﻿﻿

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-4343/2019

г. Краснодар

05 декабря 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 28 ноября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 декабря 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Сидоровой И.В., судей Мазуровой Н.С. и Мещерина А.И., при участии в судебном заседании представителей истца – общества с ограниченной ответственностью «Шатл» (ИНН 6141051760, ОГРН 1176196015368) – Усенко А.В. (доверенность от 13.03.2019), ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Агроэффект» (ИНН 7703380694, ОГРН 1157746464809) – Пащенко С.И. (доверенность от 18.02.2019), рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агроэффект» на решение Арбитражного суда Ростовской области от 24.05.2019 И.В. и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2019 по делу № А53-4343/2019, установил следующее.

ООО «Шатл» обратилось в суд с заявлением к ООО «Агроэффект» о взыскании 7 557 004 рублей 38 копеек за поставленный товар по договорам от 05.02.2018 № Ш-14/2018, 23.08.2018 № Ш-56/2018 (с учетом уменьшения размера исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее – Кодекс; т. 2, л. д. 84 – 86).

Решением от 24.05.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 12.08.2019, исковые требования удовлетворены. С ООО «Агроэффект» в пользу ООО «Шатл» взыскано 114 396,07 долларов США, что составляет 7 557 004 рубля 38 копеек задолженности за поставленный товар и 60 785 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины. Суды установили факт поставки истцом ответчику товара, который принят водителями по надлежаще оформленным доверенностям, что подтверждается их подписями в товарных накладных (заявление о фальсификации данных документов в предусмотренном статьей 161 Кодекса порядке не заявлено). Переписка сторон, направление ответчиком доверенностей на водителей свидетельствуют о сложившихся длительных деловых отношениях данных организаций. В процессе рассмотрения дела ООО «Агроэффект» заявило о зачете встречного однородного требования, которое суды отклонили, руководствуясь разъяснениями информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 № 65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований» и постановлением Президиума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 07.02.2012 № 12990/11, согласно которым прекращение обязательства зачетом после предъявления к ответчику иска возможно, предъявив встречный иск.

В кассационной жалобе ООО «Агроэффект» просит решение от 24.05.2019 и апелляционное постановление от 12.08.2019 отменить, принять новый судебный акт, указав в обоснование своих доводов, что в результате длительных договорных правоотношений у ООО «Шатл» возникла задолженность перед ООО «Агроэффект» по договору от 05.02.2018 № Ш-14/2018 в размере 58 092,19 долларов США произведенной предоплаты согласно платежному поручению от 02.03.2018 № 11 на сумму 53 160,01 долларов США и платежному поручению от 13.08.2018 № 50 на сумму 4932,18 долларов США. В отношении требования о взыскании 41 968,86 долларов США долга по договору поставки от 23.08.2018 № Ш-56/2018 ответчик исковые требования признал в заявленном объеме. Суды необоснованно посчитали доказанным передачу товара по универсальным передаточным документам от 15.08.2018 № 104,  18.08.2018 № 105, товарно-транспортным накладным от 15.08.2018 № 107, 18.08.2018 № 108; не учли, что данные документы не подписаны руководителем ООО «Агроэффект» или уполномоченным им лицом. Покупатель отказался принять названный товар в связи с некомплектностью. Товар на основании накладной по форме ТОРГ-12 (или УПД) не передан, право собственности на жатки к покупателю не перешло. Водители грузоперевозчика (Бабченков С.А. и Степанов В.В.) не являются работниками ООО «Агроэффект»; подписи этих лиц в товарно-транспортных накладных не свидетельствуют о переходе права собственности на товар к покупателю (выданные доверенности предоставляют ограниченные полномочия на перевозку товара). Об отказе ответчика принять спорный товар истец поставлен в известность незамедлительно, претензиями от 16.08.2018, 20.08.2018, 13.11.2018. Произошел возврат некачественного товара – жатки FRANCO FABRIL SF1070, однако, три непринятые жатки истец не вывез, с требованием о подписании первичных учетных документов к ответчику не обращался, продать третьим лицам спорный товар не смог, в результате обратился в арбитражный суд с заявленными требованиями, что в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) является злоупотреблением правом. Суды не приняли во внимание нарушение продавцом условий договора поставки от 05.02.2018 № Ш-14/2018 в части качества, комплектности и порядка передачи, взыскав с покупателя задолженность за непоставленный товар, рассчитанную из условий договора о валютной оговорке в отношении цены.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Шатл» ссылается на несостоятельность ее доводов как основанных на неверном толковании условий договора и норм действующего законодательства. В судебном заседании представители истца и ответчика поддержали позиции своих доверителей.

В соответствии со статьей 163 Кодекса по делу объявлялся перерыв до 28.11.2019 до 16 часов 10 минут, информация о котором размещена в сети Интернет; после перерыва рассмотрение жалобы продолжено в порядке статьи 284 Кодекса.

Изучив материалы дела, выслушав представителей участников процесса, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа полагает, что в удовлетворении кассационной жалобы надлежит отказать ввиду следующего.

Как видно из материалов дела, ООО «Шатл» и ООО «Агроэффект» заключили договоры от 02.08.2017 № 13/2017 (т. 1, л. д. 15 – 17), 05.02.2018 № Ш-14/2018 (т. 1, л. д. 19 – 21) и 23.08.2018 № Ш-56/2018 (т. 1, л. д. 23 – 25) на поставку товара, в рамках которых у ООО «Агроэффект» (покупатель) образовалась задолженность в связи с просрочкой оплаты. Продавец по двум адресам покупателя направил уведомления от  24.10.2018 с требованиями о погашении долга и подписании актов сверки взаимных расчетов по названным сделкам.

В ответ на уведомления ответчик представил претензию от 13.11.2018 № 01/13/11 (т. 1, л. д. 43) с требованием выплаты издержек по устранению некомплектности товара в сумме 497 тыс. рублей в виде компенсации, либо взаимозачета по договору. Также заявлена просьба о возврате некомплектной жатки FRANCO FABRIL SF1070с серийным номером FFG – 01853, с уменьшением задолженности по данному договору от 05.02.2018 № Ш-14/2018.

Ответчиком представлено уведомительное письмо от 13.11.2018 № 02/13/11 (т. 1, л. д. 44) с предложением о возврате 2-х жаток для уборки подсолнечника FRANCO FABRIL SF 1670, поставленных по договору от 02.08.2017 № 13/2017 и дополнительному соглашению от 28.02.2018 № 1.

На основании упомянутой претензии и уведомительного письма ответчик возвратил товар, который принят истцом, задолженность уменьшилась.

В результате уменьшения размера исковых требований (на 13.03.2019) спорная задолженность ООО «Агроэффект» перед ООО «Шатл» составила 114 396,07 долларов США: по договору поставки от 02.08.2017 №-13/2017 – 151,66 долларов США долг отсутствует (курсовая разница, данное требование исключено истцом); по договору поставки от 05.02.2018 № Ш-14/2018 задолженность составляет 72 427,21 долларов США; по договору поставки от 23.08.2018 № Ш-56/2018 – 41 968,86 долларов США, наличие которой послужило основанием обращения истца с иском в арбитражный суд.

Законность решения и постановления арбитражных судов первой и апелляционной инстанций проверяется, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, с учетом установленных статьей 286 Кодекса пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

Защита гражданских прав осуществляется способами, закрепленными в статье 12 Гражданского кодекса, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права (пункт 1 статьи 1 Гражданского кодекса).

Возникшие между сторонами правоотношения соответствуют признакам договора поставки и регулируются главой 30 Гражданского кодекса.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных Гражданским кодексом, другими законами или иными правовыми актами (статьи 309, 310).

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса по договору поставки поставщик – продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (пункт 1 статьи 516 данного Кодекса).

Продавец обязан передать покупателю товар (пункт 1 статьи 456 Гражданского кодекса), а покупатель – оплатить товар непосредственно до или после передачи его продавцом (пункт 1 статьи 486 данного Кодекса).

В соответствии с частью 1 статьи 9 Кодекса судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, обязаны представлять доказательства (часть 1 статьи 66 Кодекса). Эта обязанность основана на положениях статьи 65 Кодекса, согласно которой каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Факт поставки истцом ответчику товара подтвержден универсальными передаточными документами от 15.08.2018 № 104 (ТТН от 15.08.2018 № 107), от 18.08.2018 № 105 (ТТН от 18.08.2018 № 108), от 15.08.2018 № 107, от 18.08.2018 № 108, которые не оспорены ответчиком, получили судебную оценку, с позиции статьи 71 Кодекса и признаны надлежащими доказательствами по делу, подтверждающими в достаточной степени обоснованность требований по иску. О фальсификации передаточных актов и накладных в порядке, предусмотренном процессуальным законодательством (статья 161 Кодекса), ООО «Агроэффект» не заявило, подпись руководителя ответчика в доверенностях не оспорена.

Возражая против удовлетворения исковых требований, истец указывает, что в нарушение договорных обязательств ответчик поставил некомплектные жатки для уборки подсолнечника (несоответствие адаптации к комбайнам «Ростсельмаш»).

Претензией от 13.11.2018 № 01/13/11 ООО «Агроэффект» в рамках досудебного урегулирования спора потребовало от ООО «Шатл» компенсировать издержки в связи с некомплектностью и дефектами товаров в размере 497 тыс. рублей в соответствии с пунктом 3.9 дополнительного соглашения от 14.08.2018 № 4 к договору поставки от 05.02.2018 № Ш-14/2018, согласно которому в случаях некомплектности и дефектов поставляемого товара поставщик (ООО «Шатл») обязуется компенсировать все издержки, связанные с доставкой, установкой и приобретением необходимых деталей, узлов для устранения обнаруженной некомплектности или дефектов в гарантийный период (т. 2, л. д. 125). В этой связи на стадии рассмотрения дела в суде первой инстанции ООО «Агроэффект» подало ходатайство о зачете встречного однородного требования.

В соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

В пункте 1 Обзора практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований, доведенного до сведения арбитражных судов информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 № 65, указано, что обязательство не может быть прекращено зачетом встречного однородного требования после предъявления иска к лицу, имеющему право заявить о зачете; в этом случае зачет может быть произведен только при рассмотрении судом встречного иска, который принимается судом по правилам статьи 132 Кодекса. Для прекращения обязательства зачетом согласно статье 410 Гражданского кодекса необходимо не только наличие встречных однородных требований, срок исполнения которых наступил, но и заявление о зачете хотя бы одной из сторон.

Изучив приведенные обстоятельства, оценив представленные в дело доказательства (статья 71 Кодекса), правильно применив нормы материального права, судебные инстанции пришли к обоснованному выводу о том, что правовые последствия некомплектности и дефектов приобретенного товара стороны прямо урегулировали в дополнительном соглашении от 14.08.2018 № 4 к договору поставки от 05.02.2018 № Ш-14/2018, подписанном обеими сторонами и скрепленном печатями организаций (т. 2, л. д. 125); ввиду чего требования ООО «Шатл» удовлетворены правомерно.

Доводы кассационной жалобы аналогичны доводам жалобы апелляционной, были предметом изучения суда второй инстанции, основаны на неверном толковании норм материального и процессуального права, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установленных судами фактических обстоятельств, которая в силу статьи 286 Кодекса не входит в компетенцию суда кассационной инстанции. Нарушения, предусмотренные статьей 288 Кодекса, не установлены. Основания для отмены или изменения обжалуемых судебных актов по доводам кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 284 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 24.05.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2019 по делу № А53-4343/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Председательствующий							          И.В. Сидорова

Судьи										          Н.С. Мазурова

										          А.И. Мещерин