﻿/

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172; e-mail: info@fasvso.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А78-11280/2014

07 августа 2020 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 04 августа 2020 года. 

Полный текст постановления изготовлен  07 августа 2020 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Парской Н.Н.  ,

судей:   Зуева М.В., Первушина М.А., 

при ведении протокола судебного заседания с использованием систем видеоконференц-связи помощником судьи Климентьевой Л.В.,

с исполнением судебного поручения в осуществляющем видеоконференц-связь Арбитражном суде Забайкальского края суде судьей Переваловой Е.А., ведением протокола выполнения отдельного процессуального действия и видеозаписи судебного заседания секретарем судебного заседания Беляевой Л.А.,

при участии в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи в помещении Арбитражного суда Забайкальского края конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Техническая вода» Столбова В.В. (паспорт) и представителя акционерного общества «Забайкальская топливно-энергетическая компания» Абрамова Р.И. (доверенность от 20.01.2020), а также в помещении Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа – представителя Гаврилова Ивана Александровича Черной О.В. (доверенность от 19.06.2020),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Гаврилова Ивана Александровича на определение Арбитражного суда Забайкальского края от 11 февраля 2020 года по делу № А78-11280/2014, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 28 мая 2020 года по тому же делу,

установил:

решением Арбитражного суда Забайкальского края от 20 января 2016 года общество с ограниченной ответственностью «Техническая вода» (ОГРН 1077527000210, ИНН 7527007893, далее – ООО «Техническая вода», должник) признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре отсутствующего должника, в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден арбитражный управляющий Константинов Алексей Геннадьевич (далее – конкурсный управляющий).

Акционерное общество «Забайкальская топливно-энергетическая компания» (далее – АО «ЗабТЭК», кредитор) 25.10.2019 обратилось в Арбитражный суд Забайкальского края с заявлением о признании недействительным аукциона (торгов) посредством публичного предложения от 12.03.2019, о признании недействительным договора купли-продажи от 06.05.2019, заключенного по результатам торгов между должником и Гавриловым Иваном Александровичем (далее – Гаврилов И.А., заявитель); о применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Забайкальского края от 28 октября 2019 года к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Администрация городского поселения «Первомайское» и Шилкинская межрайонная прокуратура.

Определением Арбитражного суда Забайкальского края от 11 февраля 2020 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 28 мая 2020 года, заявление удовлетворено.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Гаврилов И.А. обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, направить дело на новое рассмотрение.

Заявитель указывает на действительность договора купли-продажи, заключенного по результатам торгов.

В качестве нарушения судами норм процессуального права заявитель ссылается на непривлечение к участию в обособленном споре Погосяна Варужана Каджиковича (далее – Погосян В.К.), о правах и обязанностях которого вынесены обжалуемые судебные акты.

Заявитель указывает, что судами не установлено, как именно допущенные нарушения по заключению договора уступки прав требований повлияли на результат торгов.

По мнению заявителя, права конкурсного кредитора АО «ЗабТЭК», как и публичные интересы, оспариваемыми торгами не нарушены.

Заявитель указывает на заинтересованность АО «ЗабТЭК» в отмене результата торгов, в связи с чем к последнему должны быть применены нормы о последствиях злоупотреблении правом. 

Отзывы на кассационную жалобу не представлены.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Участвующие в судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы, а конкурсный управляющий должника и представитель АО «ЗабТЭК» возразили против них, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов. 

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение о принятии кассационной жалобы к производству и назначении судебного заседания выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» – kad.arbitr.ru).

Проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, в период с 25.12.2018 по 12.03.2019 проведены торги в отношении имущества должника посредством публичного предложения. 

Участниками торгов являлись Марчуков Владимир Алексеевич, Погосян В.К., Михайлова Юлия Николаевна, принимающая участие в торгах от имени Гаврилова И.А. на основании агентского договора № 1 от 09.03.2019.

Победителем торгов признан Погосян В.К. предложивший наибольшую цену покупки – 3 010 000 рублей.

Между Погосяном В.К. и Гавриловым И.А. 06.05.2019 заключен договор уступки прав и перевода долга по договору купли-продажи, по условиям которого Погосян В.К. (покупатель) уступил, а Гаврилов И.А. (новый покупатель) принял в полном объеме права требования по заключению договора купли-продажи имущества должника, как имущественного комплекса, принадлежащее покупателю на основании протокола определения победителей от 12.03.2019 по результатам торговой процедуры. За уступку прав новый покупатель обязуется уплатить покупателю 1 000 рублей.

После этого между должником и Гавриловым И.А. 06.05.2019 заключен договор купли-продажи, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель – принять и оплатить в соответствии с условиями настоящего договора предприятие, как имущественный комплекс. Дополнительным соглашением от 24.07.2019 пункт 3.1 договора купли-продажи изложен в следующей редакции: Общая стоимость имущества составляет 3 010 000 рублей 00 копеек.

Денежные средства зачислены на депозит Арбитражного суда Забайкальского края в счет оплаты по договору купли-продажи.

Государственная регистрация перехода права собственности произведена 23.07.2019.

АО «ЗабТЭК», полагая, что торги проведены с нарушением требований Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), а договор купли-продажи заключен с нарушением положений Гражданского кодекса Российской Федерации, что повлекло нарушение прав кредитора, как эксплуатирующей ресурсоснабжающей организации, а также затронуты публичные интересы, обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании торгов от 12.03.2019 и договора купли-продажи заключенного 06.05.2019 по результатам торгов  недействительными сделками и применении последствий их недействительности.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление, установил существенные нарушения порядка проведения торгов, которые повлекли нарушение интересов АО «ЗабТЭК», а также затронули публичные интересы, связанные с необходимостью сохранения статуса объектов для удовлетворения общественных потребностей, признал торги и заключенный по их результатам договор купли-продажи недействительными.

Суд апелляционной инстанции признал выводы суда первой инстанции обоснованными.

В силу статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 44 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» споры о признании торгов недействительными рассматриваются по правилам, установленным для признания недействительными оспоримых сделок.

В соответствии с пунктом 4 статьи 61.8 Закона о банкротстве, лицами, участвующими в рассмотрении арбитражным судом заявления об оспаривании сделки должника, являются кредиторы или иные лица, в отношении которых совершена оспариваемая сделка или о правах и об обязанностях которых может быть принят судебный акт в отношении оспариваемой сделки.

Судами, учитывая изложенное, обоснованно указано, что применительно к обстоятельствам рассматриваемого спора, оспаривать действительность торгов по продаже имущества должника имеют право не любые субъекты гражданских прав, а только лица, полагающие, что они без законных оснований не были допущены к участию в торгах, либо были необоснованно исключены из участников торгов, либо незаконно не признаны победителями торгов, а также конкурсные управляющие и конкурсные кредиторы, при условии допущенных нарушений прав и законных интересов должника, в том числе и порядка проведения торгов.

Заинтересованность АО «ЗабТЭК» верно установлена судами на основании того, что оно является кредитором должника с размером требований, составляющих более 50 процентов от общего числа требований кредиторов, включенных в реестр, а также эксплуатирующей ресурсоснабжающей организацией.

Согласно разъяснениям, изложенном в абзаце 7 пункта 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 22.12.2005 № 101 «Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства» (далее – Информационное письмо № 101) лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

В пункте 5 Информационного письма № 101 разъяснено, что при рассмотрении иска о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов.

Порядок реализации имущества должника в ходе процедур банкротства установлен в статьях 110, 111 и 139 Закона о банкротстве.

Из материалов дела следует, что реализации на торгах подлежали объекты коммунальной инфраструктуры.

Согласно пункту 4 статьи 132 Закона о банкротстве социально значимые объекты, объекты культурного наследия (памятники истории и культуры) народов Российской Федерации и иные объекты, продажа которых в соответствии с законодательством  Российской Федерации должна осуществляться путем проведения торгов в форме конкурса, а также объекты, в отношении которых заключены соглашения о государственно-частном партнерстве, объекты, в отношении которых заключены соглашения о муниципально-частном партнерстве, продаются в порядке, установленном статьей 110 настоящего Федерального закона.

Обязательными условиями конкурса по продаже указанных объектов являются обязательства покупателей обеспечивать надлежащее содержание и использование указанных объектов в соответствии с их целевым назначением, а также выполнение иных устанавливаемых в соответствии с законодательством Российской Федерации обязательств.

В случае продажи объектов коммунальной инфраструктуры к обязательным условиям конкурса относятся также обязательства покупателей предоставлять гражданам, организациям, осуществляющим эксплуатацию жилищного фонда социального использования, а также организациям, финансируемым за счет средств бюджетов бюджетной системы Российской Федерации, товары (работы, услуги) по регулируемым ценам (тарифам) в соответствии с установленными надбавками к ценам (тарифам) и предоставлять указанным потребителям установленные федеральными законами, законами субъектов Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов местного самоуправления льготы, в том числе льготы по оплате товаров (работ, услуг).

После проведения торгов по продаже имущества в форме конкурса, посредством публичного предложения или получения акцепта одной из поступивших оферт орган местного самоуправления заключает с покупателем социально значимых объектов соглашение об исполнении условий, указанных в пункте 4 настоящей статьи (пункт 4.2 статьи 132 Закона о банкротстве). 

Согласно абзацу 2 пункта 4.2 статьи 132 Закона о банкротстве нарушение условий соглашения со стороны покупателя влечет расторжение договора купли-продажи и связанного с ним соглашения с возвратом объектов в собственность муниципального образования.

Суды, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса конкурсную документацию, объявление о проведении торгов, доводы и доказательства, приведенные сторонами в обоснование своих требований и возражений, установили, что при проведении торгов по реализации социально значимого имущества должника в вышеназванных документах не содержится обязательное условие, установленное Законом о банкротстве в соответствии с их целевым назначением, в отсутствие доказательств соблюдения при проведении торгов требований пунктов 4, 4.1, 4.2 статьи  132 Закона о банкротстве, а также в отсутствие доказательств наличия у Гаврилова И.А. фактической возможности надлежащим образом содержать и использовать объекты в соответствии с их целевым назначением, а также исполнять иные устанавливаемые в соответствии с законодательством Российской Федерации обязательства, учитывая, что соглашение об исполнении условий, указанных в пункте 4 статьи 132 Закона о банкротстве участниками торгов с органами местного самоуправления не заключено, пришли к последовательному и обоснованному выводуо допущении при проведении торгов существенных нарушений порядка их проведения, что повлекло нарушение интересов АО «ЗабТЭК» как эксплуатирующей ресурсоснабжающей организации. Кроме этого, учитывая, что ограничение по использованию социально значимого имущества обусловлено в первую очередь публичным интересом, связанным с необходимостью сохранения статуса объектов для удовлетворения общественных потребностей, суды пришли к верному выводу о том, что торги затрагивают публичные интересы.

Кроме того, судами учтено, что договор купли-продажи по результатам проведения торгов заключен с ненадлежащим субъектом.  

В силу пункта 7 статьи 448 Гражданского кодекса Российской Федерации, если в соответствии с законом заключение договора возможно только путем проведения торгов, победитель торгов не вправе уступать права (за исключением требований по денежному обязательству) и осуществлять перевод долга по обязательствам, возникшим из заключенного на торгах договора. Обязательства по такому договору должны быть исполнены победителем торгов лично, если иное не установлено законом. 

В нарушение данного императивного требования, по результатам торгов договор купли-продажи имущества должника от 06.05.2019 заключен с участником торгов (Гавриловым И.А.), не являющимся победителем торгов.

Согласно части 2 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

Правильно применив к рассматриваемым правоотношениям упомянутые выше нормы права и разъяснения вышестоящих инстанций, оценив представленные материалы дела доказательства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о признании торгов и заключенного в результата их проведения договора купли-продажи от 06.05.2019 недействительной сделкой.

Учитывая установленные судами нарушения при проведении оспариваемых торгов, принимая во внимание разъяснения, изложенные в пункте 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», согласно которым, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, довод заявителя о действительности договора купли-продажи, заключенного по результатам торгов является несостоятельным и отклоняется судом кассационной инстанции.

Доводы заявителя о непривлечении к участию в обособленном споре Погосяна В.К., об отсутствии нарушений прав конкурсного кредитора АО «ЗабТЭК» и публичных интересов оспариваемыми торгами, а также указание заявителя на заинтересованность АО «ЗабТЭК» в отмене торгов, в связи с чем к последнему должны быть применены нормы о последствиях злоупотреблении правом, судом округа во внимание не принимаются, поскольку они не были заявлены в судах первой и апелляционной инстанций, предметом исследования и оценки судов не являлись.

Кроме того, принимая во внимание заключение Погосяном В.К. и Гавриловым И.А. договора уступки прав и перевода долга по договору купли-продажи, из которого следует отказ Погосяна В.К. от полученных прав и обязанностей по состоявшимся торгам, суд округа полагает, что обжалуемыми судебными актами не затронуты интересы Погосяна В.К., в связи с чем отсутствовала необходимость привлечения его к участию в настоящем обособленном споре.

Иные доводы, приведенные в кассационной жалобы, свидетельствуют о неправильном толковании заявителем норм права и направлены на переоценку выводов суда, что не относится к полномочиям суда кассационной инстанции в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями  274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Забайкальского края от 11 февраля 2020 года по делу № А78-11280/2014, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 28 мая 2020 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий 

Судьи

Н.Н. Парская 

М.В. Зуева 

М.А. Первушина