ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А66-15354/2023

г. Вологда

27 апреля 2024 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 16 апреля 2024 года.

В полном объёме постановление изготовлено 27 апреля 2024 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Мурахиной Н.В., судей Болдыревой Е.Н. и Докшиной А.Ю.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ригиной Е.Г., 

при участии от индивидуального предпринимателя ФИО1 ФИО2 по доверенности от 13.09.2023,                                от акционерного общества «Верхневолжский кожевенный завод»                 ФИО3 по доверенности от 11.01.2022 № 16, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы лица, не привлеченного к участию в деле, акционерного общества «Верхневолжский кожевенный завод»,  и общества с ограниченной ответственностью «Северо-Западная заготовительная компания» на решение Арбитражного суда Тверской области от 25 декабря 2023 года по делу № А66-15354/2023,

у с т а н о в и л:

индивидуальный предприниматель ФИО1 (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>; место жительства: 430031, Республика Мордовия, город Саранск) обратился в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Северо-Западная заготовительная компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 187015, Ленинградская область, Тосненский район, городской 

<

...>, литера А; далее – компания, ООО «СЗЗК») о взыскании 807 909 руб. 57 коп., в том числе 707 459 руб. 96 коп. задолженности по оплате товара, полученного в рамках договора поставки от 08.11.2021 № 77КС, а также 100 449 руб. 61 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Мидара» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 420111, 

<

...>, офис 11а; далее – ООО «Мидара», общество).

Решением Арбитражного суда Тверской области от 25 декабря 2023 года по делу № А66-15354/2023 с ООО «СЗЗК» в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1 взыскано 707 459 руб. 96 коп. задолженности, 60 793 руб. 10 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 18 218 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

ООО «СЗЗК» и лицо, не привлеченное к участию в деле, акционерное общество «Верхневолжский кожевенный завод» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 172735, 

<

...>; далее – завод, АО «ВКЗ») с судебным актом не согласились и обратились с апелляционными жалобами, которыми просят решение суда отменить. В обоснование жалоб ссылаются на необоснованный отказ суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства о зачете требований, которые по их мнению, являются взаимными и однородными.

Отзывы на апелляционные жалобы не представлены.

Компания и общество надлежащим образом извещены времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Заслушав объяснения представителей предпринимателя и завода, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность решения суда, изучив доводы жалоб, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения судебного акта.

Как следует из материалов дела, ООО «Мидара» (поставщик) и ООО «СЗЗК» (покупатель) заключили договор от 08.11.2021 № 77КС (листы дела 20-25; далее – договор поставки), согласно которому поставщик обязался передать в собственность покупателя шкуры крупного рогатого скота, а покупатель – принять товар по наименованию, качеству, количеству и оплатить товар по ценам и в соответствии с условиями оплаты, которые определены настоящим договором.

В разделе 2 договора стороны определили сроки оплаты товара.

В частности, пунктом 2.5 установлено, что по соглашению сторон порядок расчетов предусматривает частичную предоплату либо оплату в течение 7 банковских дней исчисленных с даты приемки товара по количеству и качеству на складе покупателя в соответствии с товарной накладной.

Порядок поставки определен разделом 5 договора, порядок приемки- разделом 4.

Во исполнение принятых обязательств общество, на основании представленных в материалы дела универсальных передаточных документов от 23.11.2021 № 69, от 24.11.2021 № 70, от 17.12.2021 № 72, поставило в адрес компании товар общей стоимостью 3 607 459 руб. 96 коп. (листы дела 26-28).

Обязательства по оплате товара исполнены компанией частично, размер задолженности составил 707 459 руб. 96 коп.

ООО «Мидара» (цедент) и предприниматель ФИО1 (цессионарий) заключили договор цессии от 30.03.2023 № 30/03/23 (листы дела 62-63; далее – договор цессии), согласно пункту 1.1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает права требования по договору поставки от 08.11.2021 № 77КС.

Сумма уступаемого в соответствии с пунктом 1.1 договора права (требования) составляет 707 459 руб. 96 коп. (пункт 1.2 договора), за уступаемое право цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в сумме 707 459 руб. 96 коп. до 31.12.2023 (пункты 3.1, 3.2 договора).

Уведомление о заключении договора цессии вручено компании 26.04.2023 (листы дела 64-66).

В связи с этим в адрес ответчика предпринимателем 22.06.2023 направлена претензия от 21.06.2023, содержащая требование о добровольном погашении образовавшейся задолженности в срок до 20.07.2023 (листы дела 11-14). 

Ненадлежащее исполнение ответчиком принятых в соответствии с договором обязательств, а также оставление указанной претензии без ответа послужили основанием для обращения предпринимателя ФИО1 в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением.

При рассмотрении заявленного иска суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается, за исключением случаев, прямо предусмотренных в законе.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В пункте 1 статьи 516 ГК РФ установлено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Факт поставки товара по договору подтверждается представленными в материалы дела доказательствами и подателем жалобы не оспаривается.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Требования об оплате оказанных услуг, поставленных товаров, арендных платежей не относятся к числу требований, неразрывно связанных с личностью кредитора.

В данном случае договор цессии от 30.03.2023 № 30/03/23 в судебном порядке не оспорен, доводов о его недействительности лицами, участвующим в деле, не заявлено, оснований ничтожности указанного договора не установлено. Должник уведомлен о совершенной уступке.

На основании указанного выше суд обоснованно пришел к выводу о том, что исковые требования в части уступленных прав заявлены предпринимателем правомерно.

Со стороны компании доказательств уплаты задолженности не представлено.

Поскольку размер долга документально подтвержден, а доказательств его погашения ответчиком в нарушение требований статьи 65 АПК РФ не предъявлено, судом обоснованно принято решение о взыскании в пользу истца 707 49 руб. 96 коп. основного долга.

Вместе с тем в судах первой и апелляционной инстанции компания, а также подавший апелляционную жалобу завод указывают на необходимость проведения зачета взаимных однородных требований, ссылаясь на договор уступки права требований (цессии) от 09.11.2023, заключенный АО «ВККЗ» (цедент) и ООО «СЗЗК» (цессионарий), согласно пункту 1.1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования уплаты ООО «Мидара» по договору поставки от 01.06.2016 № 01-06/16 к задолженности в размере 907 769 руб. 78 коп., 356 893 руб. 51 коп. процентов за пользование коммерческим кредитом, 59 912 руб. 81 коп. пеней; 26 246 руб. государственной пошлины.

Требование о взыскании с ООО «Мидара» задолженности, образовавшейся у этого общества в рамках договора поставки от 01.06.2016               № 01-06/16, явилось предметом спора в рамках дела № А66-7667/2023.

Суд первой инстанции правомерно счел, что основания для удовлетворения ходатайства о проведении зачета отсутствуют.

В случае уступки требования должник вправе зачесть против требования нового кредитора свое встречное требование к первоначальному кредитору. Зачет производится, если требование возникло по основанию, существовавшему к моменту получения должником уведомления об уступке требования, и срок требования наступил до его получения либо этот срок не указан или определен моментом востребования (статья 412 ГК РФ).

Таким образом, условия прекращения обязательств зачетом и случаи его недопустимости определены в статьях 410 - 412 ГК РФ.

Основанием для признания заявления о зачете как односторонней сделки недействительным может являться нарушение запретов, ограничивающих проведение зачета или несоблюдение условий, характеризующих засчитываемые требования (отсутствие встречности, однородности, ненаступление срока исполнения).

Бесспорность засчитываемых требований и отсутствие возражений сторон относительно как наличия, так и размера требований не определены ГК РФ в качестве условий зачета. 

Следовательно, действительно, наличие спора в отношении одного из зачитываемых требований не препятствует подаче заявления о зачете.

Само по себе оспаривание лицом, получившим заявление о зачете, наличия не исполненного им обязательства, требование из которого было предъявлено к зачету, не может рассматриваться в качестве основания для признания заявления о зачете как односторонней сделки недействительным, на что указано и в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.02.2012 № 12990/11.

Из изложенного следует, что при оценке произведенного ответчиком зачета встречных однородных требований на соответствие закону следует установить наличие или отсутствие неисполненного обязательства на стороне ответчика.

Применительно к рассматриваемой ситуации следует отметить, что на дату заключения заводом и компанией договора цессии (09.11.2023), согласно которому цедент уступает цессионарию право требования уплаты                           ООО «Мидара»,  указанное общество уже переуступило 30.03.2023 свое  право требования к компании.

Кроме того, решение Арбитражного суда Тверской области по делу                       № А66-7667/2023 не вступило в законную силу,  замена кредитора по делу не произведена. 

Следовательно, у суда первой инстанции отсутствовали основания для проведения зачета в рамках настоящего дела.

Довод компании о необходимости приостановления рассмотрения настоящего дела до рассмотрения Арбитражным судом Тверской области заявления о процессуальном правопреемстве в рамках дела № А66-7667/2023 не принимается апелляционной коллегией, поскольку согласно пункту 1 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

При этом законодатель связывает обязанность приостановить производство по делу согласно пункту 1 части 1 статьи 143 АПК РФ не с наличием другого дела в производстве суда, а с невозможностью рассмотрения арбитражным судом спора до принятия решения по другому делу.

В рассматриваемом случае оснований для приостановления производства не усматривается. Кроме того, ответчик не лишен права заявить о зачете взаимных обязательств при наличии к тому правых оснований  и на стадии исполнения судебного акта.

Относительно удовлетворенных судом требований истца о взыскании                60 793 руб. 10 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами доводов подателями жалоб не приведено.

Принимая решение в указанной части, суд при этом правомерно руководствовался положениями пункта 1 статьи 395 ГК РФ, а также постановления Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами».

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы  компании, доводы которой не опровергают правомерности выводов суда и не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Относительно поданной заводом жалобы следует отметить следующее.

В пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» разъяснено, что при рассмотрении дела по апелляционной жалобе лица, не участвовавшего в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции определяет, затрагивает ли принятый судебный акт права или обязанности заявителя, и, установив это, решает вопросы об отмене судебного акта суда первой инстанции, руководствуясь частью 6.1 статьи 268, пунктом 4 части 4 статьи 270 Кодекса, и о привлечении заявителя к участию в деле.

Если после принятия апелляционной жалобы будет установлено, что заявитель не имеет права на обжалование судебного акта, то применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Кодекса производство по жалобе подлежит прекращению.

Применительно к рассматриваемой ситуации судебный акт, об отмене которого заявлено заводом, принят не в отношении его прав данного и не возлагает на него каких-либо обязанностей по отношению к сторонам спора, обратного подателем жалобы не доказано.

Наличие у лица, не привлеченного к участию в деле, заинтересованности в исходе дела само по себе не наделяет его правом на обжалование судебного акта.

С учетом установленных обстоятельств производство по апелляционной жалобе акционерного общества «Верхневолжский кожевенный завод»  подлежит прекращению.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

Руководствуясь статьями 110, 150, 265, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд 

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Тверской области от 25 декабря 2023 года по делу № А66-15354/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Северо-Западная заготовительная компания» – без удовлетворения.  

Производство по апелляционной жалобе акционерного общества «Верхневолжский кожевенный завод» прекратить.

Возвратить акционерному обществу «Верхневолжский кожевенный завод» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 172735, 

<

...> ж) из федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины, уплаченной по платёжному поручению от 15.02.2024 № 162623683824.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                 Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Мурахина

Судьи

Е.Н. Болдырева

А.Ю. Докшина