﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-2407/20 

Екатеринбург

25 июня 2020 г.

Дело № А76-39061/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июня 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 июня 2020 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Павловой Е.А., Новиковой О.Н. 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Уралконструкция» (далее – общество «Уралконструкция», должник) Удалова Дмитрия Ивановича на определение Арбитражного суда Челябинской области от 27.11.2019 по делу № А76-39061/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2020 по тому же делу о банкротстве общества «Уралконструкция» по заявлению конкурсного управляющего о признании недействительным договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа от 31.12.2015 № 2 и применении последствий недействительности сделки.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 30.05.2019 общество «Уралконструкция» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Удалов Д.И. 

Конкурсный управляющий Удалов Д.И. 31.07.2019 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора, заключенного должником с индивидуальным предпринимателем Клепиковым Денисом Анатольевичем, о передаче полномочий единоличного исполнительного органа от 31.12.2015 № 2 и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с предпринимателя в конкурсную массу 4 746 000 руб.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 27.11.2019 (судья Шамина А.А.) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2020 (судьи Забутырина Л.В., Матвеева С.В., Румянцев А.А.) определение суда от 27.11.2019 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий должника Удалов Д.И. просит определение суда первой инстанции от 27.11.2019 и постановление суда апелляционной инстанции от 10.02.2020 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

Заявитель жалобы указывает, что в период перечисления денежных средств в пользу заинтересованного лица у должника начинал образовываться и увеличиваться объем неисполненных обязательств (кредиторской задолженности) перед третьими лицами, в том числе перед обществами с ограниченной ответственностью «Прометей», «ТрансСервис», «Уралпромкомплект», «Инженерные решения», «Арсенал»; общая сумма перечисленных денежных средств по оспариваемой сделке составила 41,65% балансовой стоимости активов должника по состоянию на 31.12.2015. Заявитель жалобы полагает, что, принимая решение о перечислении в первоочередном порядке денежных средств в качестве вознаграждения вместо их распределения в адрес независимых кредиторов и обеспечения финансовой устойчивости организации, бывший руководитель должника тем самым способствовал появлению признаков неплатежеспособности и введению в отношении общества «Уралконструкция» процедуры банкротства; считает ошибочными выводы судов об отсутствии в действия ответчика признаков злоупотребления правом.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность судебных актов в порядке статей 276, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов не усматривает.

Как следует из материалов дела и установлено судами, по данным Единого государственного реестра юридических лиц на 19.04.2019 общество «Уралконструкция» зарегистрировано в качестве юридического лица при создании 29.12.2014, адрес: г. Челябинск, ул. Хлебозаводская, д. 5, офис 3 (запись от 13.08.2015), уставный капитал 10 000 руб. (запись от 29.12.2014), единственным учредителем с долей участи 100% номинальной стоимостью 10 000 руб. значится Лапшова Галина Ивановна (запись от 03.03.2016). Предприниматель Клепиков Д.А. согласно записи от 20.01.2016 значился управляющим; основной вид деятельности общества «Уралконструкция» – производство строительных металлических конструкций, изделий и их частей (запись от 29.12.2014), отражено еще 18 дополнительных видов деятельности различной направленности. 

Между обществом «Уралконструкция» в лице единственного учредителя Клепикова Д.А. и индивидуальным предпринимателем Клепиковым Д.А. заключен договор 31.12.2015 № 2 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества «Уралконструкция» управляющему – индивидуальному предпринимателю. 

Полномочия и обязанности управляющего регламентированы в разделе 2 договора. 

Согласно пункту 4.1 договора за выполнение обязательств по настоящему договору общество уплачивает управляющему ежемесячное вознаграждение в размере 10% от начисленной выручки общества без учета НДС. 

Из договора купли-продажи доли в уставном капитале от 25.02.2016, оформленного нотариально, следует, что Клепиков Д.А. продал Лапшовой Г.И. долю в уставном капитале общества «Уралконструкция» размером 100% номинальной стоимостью 10 000 руб. по цене 10 000 руб. 

В период с 02.03.2016 по 06.09.2017 с расчетного счета общества «Уралконструкция», открытого в акционерном коммерческом инвестиционном банке «Челябинвестбанк», на счет индивидуального предпринимателя Клепикова Д.А. произведено перечисление денежных средств в размере 4 232 750 руб., в назначении платежа указано: «оплата по договору  от 31.12.2015 № 2». 

В период с 30.06.2017 по 05.03.2018 с расчетного счета общества «Уралконструкция», открытого в публичном акционерном обществе «Промсвязьбанк», на счет индивидуального предпринимателя Клепикова Д.А. произведено перечисление денежных средств в размере 538 000 руб., в назначении платежа указано: «оплата по договору от 31.12.2015 № 2». 

Всего за период с 02.03.2016 по 05.03.2018 должником в пользу ответчика произведены перечисления в сумме 4 746 000 руб. 

Согласно данным бухгалтерского баланса за 2017 год, активы должника на конец отчетного периода составляли 12 943 000 руб., на конец 2016 года –  12 903 000 руб., на конец 2015 года – 11 404 000 руб. 

Согласно отчету о финансовой деятельности за 2017 год выручка на конец отчетного периода составила 33 442 000 руб., чистая прибыль -              243 000 руб.; за предыдущий период выручка - 61 023 000 руб., чистая    прибыль – 520 000 руб. 

Согласно данным бухгалтерского баланса за 2018 год активы должника составляли 5 877 000 руб. 

Дело о банкротстве должника возбуждено 26.12.2018, процедура наблюдения введена 31.01.2018, конкурсное производство - 30.05.2019. 

В отчете конкурсного управляющего отражено, что в ходе конкурсного производства выявлена дебиторская задолженность общества «Универсалпроект» на сумму 4 720 204 руб. 91 коп. (подан иск на взыскание задолженности; производство по делу № А76-45741/2019 прекращено в связи с исключением дебитора из реестра как недействующего юридического лица в административном порядке); выявлены основные средства (сварочные аппараты) на сумму 426 600 руб.; предъявлены требования о взыскании убытков с бывшего руководителя должника Гарбузова С.П. на сумму                 6 116 000 руб.; оспариваются сделки с иными лицами (общества с ограниченной ответственностью «Экограф», «Челябметаллоконструкция»). 

В реестр требований кредиторов включены требования на сумму               3 061 208,63 руб., из них: 529 798 руб. 76 коп. - вторая очередь (Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 22 по Челябинской области),       2 531 409 руб. 87 коп. - третья очередь, из которых 1 132 699 руб. 25 коп. - основной долг; текущие расходы отражены в размере 356 033 руб. 30 коп. (вознаграждение арбитражного управляющего, расходы на публикации, почтовые расходы, канцтовары, расходы по госпошлине). 

Полагая, что договор от 31.12.2015 № 2 заключен с заинтересованным лицом с целью причинения вреда имущественным интересам кредиторам, а произведенные перечисления при наличии признаков неплатежеспособности должника и осведомленности ответчика об этом привели к невозможности удовлетворения имущественных требований, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением. 

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). 

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве недействительной является подозрительная сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Для признания сделки недействительной по приведенному основанию необходимо, чтобы оспаривающее ее лицо доказало совокупность следующих обстоятельств:

сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

в результате совершения сделки такой вред был причинен;

другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели в момент совершения сделки (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

При доказанности обстоятельств, составляющих основания презумпций, закрепленных в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов. В свою очередь, в абзаце первом пункта 2 статьи 61.2 Закона названы обстоятельства, при доказанности которых предполагается, что контрагент должника знал о противоправной цели совершения сделки. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункты 6 и 7 того же постановления от 23.12.2010 № 63).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, суды установили, что оспариваемая сделка совершена (31.12.2015) в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве; индивидуальный предприниматель Клепиков Д.А. является заинтересованным по отношению к должнику лицом, поскольку являлся единственным учредителем должника на момент заключения сделки, а в последующем – его руководителем.

Вместе с тем, проанализировав представленные в материалы дела доказательства и обстоятельства дела, судебные акты по вопросу взыскания задолженности и включения ее в реестр (решение Арбитражного суда Челябинской области от 24.05.2019 по делу № А76-41474/2018,               решение Арбитражного суда Челябинской области от 16.10.2018 по делу          № А76-17428/2018, решение Арбитражного суда Челябинской области             от 18.06.2018 по делу №А76-12489/2018, решение Арбитражного суда Челябинской области от 24.08.2018 по делу № А76-20244/2018,               решение Арбитражного суда Челябинской области от 23.10.2018 по делу          № А76-27249/2018, решение Арбитражного суда Челябинской области              от 23.10.2018 по делу № А76-27296/2018), суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что должник на дату заключения оспариваемого договора не обладал признаками неплатежеспособности, а с учетом активов, отраженных в бухгалтерском балансе за 2017 год, не обладал он и признаками недостаточности имущества.

Судами также установлено, что всего за период исполнения Клепиковым Д.А. обязанностей единоличного исполнительного органа выплачено 4 746 000 руб. вознаграждения, что практически в два раза меньше начисленного; при этом сумма 4 233 000 руб. перечислена при отсутствии неисполненных обязательств перед кредиторами, что также не позволило судам квалифицировать сделку и действия по ее исполнению как причиняющие вред кредиторам.

Отклоняя доводы конкурсного управляющего об отсутствии экономической обоснованности заключения договора, суды правомерно  указали на то, что возможность заключения договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющему прямо предусмотрена законом, отдельного обоснования необходимости заключения такого договора не требуется; Клепиков Д.А. фактически осуществлял полномочия директора, обеспечивая финансово-хозяйственную деятельность общества, которая, как следует из бухгалтерской отчетности, приносила значительную выручку и создавала прибыть. Доводы о чрезмерности суммы вознаграждения конкурсным управляющим не обоснованы, соответствующими доказательствами не подтверждены.

Исходя из изложенного, суды пришли к верному выводу об отсутствии оснований для признания договора от 31.12.2015 № 2 недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Обстоятельств, которые бы могли свидетельствовать о ничтожности сделки на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, конкурсным управляющим должника не приведено.

Таким образом, отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств, недоказанности заявленных требований и отсутствия оснований для признания сделки недействительной (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Доводы заявителя кассационной жалобы основаны на иной, отличной от изложенной в судебных актах, оценке представленных в материалы дела доказательств и обстоятельств дела, и при этом уже были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и получили правовую оценку. В связи с этим их повторение в поданной в суд округа жалобе представляет собой требование о переоценке доказательств и обстоятельств дела, что выходит за предусмотренные частью 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределы компетенции суда округа.

Нарушений норм материального и (или) процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Определением суда округа от 24.03.2020 обществу «Уралконструкция» предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, в связи с окончанием кассационного производства государственная пошлина в сумме 3000 руб. подлежит взысканию с указанного лица в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 27.11.2019 по делу № А76-39061/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Уралконструкция» Удалова Дмитрия Ивановича – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Уралконструкция» в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы в сумме 3000 руб.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий					           	Н.А. Артемьева 

Судьи					           	Е.А. Павлова 

                                                                                             	О.Н. Новикова