ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-20715/2021

г. Саратов

09 августа 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 04 августа 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 августа 2022 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи                                  О.Н. Силаковой,  

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания   ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АГРО-НИВА»,  г. Саратов,

на определение от 01 июля 2022 года Арбитражного суда Саратовской области об обеспечении иска по делу  № А57-20715/2021

по иску ФИО2, г. Саратов,

к обществу с ограниченной ответственностью «АГРО-НИВА», г. Саратов,                              (ОГРН 

<

***>,  ИНН 

<

***>), 

третьи лица: нотариус города Саратова Саратовской области ФИО3, межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 19 по Саратовской  области, ФИО4, ФИО5,                         г. Саратов, общество с ограниченной ответственностью «Роща», с. Большая Чечуйка Базарно-Карабулакского района Саратовской области, 

о признании недействительной (ничтожной) сделки по выходу из числа участников  общества с ограниченной ответственностью «АГРО-НИВА», оформленной заявлением от 11  сентября 2020 года, и применении последствий недействительности ничтожной сделки в  виде признания ФИО2 не вышедшим из состава участников  общества с ограниченной ответственностью «АГРО-НИВА» и признания ФИО2 с 11 сентября 2020 года участником общества с ограниченной  ответственностью «АГРО-НИВА», владеющим 50 % доли в уставном капитале,

при участии в судебном заседании:

представитель ФИО2 Командиров ФИО7 – доверенность от 23.09.2021,

представитель конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «АГРО-НИВА»  ФИО8 ФИО9 - доверенность от 10.02.2022,

представитель общества с ограниченной ответственностью «Роща» ФИО10 – доверенность от 05.10.2022, 

иные лица, участвующие в деле - не явились, извещены надлежащим образом в порядке статьи 186 АПК РФ,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее - ФИО2, истец) обратился в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «АГРО -НИВА» (далее – ООО «АГРО -НИВА», ответчик) о признании недействительной (ничтожной) сделки по выходу из числа участников общества с ограниченной ответственностью «АГРО-НИВА», оформленной заявлением от 11 сентября 2020 года, и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде признания ФИО2 не вышедшим из состава участников общества с ограниченной ответственностью «АГРО-НИВА» и признания ФИО2 с 11 сентября 2020 года участником общества с ограниченной ответственностью «АГРО-НИВА», владеющим 50 % доли в уставном капитале.

1 июля 2022 года через канцелярию Арбитражного суда Саратовской области от ФИО2, город Саратов, поступило заявление об обеспечении иска в виде установления запрета регистрирующему органу осуществлять регистрацию сделок по отчуждению и обременению по следующим объектам недвижимости: 

- земельный участок кадастровый номер 64:04:210201:400, находящийся по адресу: Саратовская область, Базарно-Карабулакский район, Липовское муниципальное образование, ЗАО племзавод «Липовское»; 

- земельный участок кадастровый номер 64:04:210201:398, находящийся по адресу: Саратовская область, Базарно-Карабулакский район, Липовское муниципальное образование, ЗАО племзавод «Липовское»; 

- земельный участок кадастровый номер 64:04:210201:396, находящийся по адресу: Саратовская область, Базарно-Карабулакский район, Липовское муниципальное образование, ЗАО племзавод «Липовское»; 

- земельный участок кадастровый номер 64:04:210201:395, находящийся по адресу: Саратовская область, Базарно-Карабулакский район, Липовское муниципальное образование, ЗАО племзавод «Липовское»;

-  земельный участок кадастровый номер 64:04:210201:393, находящийся по адресу: Саратовская область, Базарно-Карабулакский район, Липовское муниципальное образование, ЗАО племзавод «Липовское»; 

 - земельный участок кадастровый номер 64:04:210201:392, находящийся по адресу: Саратовская область, Базарно-Карабулакский район, Липовское муниципальное образование, ЗАО племзавод «Липовское»; 

- земельный участок кадастровый номер 64:04:210201:378, находящийся по адресу: Саратовская область, Базарно-Карабулакский район, Липовское муниципальное образование, ЗАО племзавод «Липовское», на расстоянии 2,9 км. на юго-запад от с. Липовка; 

- земельный участок кадастровый номер 64:04:210202:131, находящийся по адресу: Саратовская область, Базарно-Карабулакский район, Липовское муниципальное образование, ЗАО племзавод «Липовское»; 

- земельный участок кадастровый номер 64:04:210202:130, находящийся по адресу: Саратовская область, Базарно-Карабулакский район, Липовское муниципальное образование, ЗАО племзавод «Липовское»;

-  земельный участок кадастровый номер 64:04:210202:127, находящийся по адресу: Саратовская область, Базарно-Карабулакский район, Липовское муниципальное образование, ЗАО племзавод «Липовское»; 

 - земельный участок кадастровый номер 64:04:210202:126, находящийся по адресу: Саратовская область, Базарно-Карабулакский район, Липовское муниципальное образование, ЗАО племзавод «Липовское»;

-  земельный участок кадастровый номер 64:04:210202:124, находящийся по адресу: Саратовская область, Базарно-Карабулакский район, Липовское муниципальное образование, ЗАО племзавод «Липовское»; 

- земельный участок кадастровый номер 64:04:210202:123, находящийся по адресу: Саратовская область, Базарно-Карабулакский район, Липовское муниципальное образование, ЗАО племзавод «Липовское»; 

- земельный участок кадастровый номер 64:04:210202:121, находящийся по адресу: Саратовская область, Базарно-Карабулакский район, Липовское муниципальное образование, ЗАО племзавод «Липовское»; 

- земельный участок кадастровый номер 64:04:210202:120, находящийся по адресу: Саратовская область, Базарно-Карабулакский район, Липовское муниципальное образование, ЗАО племзавод «Липовское»;

-  земельный участок кадастровый номер 64:04:210202:113, находящийся по адресу: Саратовская область, Базарно-Карабулакский район, Липовское муниципальное образование, ЗАО племзавод «Липовское», на расстоянии 3,7 км. на северо-восток от с. Липовка; 

- земельный участок кадастровый номер 64:04:210202:112, находящийся по адресу: Саратовская область, Базарно-Карабулакский район, Липовское муниципальное образование, ЗАО племзавод «Липовское», на расстоянии 3,4 км. на северо-восток от с. Липовка; 

- земельный участок кадастровый номер 64:04:210202:110, находящийся по адресу: Саратовская область, Базарно-Карабулакский район, Липовское муниципальное образование, ЗАО племзавод «Липовское», на расстоянии 3,8 км. на северо-восток от с. Липовка.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 01 июля 2022 года по делу  № А57-20715/2021 суд первой инстанции запретил Управлению федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области регистрировать переход права собственности до исполнения судебного акта по настоящему делу на объекты недвижимого имущества, перечисленные в заявлении истца об обеспечении иска от 01.07.2022.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО «АГРО -НИВА» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение арбитражного суда первой инстанции как незаконное и необоснованное.   

Заявитель апелляционной жалобы полагает, что избранная судом первой инстанции обеспечительная мера не соответствует заявленным исковым требованиям, непосредственно не связана с предметом спора. ФИО2 не обосновал необходимость принятия обеспечительных мер.

ООО  «Роща» представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором просят определение суда первой инстанции отменить.

Представитель общества с ограниченной ответственностью «АГРО-НИВА» поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просит определение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.

Представитель ФИО2 огласил свою позицию по делу, изложенную в возражениях, возражает против доводов апелляционной жалобы, просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Представитель общества с ограниченной ответственностью «Роща» огласил свою позицию по делу, изложенную в отзыве, просит определение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились. Надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

Апелляционная жалоба рассматривается судьей арбитражного суда апелляционной инстанции единолично (абзац второй части 2 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, абзац второй пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 09.07.2019 № 26 «О некоторых вопросах применения Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации в связи с введением в действие Федерального закона от 28 ноября 2018 года № 451-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации»).

Оценив в порядке, предусмотренном статьи 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене, в связи со следующим.

Удовлетворяя заявление истца суд первой инстанции исходил из следующего: испрашиваемые заявителем обеспечительные меры соответствуют заявленным требованиям, то есть непосредственно связаны с предметом спора, направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами, необходимы и достаточны для обеспечения исполнения судебного акта, а отказ в их принятии может повлечь причинение значительного материального ущерба заявителю.

Вместе с тем при вынесении обжалуемого судебного акта Арбитражным судом Саратовской области не учтено следующее.

В соответствии со статьей 225.6. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 настоящего Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1. настоящего Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации (часть 1).

Обеспечительными мерами по корпоративным спорам могут быть, в частности:

1)наложение ареста на акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов;

2)запрещение ответчику и другим лицам совершать сделки и другие действия в отношении акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов;

3)запрещение органам юридического лица принимать решения либо совершать иные действия по вопросам, относящимся к предмету спора или непосредственно с ним связанным;

4)запрещение юридическому лицу, его органам или участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые органами этого юридического лица;

5)запрещение держателю реестра владельцев ценных бумаг и (или) депозитарию осуществлять записи по учету или переходу прав на акции и иные ценные бумаги, а также совершать другие действия в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг (часть 3).

Арбитражным судом могут быть приняты иные обеспечительные меры по корпоративным спорам, в том числе одновременно несколько обеспечительных мер (часть 4).

Согласно статье 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер», заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер. При оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 Кодекса арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Кодекса.

Пунктом 2 части 1 статьи 91 АПК РФ предусмотрено, что обеспечительными мерами могут быть запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

В пункте 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» разъяснено, что арбитражный суд принимает меры, предусмотренные главой 8 АПК РФ, для обеспечения прав и интересов заявителя имущественного или неимущественного характера в целях предупреждения причинения материального либо нематериального вреда в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

При разрешении вопроса о необходимости принятия обеспечительных мер суд самостоятельно оценивает фактические обстоятельства дела и доводы, содержащиеся в ходатайстве об обеспечении иска.

09.03.2022 истец обратился с заявлением о принятии по делу обеспечительных мер. В обоснование заявления о принятии обеспечительных мер заявитель указывает, что их не принятие повлечет за собой причинение значительного ущерба истцу, которое выразится в затруднении исполнения решения суда в части восстановления прав ФИО2

Определением от 16.05.2022 по делу № А57-20715/2021 Арбитражный суд Саратовской области в удовлетворении заявления ФИО2 о  принятии обеспечительных мер отказал, так как доводы заявителя, изложенные в заявлении, носят предположительный характер. В  материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о возможном, в случае  непринятия обеспечительных мер, причинении заявителю значительного ущерба, а также  невозможности или затруднительности исполнения предполагаемого судебного акта.

01.07.2022 ФИО2 повторно обратился в Арбитражный суд Саратовской области  и просил принять обеспечительные меры в виде установления запрета  регистрирующему органу осуществлять регистрацию сделок по отчуждению и обременению  объектов недвижимости (земельных участков), принадлежавших обществу с ограниченной  ответственностью «АГРО-НИВА», на момент его выхода из состава участников данного  общества. В обоснование заявления истец указал, что не принятие мер позволит совершать сделки, направленные на отчуждение и (или) обременение земельных участков, что причинит значительный ущерб заявителю.

В материалы дела представлены выписки из ЕГРН на объекты недвижимости (земельные участки), в отношении которых ФИО2 просил установления запрета  регистрирующему органу на осуществление регистрации сделок по отчуждению и обременению  объектов (т.1 (выделенных материалов), л.д.144-197). Согласно представленным выпискам предметы обеспечения принадлежат на праве собственности ООО «Роща» (третьему лицу, не заявляющему самостоятельных требований относительно предмета спора в рамках настоящего спора) с 02.11.2020.

Предметом спора по данному делу являются требования о признании  недействительной (ничтожной) сделки по выходу из числа участников общества с  ограниченной ответственностью «АГРО-НИВА», оформленной заявлением от 11 сентября  2020 года, и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде  признания ФИО2 не вышедшим из состава участников общества с ограниченной  ответственностью «АГРО-НИВА» и признания ФИО2 с 11 сентября 2020 года  участником общества с ограниченной ответственностью «АГРО-НИВА», владеющим 50 %  доли в уставном капитале.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 01.12.2021 по делу № А57-20715/2021 суд первой инстанции принял обеспечительные меры в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 22 по  Саратовской области вносить в  Единый государственный реестр юридических лиц запись о ликвидации ООО «АГРО-НИВА».

Таким образом, суд апелляционной инстанции полагает, что определением Арбитражного суда Саратовской области от 01.12.2021 суд первой инстанции уже обеспечил исполнение иска, приняв меры, соразмерные предмету исковых требований.

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации разъяснил в Постановлении Пленума от 9 декабря 2002 года № 11 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации», что арбитражный суд не должен принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.

В силу части 3 статьи 93 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в обеспечении иска может быть отказано, если отсутствуют предусмотренные статьей 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для принятия мер по обеспечению иска.

Принимая во внимание вышеизложенные нормы права, учитывая предмет иска по настоящему спору арбитражный апелляционный суд полагает, что заявленная истцом мера в виде установления запрета  регистрирующему органу осуществлять регистрацию сделок по отчуждению и обременению  объектов согласно заявлению, не способствует обеспечению требований истца, не связана с предметом заявленного требования, равно как и не обеспечивает баланс интересов заинтересованных сторон.

При этом истец не мотивировал возможность причинения заявителю значительного ущерба, либо невозможность исполнения судебного акта в случае неприменения испрашиваемой обеспечительной меры.

Арбитражный апелляционный суд приходит к выводу, что перечисленные истцом негативные последствия имеют вероятностный, предположительный характер и не подтверждены какими-либо доказательствами, свидетельствующими о том, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта либо может повлечь за собой причинение значительного ущерба заявителю.

Таким образом, вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не представил доказательства, которые являются основаниями для принятия мер по обеспечению иска.

Обращаясь с заявлением о принятии обеспечительных мер, заявитель, связывая их принятие с причинением ему значительного ущерба, при этом, не представил суду доказательств того, что размер ущерба, который он предполагает предотвратить, является для него значительным, не конкретизирует, в чем выражается этот ущерб, и в каком размере он может быть причинен, не доказывает, насколько заявленные меры соответствуют предмету и основанию иска.

Арбитражный суд апелляционной инстанции отмечает также, что в рамках настоящего спора ФИО2  не обжалует сделку, на основании которой предмет обеспечения перешел в собственность ООО «Роща». Таким образом, принятие обеспечительных мер нарушает права ООО «Роща» на свободное пользование объектами недвижимости (земельными участками), принадлежащего обществу на праве собственности.

При таких обстоятельствах предусмотренные частью 2 статьи 90 АПК РФ основания для принятия обеспечительных мер отсутствовали.

Определение Арбитражного суда Арбитражного суда Саратовской от 01 июля              2022 года подлежит отмене на основании пункта 1 части 1 статьи 270 АПК РФ, заявление ФИО2 об обеспечении иска в виде  установления запрета  регистрирующему органу осуществлять регистрацию сделок по отчуждению и обременению  объектов недвижимости (земельных участков), принадлежавших обществу с ограниченной  ответственностью «АГРО-НИВА», на момент его выхода из состава участников данного  общества удовлетворению не подлежало.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 01 июля 2022 года Арбитражного суда Саратовской области об обеспечении иска по делу  № А57-20715/2021  отменить.

В удовлетворении заявления ФИО2 о принятии мер по обеспечению исковых требований отказать.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

 

Судья                    О.Н. Силакова