ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-13452/2018

г. Вологда

04 декабря 2019 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 02 декабря 2019 года.

В полном объеме постановление изготовлено 04 декабря 2019 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Черединой Н.В., судей Ралько О.Б. и              Романовой А.В. при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Легион» представителя ФИО2 по доверенности от 23.01.2019,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Югранефтегаз-Строй» на решение Арбитражного суда Вологодской области от 30 сентября 2019 года по делу № А13-13452/2018,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Югранефтегаз-Строй» (адрес: 628422, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, 

<

...>; ОГРН 

<

***>,                            ИНН 

<

***>; далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Легион» (адрес: 160026, 

<

...>; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее - Компания) о взыскании 4 784 925 руб. 22 коп., из них 4 515 276 руб.                  61 коп. неосновательного обогащения, 269 648 руб. 61 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму неосновательного обогащения за период с 02.11.2017 по 17.08.2018.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество «Транснефть-Север» (далее – АО «Транснефть-Север»), общество с ограниченной ответственностью «Вектор-плюс» (далее –                          ООО «Вектор-плюс»).

Решением суда от 30 сентября 2019 года в удовлетворении иска Обществу отказано, с истца в доход федерального бюджета взыскано 46 925 руб. государственной пошлины.

Истец с решением суда не согласился и обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, исковые требования удовлетворить.      В обоснование доводов жалобы ссылается на отсутствие договорных отношений с ответчиком. Указывает, что договор субподряда от 24.05.2017               № 24-05/17 со стороны Общества подписан ФИО3, при этом в преамбуле договора в качестве лица, уполномоченного подписывать договор, указан генеральный директор ФИО4. Кроме того, по состоянию на 24.05.2017 ФИО3 не был наделен полномочиями на подписание каких-либо договоров, актов и прочих документов от имени Общества.

Отзывы на жалобу от ответчика, третьих лиц не поступили.

Заслушав пояснения представителя Компании, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения решения суда.

Как следует из материалов дела, АО «Транснефть-Север» платежным поручением от 01.11.2017 № 732 перечислило Компании денежные средства в сумме 4 515 276 руб. 61 коп., указав в назначении платежа: «Оплата за                    ООО «Югранефтегаз-Строй» (ИНН 

<

***>) по р/п 201 от 15.10.17 по               с/ф 24 от 15.10.17 дог. 24-05/17 от 24.05.17 в счет СМР по с/ф 15 от 15.10.17 дог.1016/16 от 05.09.16, в т.ч. НДС 688771-01 руб.».

Общество в претензионном письме, адресованном Компании,  потребовало возвратить неосновательно полученные денежные средства, сославшись на отсутствие договорных отношений между Компанией и Обществом, на то, что подписанные уполномоченными лицами сторон первичные учетные документы отсутствуют, договор от 24.05.2017 № 24-05/17 истцом не подписан.

В связи с неисполнением Компанией претензионных требований Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска.

Арбитражный суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе вследствие неосновательного обогащения.

Согласно статье 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса. Правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

В соответствии с правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 4 информационного письма от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении», правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате ошибочно исполненного. 

По смыслу статьи 1102 ГК РФ в предмет доказывания по требованиям о взыскании неосновательного обогащения входят следующие обстоятельства: факт приобретения или сбережения ответчиком имущества за счет истца; отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для приобретения; размер неосновательного обогащения.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Общество считает, что ответчик получил спорную сумму без каких-либо правовых оснований, приведя в обоснование своих доводов отсутствие договорных отношений между сторонами.

В этом случае бремя доказывания того обстоятельства, что третье лицо действительно ошибочно перечислило ответчику денежные средства в отсутствие встречного предоставления со стороны ответчика на спорную сумму, возлагается именно на истца как инициатора настоящего спора.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 29.01.2013                            № 11524/12, распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования. Исходя из объективной невозможности доказывания факта отсутствия правоотношений между сторонами суду на основании статьи 65 АПК РФ необходимо делать вывод о возложении бремени доказывания обратного (наличие какого-либо правового основания) на ответчика.

В рассматриваемом случае факт перечисления АО «Транснефть-Север» Компании денежных средств в заявленной в иске сумме подтвержден материалами дела, в частности платежным поручением от 01.11.2017 № 732. Компания получение от АО «Транснефть-Север» денежных средств в заявленной сумме не оспаривает.

В обоснование доводов о наличии основания для перечисления денежных средств Компания представила в материалы дела договор субподряда от 24.05.2017 № 24-05/17, заключенный между Обществом (Генподрядчик) и Компанией (Субподрядчик), согласно которому Субподрядчик обязуется выполнить комплекс строительно-монтажных работ по объекту: «12-ТПР-005-00017 «Замена кранов шаровых Ду500 Ру 80 № 17, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24 НПС «Урдома». Техническое перевооружение», Лот № 12-ТСВ/ТПР/5-06.2017», в соответствии с утвержденным проектом, а Генподрядчик обязуется принять результаты ненадлежащим образом выполненной работы и оплатить их Субподрядчику.

Общая стоимость работ согласована сторонами в пункте 2.1 договора и составляет 4 577 598 руб. 04 коп. 

Факт выполнения работ по договору подтверждается подписанными сторонами актом формы КС-2 от 15.10.2017 № 1, справкой формы КС-3 от 15.10.2017 № 1 на сумму 4 577 598 руб. 04 коп. 

Более того, Компания представила суду неопровергнутые Обществом доказательства реального выполнения работ на объекте: журнал производства работ, договоры и первичные учетные документы о заключении договоров на оказание услуг, поставку иными лицами в целях исполнения обязательств по спорному договору, документы, подтверждающие трудовые взаимоотношения с работниками, выполнявшими работу на объекте АО «Транснефть-Север». Участие данных работников в выполнении работ подтверждается журналом учета работы подрядных организаций на объектах, представленным      заказчиком - АО Транснефть-Север».

Из материалов дела видно, что суд первой инстанции неоднократно предлагал истцу представить доказательства фактического выполнения работ на объекте в рамках взаимоотношений с АО «Транснефть-Север» своими силами или с привлечением иных субподрядчиков. Вместе с тем Общество таких доказательств, помимо подписанного с заказчиком акта приемки выполненных работ, не представило.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что между сторонами сложились взаимоотношения по договору подряда.

Довод Общества о том, что договор от 24.05.2017, акт, справка от 15.10.2017 подписаны от имени Общества неуполномоченным лицом, рассматривался судом первой инстанции и правомерно отклонен по мотивам, подробно изложенным в решении.

Полномочия ФИО3 на представление интересов Общества подтверждаются доверенностями от 30.05.2017 № 07-06/17, от 01.07.2019             № 08-06/17, от 01.09.2017 № 14-08/17, от 21.10.2017 № 21-10/17. Выдачу указанных доверенностей ФИО3 Общество не оспаривает.

Судом также обосновано принято во внимание, что на основании доверенности от 01.09.2017 № 14-08/17 ФИО3 также подписывал от имени Общества как подрядчика во взаимоотношениях с АО «Транснефть-Север» как заказчиком акты о приемке выполненных работ на спорном объекте. 

Согласно пункту 1 статьи 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

В силу статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку. При этом последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Как указано в пункте 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации», при разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 ГК РФ, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

В рассматриваемом случае в материалах дела имеется распорядительное письмо Общества от 15.10.2017 № 201, подписанное генеральным директором Общества ФИО4, адресованное АО «Транснефть-Север», в котором Общество просит третье лицо уплатить Компании за Общество 4 515 276 руб. 61 коп. по договору от 24.05.2017 № 24-05/17 в счет задолженности заказчика перед истцом за выполненные работы по акту от 15.10.2017 № 1 по контракту от 05.09.2016 № 1016/16; формулирует назначение платежа, которое необходимо указать при перечислении денежных средств.

Доводов о фальсификации данного письма истец не заявил, сведения, изложенные в письме, не оспорил.

Соответственно спорный платеж на заявленную в иске сумму осуществлен АО «Транснефть-Север» во исполнение вышеуказанного письма.

Исходя из установленных фактических обстоятельств дела, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о наличии последующего одобрения Обществом действий ФИО3 по заключению от имени Общества договора субподряда от 24.05.2017 № 24-05/17.

Полномочия ФИО3 на подписание акта от 15.10.2017 № 1, справки от 15.10.2017 № 1 на сумму 4 577 598 руб. 04 коп. вытекают из доверенности от 21.10.2017 № 21-10/17. При этом данная доверенность, исходя из ее буквального содержания, не ограничивает полномочия доверенного лица по подписанию актов формы КС-2 исключительно во взаимоотношениях с ООО «Вектор-плюс» и АО «Транснефть-Север».

В свете изложенного ввиду недоказанности факта возникновения на стороне ответчика неосновательного обогащения суд первой инстанции обоснованно отказал истцу во взыскании с Компании 4 515 276 руб.                  61 коп.

В связи с отсутствием оснований для взыскания неосновательного обогащения во взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму неосновательного обогащения, также отказано правомерно.

Таким образом, по результатам рассмотрения апелляционной жалобы судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Фактически доводы истца направлены на переоценку установленных по делу судом первой инстанции обстоятельств. Данные доводы были предметом рассмотрения суда и получили надлежащую правовую оценку, с которой суд апелляционной инстанции согласен. Иная оценка сторонами обстоятельств спора не свидетельствует об ошибочности выводов суда и неправильном применении судом норм материального права.

Решение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены судом правильно, нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения, судом при рассмотрении спора не допущено.

Ввиду изложенного апелляционная жалоба Общества удовлетворению не подлежит.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Вологодской области от 30 сентября                       2019 года по делу № А13-13452/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Югранефтегаз-Строй» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Чередина

Судьи

О.Б. Ралько

А.В. Романова