АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-9205/22 

Екатеринбург

30 июня 2023 г.

 

Дело № А76-21447/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июня 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 июня 2023 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Новиковой О. Н.,

судей Плетневой В. В., Павловой Е. А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу финансового управляющего ФИО1 на определение  Арбитражного суда Челябинской области от 31.01.2023 по делу № А76-21447/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2023 по тому же делу о признании банкротом ФИО2.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 30.06.2021 возбуждено производство по делу о банкротстве ФИО2 (далее – должник, ФИО2). 

Решением от 24.02.2022 должник признан банкротом, открыта процедура реализации имущества. 

Финансовый управляющий ФИО1 (далее – финансовый управляющий, заявитель) 29.06.2022 обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просит признать недействительным договор купли-продажи от 08.08.2018 транспортного средства Toyota Highlander, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, 2011 года выпуска, заключенный между должником и ФИО3, а также применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу спорного имущества. 

Определением от 18.10.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельного требования относительно предмета спора привлечен ФИО4 (конечный приобретатель спорного транспортного средства). 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 31.01.2023 в удовлетворении требования отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2023, вышеуказанное определение оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, финансовый управляющий обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение от 31.01.2023 и постановление от 16.05.2023 отменить.

Как указано в тексте кассационной жалобы, судом не выяснены фактические обстоятельства дела, «ни должником ФИО2, ни ответчиком ФИО3, ни ФИО5 доказательства безвозмездности сделки не представлены, доводы управляющего в этой части  не опровергнуты»; «ни должником ни ответчиком ФИО3, ни ФИО4 доказательства безвозмездности сделки не представлены, что свидетельствует о фактической аффилированности сторон».

Кассатор полагает, что сделка совершена в период, когда у должника имелись крупные денежные обязательства перед кредиторами (общество «Сбербанк», ФНС России, общество «ЧЕЛИНДБАНК»): решением Советского районного суда г. Челябинск от 10.01.2019 по делу № 2-51/2019 установлено, что 01.08.2018 общество «Сбербанк» обратилось с заявлением о досрочном погашении кредита, а 08.08.2018 совершена сделка.

При этом, как отмечает управляющий, датой возникновения неплатежеспособности должника является 20.04.2018 – начало просрочек платежей основного должника общества «Алафар».

Кассатор обращает внимание суда округа, что им не заявлялись доводы о неравноценности встречного предоставления со стороны ответчика, однако судом самостоятельно проанализирована практика продажи транспортного средства, что нарушает принцип состязательности.

Вдобавок, как полагает финансовый управляющий, заключение договора повлекло отчуждение ликвидного имущества, что является злоупотреблением правом и влечет признание сделки недействительной.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемых судебных актов с учетом положений статьи 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает. 

Как установлено судами и следует из материалов дела, 08.08.2018 между ФИО2 (продавец) и ФИО6 (покупатель) заключен договор купли-продажи автомобиля, а именно Toyota Highlander, 2011 года выпуска, идентификационный номер (VIN) 

<

***>. Согласно п. 3 договора стоимость транспортного средства составляет 1 300 000 руб. 

Полагая, что оспариваемая сделка между должником и ответчиком заключена при неравноценном встречном исполнении и направлена на причинение вреда кредиторам должника, финансовый управляющий обратился с настоящим заявлением в арбитражный суд по основаниям предусмотренным п. 2 ст. 61.2. Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). 

Суд первой инстанции, выводы которого поддержал суд апелляционной инстанции, исходя из того, что необходимая совокупность оснований для признания сделки недействительной в соответствии со стаетьй 61.2 Закона о банкротстве материалами дела не подтверждается, не представлены доказательства причинения вреда имущественным правам кредиторов, нет доказательств заинтересованности ответчика по отношению к должнику либо его осведомленности о неплатежеспособности должника, отказал в удовлетворении требований. 

При этом суды руководствовались следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) и статьей 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Статья 61.2 Закона о банкротстве раскрывает условия недействительности подозрительных сделок, как совершенных при неравноценном встречном предоставлении (пункт 1) либо с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

Разъяснения по порядку применения названных положений даны в пунктах 5 - 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление № 63).

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). 

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в частности, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица. Приведенные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Согласно данным нормам Закона о банкротстве под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств (пункт 6 Постановления N 63).

В силу пункта 2 статьи 61.2 для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В рассматриваемом случае, оспариваемая сделка была совершена 08.08.2018, а дело о признании должника банкротом возбуждено 30.06.2021, соответственно, сделка подпадает под период подозрительности, предусмотренный п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве. 

Между тем, как установлено судами, сделка имела возмездный характер, доказательств умышленного безвозмездного вывода активов в отсутствие встречного предоставления, в материалы дела не представлено, равно как и не представлено доказательств отчуждения спорного имущества по заниженной стоимости.

Отклоняя доводы управляющего относительно совершения сделки без встречного представления со стороны ответчика, между аффилированными лицами, суды первой и апелляционной инстанций указали следующее. 

Из материалов дела следует, что согласно п. 3 договора купли-продажи автомобиля от 08.08.2018, стоимость автомобиля составила 1 300 000 (один миллион триста тысяч) руб. 

По условиям договора денежные средства были переданы ФИО3 ФИО2 в полном объеме одновременно с подписанием Договора. 

В подтверждение наличия финансовой возможности приобрести спорный автомобиль и реальности совершения между сторонами расчетов ответчиком представлены соответствующие доказательства в суд первой инстанции (т.1, л.д. 61-96), из которых следует, что часть денежных средств на покупку данного автомобиля имелась в виде наличных сбережений, а часть получена от продажи квартиры 14.05.2017, расположенной по адресу: 

<

...>. 

Доказательств безвозмездности сделки в материалах дела не имеется, доводы финансового управляющего носят предполагаемый характер. 

Как указал суд, с момента покупки ФИО3 использовал автомобиль, что подтверждается сведениями, полученными: 

- от РСА из АИС ОСАГО, которые содержат информацию о том, что с 11.09.2018 по 05.07.2022 страхователем по ОСАГО являлся ФИО3 и его супруга ФИО7; 

- из ГУ МВД России по Челябинской области, согласно которым за период с 14.08.2018 по 18.05.2022 в отношении водителя ФИО3 был составлен 21 административный материал; 

- заказ-нарядами о замене в автомобиле моторного масла и фильтров за период с 2019 г. по 2022 г. (заказ-наряды № 147 от 07.04.2019 г ., № 14.09.2019 г ., № 21 от 27.03.2020 г ., № 59 от 12.09.2020 г., №32 от 16.08.2021 г., №63 от 11.07.2022 г.); 

- договорами купли-продажи, гарантийными талонами, квитанциями к приходному ордеру о покупке ФИО3 в обществе «Эксперт Шина» автомобильных шин в 2020 году.

Установлено, что в последующем спорный автомобиль 29.06.2022 реализован гражданину ФИО4 

При разрешении спора об оспаривании сделки суды также приняли во внимание, что доказательств наличия заинтересованности должника по отношению к ответчику - не установлено. 

Судом отмечено, что финансовый управляющий указывает, что на момент совершения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности, в подтверждение чего ссылается на решение Советского районного суда г. Челябинска от 10.01.2019 по делу № 2-51/2019, согласно которому с общество «Алафар» (ИНН 

<

***>), общество «Алафар» (ИНН 

<

***>), ФИО8, ФИО2 в пользу общества «Сбербанк» солидарно взыскана задолженность в размере 5 880 040,54 руб. 

В то же время, как установили суды, в материалы дела не было представлено доказательств того, что ответчик и должник являются заинтересованными лицами в силу ст. 19 Закона о банкротстве, и что ответчик был осведомлен о неплатежеспособности ФИО2 на момент заключения спорной сделки. Кроме того, судебный акт, на который ссылается финансовый управляющий, вынесен уже после совершения оспариваемой сделки. 

В связи с этим, доводы ФИО1 об ином, были обоснованно отклонены, как несостоятельные. 

Отклоняя доводы управляющего касательно совершения сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, поскольку сделка совершена по заниженной цене, суды нижестоящих инстанций исходили из следующего. 

В силу п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. 

Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении. 

В соответствии п. 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» при рассмотрении споров следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение. 

Исходя из содержания положений п. 1 ст. 10 ГК РФ, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам. 

Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки. 

Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая оспариваемую сделку, стороны или одна из них намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес. 

Между тем, в материалы дела, действительно, такие доказательства представлены не были. 

Судами проанализирована имеющаяся в материала дела практика утверждения арбитражными судами субъектов Российской Федерации Положений о порядке продажи имущества должников, установлено, что средняя стоимость исправных автомобилей марки Toyota Highlander, 2011 года выпуска, составила от 1 130 000 руб. до 1 360 000 руб. 

На основании совокупного анализа всех имеющихся в деле доказательств, оценки доводов и пояснений участников спора, суды обоснованно установили отсутствие оснований для признания сделки недействительной; обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестных действиях должника и ответчика при совершении оспариваемой сделки - не имеется.

Таким образом, при вынесении обжалуемых судебных актов суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и материалов дела, подтверждающих необоснованность заявленных требований, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином.

Вопреки доводам кассатора, суды полностью установили обстоятельства, имеющие значение для разрешения настоящего обособленного спора. В описательной и мотивировочной части обжалуемых судебных актов судами полно и всесторонне приведены все исследуемые доказательства, доводы участников процесса, подробно изложены мотивы, по которым суд пришел к итоговым выводам относительно заявленных требований.

Доводы о выходе судов за пределы заявленных требований и нарушении принципа состязательности – отклоняются судом округа как несостоятельные. 

Из материалов обособленного спора и мотивировочной части обжалуемых судебных актов следует, что судом правильно определен предмет доказывания, верно распределено бремя доказывания значимых для дела обстоятельств, данные обстоятельства исследованы судами и получили надлежащую оценку.

Выводы судов основаны на полном и всестороннем исследовании материалов настоящего дела о банкротстве; достаточно мотивированы и обоснованы, произведены с учетом максимально полного изучения всех обстоятельств, действий и пояснений участников спора в совокупности.

Иные доводы кассационной жалобы о незаконности обжалуемых судебных актов также не свидетельствуют. Основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций согласно статье 288 АПК РФ являются, в том числе, несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального или процессуального права.

Учитывая опровержимость презумпции полноты и достоверности установленных судом обстоятельств, заявитель кассационной жалобы в связи с этим должен указать конкретные кассационные основания.

Кассационная жалоба повторяет доводы, которые являлись предметом проверки судов, и сводится к несогласию с выводами суда апелляционной инстанций.

Несогласие кассатора с их оценкой, иная интерпретация, а также иное толкование им норм закона, не означают судебной ошибки (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Пределы рассмотрения дела в суде округа ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (часть 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд округа не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение  Арбитражного суда Челябинской области от 31.01.2023 по делу № А76-21447/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу финансового управляющего ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                               О.Н. Новикова 

 

Судьи                                                                            В.В. Плетнева 

 

                                                                                             Е.А. Павлова