ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-80789/2023

14 октября 2024 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 08 октября 2024 года

Полный текст постановления изготовлен  14 октября 2024 года

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Кочергиной Е.В., 

судей Кольцовой Н.Н., Колмаковой Н.Н.,

при участии в заседании:

от истца: общества с ограниченной ответственностью «РТСК» - не явился, извещен,

от ответчика: акционерного общества «Сбербанк Лизинг» - ФИО1, по доверенности от 03.10.2023г.,

рассмотрев 08 октября 2024 года в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Сбербанк Лизинг» 

на решение Арбитражного суда города Москвы от 07 февраля 2024 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10 июня 2024 года по делу № А40-80789/2023 

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «РТСК» 

к акционерному обществу «Сбербанк Лизинг» 

о взыскании денежных средств 

и по встречному исковому заявлению акционерного общества «Сбербанк Лизинг»

к обществу с ограниченной ответственностью «РТСК» 

о взыскании денежных средств,

 

                                                         УСТАНОВИЛ: 

 

общества с ограниченной ответственностью «РТСК» (далее - ООО «РТСК», истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением  к акционерному обществу «Сбербанк Лизинг» (далее - АО «Сбербанк Лизинг», ответчик) о взыскании неосновательного обогащения по договору лизинга N ОВ/Ф-85191-03-01 в размере 1 533 164 руб. 33 коп.

К совместному рассмотрению с первоначальным исковым заявлением принято встречное исковое заявление о взыскании сальдо встречных обязательств по договору лизинга N ОВ/Ф-85191-03-01 от 01.04.2021 г. в размере 216 487 руб. 95 коп.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 07.02.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2024, первоначальные исковые требования удовлетворены в полном объеме, в удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ответчик обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой названные решение и постановление изменить, указывая на неверное определение существенных обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела, неправильные выводы судов, неправильное применение норм материального права, принять по делу новый судебный акт о взыскании неосновательного обогащения по договору лизинга N ОВ/Ф-85191-03-01 в размере 928 058 руб. 62 коп.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от общества с ограниченной ответственностью «РТСК» поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика  поддержал доводы кассационной жалобы.

Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направил, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в его отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, изучив материалы дела, заслушав объяснения представителя истца, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не нашел оснований для их отмены ввиду следующего.

Как следует из материалов дела, между АО «Сбербанк Лизинг» (лизингодатель) и ООО «РТСК» (лизингополучатель) был заключен договор лизинга N ОВ/Ф-85191-03-01 от 01.04.2021, согласно условиям которого лизингополучатель обязался приобрести в собственность выбранное лизингополучателем имущество: автомобиль - самосвал 658983-01, г.в. 2021, VIN: 

<

***>, и передать его за плату во временное владение и пользование лизингополучателю, а лизингополучатель обязался принять предмет лизинга и оплачивать лизингодателю своевременно и в полном объеме лизинговые и иные платежи, установленные договором лизинга.

Как указывает истец в обоснование исковых требований, 07.10.2022 лизингодатель в связи с нарушением обязательств, установленных договором лизинга, расторг договор лизинга в одностороннем внесудебном порядке.

Причиной расторжения послужило произошедшее 17.08.2022 дорожно-транспортное происшествие (ДТП), в котором был поврежден предмет лизинга, при этом затраты на восстановительный ремонт по оценке страховой компании превышали 75% действительной стоимости предмета лизинга.

В последующем, 27.12.2022 между лизингополучателем, лизингодателем и САО «ВСК» было заключено соглашение (абандон) N D-0001 о передаче предмета лизинга в собственность страховой компании.

Также 06.02.2022 предмет лизинга был передан лизингополучателем представителю страховой компании на основании акта приема-передачи.

Лизингодателем 20.02.2022 была получена выплата в размере 5 694 333 руб. 60 коп. от страховой компании на основании п. 2.2.1 вышеуказанного соглашения.

Истцом 03.03.2023 в адрес ответчика была направлена претензия, в которой истец отметил, что сальдо встречных обязательств по Договору лизинга составляет 1 533 164 руб. 33 коп. в пользу лизингополучателя.

В обоснование встречных исковых требований АО «Сбербанк Лизинг» указало на то, что в соответствии с п. 6.14 Правил лизинга утрата предмета лизинга либо утрата предметом лизинга своих функций не освобождает лизингополучателя от обязанности вносить лизинговые платежи до даты получения страхового возмещения в размере, достаточном для погашения суммы неуплаченных платежей или уплаты лизингополучателем суммы закрытия сделки.

В связи с просрочкой оплаты лизингополучателем лизинговых платежей по договору лизинга более чем на 30 календарных дней, на основании п. 9.3.2 Правил лизинга, п. 2 ст. 13 Закона о лизинге, лизингодатель расторг договор лизинга в одностороннем порядке с 07.10.2022 (уведомление о расторжении договора лизинга исх. N 2211 от 07.10.2022) и потребовал от лизингополучателя в течение 15 календарных дней с даты направления уведомления оплатить лизингодателю общую сумму закрытия сделки, а также оплатить задолженность и пени по договору лизинга.

Таким образом, договор лизинга был расторгнут лизингодателем в одностороннем порядке 07.10.2022 на основании п. 9.3.2 Правил к договору лизинга.

Лизингодателем был произведен расчет сальдо встречных обязательств по договору лизинга в соответствии с п. 10.10.1 Правил предоставления имущества в лизинг, согласно которому финансовый результат соотношения представлений сторон по договору лизинга сложился в пользу лизингодателя в размере 216 487 руб. 95 коп.

Разрешая спор по существу, суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, руководствуясь положениями статей 1, 10, 15, 168, 416, 421, 422, 428, 431, 624, 665 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 13, 19, 28 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)", разъяснениями пунктов 3.2, 3.3, 3.4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", пункта 74 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пункта 45 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 г. N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", правовыми позициями, изложенными в пунктах 24, 26, 28 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором лизинга, утв. Президиумом Верховного суда Российской Федерации 27.10.2021, исходили из того, что ввиду расторжения договора лизинга сторонам необходимо соотнести взаимные предоставления, пришли к выводу о том, что финансовый результат сделки составил 1 533 164 руб. 33 коп. в пользу истца, удовлетворили первоначальный иск и отказали в удовлетворении встречного иска.

При этом контррасчету ответчика судами первой и апелляционной инстанций дана правовая оценка с указанием на невозможность его применения при разрешении настоящего спора по причине установления судом обстоятельств, указывающих на ничтожность условий о расчете сальдо встречных представлений в соответствии с Правилами, условия которых ставят лизингодателя в заведомо лучшее положение, чем он находился бы при надлежащем исполнении договора лизинга (ст. ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), поскольку являются обременительными для лизингополучателя, существенно нарушая баланс интересов сторон в силу положений изложенных в разъяснениях, приведенных в пунктах 26, 28 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденных Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021 г.

Разницей в приведенных расчетах истца и ответчика является определение периода платы за финансирование представленного лизингодателем.

В соответствии с п. 1 ст. 416 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается невозможностью исполнения, если она вызвана обстоятельством, за которое ни одна из сторон не отвечает.

Судом первой инстанции были установлены обстоятельства невозможности исполнения сторонами договора лизинга, в том числе невозможность использования предмета лизинга по назначению после наступления страхового случая (17.08.2022), что повлекло переход обязательства в ликвидационную стадию, если принять во внимание фактическую невозможность удовлетворения имущественного интереса сторон договора.

Таким образом, в целях исключения неосновательного обогащения при утрате предмета лизинга вследствие конструктивной гибели лизингополучатель вправе потребовать исполнения завершающей договорной обязанности в размере сложившегося сальдо встречных предоставлений, определенного аналогично последствиям расторжения договора (пункт 24 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденных Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021 г.).

В соответствии с правовой позицией, изложенной в п. 28 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021 г.), условия договора лизинга, ставящие лизингодателя в заведомо лучшее положение, чем он находился бы при надлежащем исполнении договора лизинга, и навязанные лизингополучателю при заключении договора, с учетом конкретных обстоятельств дела могут быть признаны ничтожными на основании ст. ст. 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Помимо указанного порока, порождающего ничтожность указанных условий договора, п. п. 10.8 - 10.10 Правил предоставления имущества в лизинг также содержат следующие условия, являющиеся обременительными для лизингополучателя, существенным образом нарушающего баланс интересов сторон, и в силу положений изложенных в разъяснениях, приведенных в п. п. 26, 28 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021 г., не подлежащих применению: условие о не включении внесенных лизинговых платежей в расчет представления лизингополучателя.

Исходя из разъяснений, содержащихся в п. п. 3.2, 3.3 постановления N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" следует, что одним из показателей для расчета сальдо встречных обязательств являются полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового).

Согласно же Правилам предоставления имущества в лизинг (п. п. 10.8 - 10.10), внесенные лизинговые платежи не включаются в расчет сальдо встречных обязательств между сторонами договора лизинга, при расчете учитывается только сумма денежных средств, поступивших на расчетный счет лизингодателя в виде средств от продажи предмета лизинга, что существенно ухудшает положение лизингополучателя, поскольку в результате применения данного договорного условия лизингополучатель лишается прав, обычно предоставляемых по договорам выкупного лизинга.

Таким образом, применение методики расчета, установленной положениями п. п. 10.8 - 10.10 Правил предоставления имущества в лизинг недопустимо ввиду наличия существенных противоречий разъяснениям, приведенных в п. 28 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021 г.

В соответствии с п. п. 10.8 - 10.10 Правил предоставления имущества в лизинг платежи, установленные в графике платежей, начиная с месяца, следующего за месяцем расторжения договора и заканчивая месяцем реализации предмета лизинга (включительно) или месяцем планового окончания срока лизинга согласно графику (в зависимости от того, что наступит раньше, также включаются в расчет представления лизингодателя.

Согласно п. 26 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021 г., условие договора об уплате лизинговых платежей, причитающихся до окончания действия договора, несмотря на его расторжение и досрочный возврат финансирования, противоречит существу законодательного регулирования отношений сторон по договору выкупного лизинга и является ничтожным.

При этом пункт 10.10 Правил предоставления имущества в лизинг содержит условие, которое устанавливает обязанность оплаты лизингополучателем лизинговых платежей как после расторжения договора лизинга, так и после реализации предмета лизинга, то есть после фактического возврата финансирования лизингодателем.

Взыскание с лизингополучателя платы за финансирование, причитавшейся за весь предполагавшийся срок действия договора лизинга, как настаивает ответчик/лизингодатель означало бы, что лизингополучатель продолжает оплачивать пользование финансированием, которое им уже возвращено, а лизинговая компания - получает возможность извлечь двойную выгоду от предоставления в пользование разным лицам одной и той же денежной суммы.

Условие договора лизинга, определяющее права и обязанности сторон договора таким образом, что лизингополучатель обязан выплатить все лизинговые платежи, а предмет лизинга остается в собственности лизингодателя, который может осуществить его продажу, выручив денежные средства от реализации имущества, противоречит существу законодательного регулирования лизинга и нарушает баланс интересов сторон. Такого рода условие договора создает неправильные стимулы поведения участников экономического оборота (п. п. 3 - 4 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), поскольку делает именно расторжение договора способом получения прибыли лизинговой компании.

Таким образом, на основании п. 1 ст. 168 и п. 1 ст. 422 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора, устанавливающие обязанность по внесению всей суммы лизинговых платежей, несмотря на досрочный возврат финансирования, вне зависимости от используемых формулировок, являются недействительными (ничтожными).

При этом, Правила предоставления имущества в лизинг разработаны лизинговой компанией для всех клиентов и носят типовой характер, к данным Правилам применяются положения ст. 428 Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре присоединения. В таком случае, пока не доказано иное, предполагается, что лизингополучатель ограничен в возможности влиять на содержание договорных условий, то есть является слабой стороной договора.

Учитывая, что лизингополучатель является слабой стороной договора лизинга, он не мог повлиять на условия Правил.

В соответствии с положениями п. 1 ст. 1, п. 1 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации свобода договора относится к основным началам гражданского законодательства. Это предполагает предоставление участникам гражданского оборота возможности по своему взаимному усмотрению решать, заключать или не заключать договор, выбирать вид заключаемого договора, определять его условия.

В то же время свобода договора не является абсолютной. В силу п. 4 ст. 421, п. 1 ст. 422 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующими в момент его заключения.

В соответствии с разъяснениями п. 45 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 г. N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" по смыслу абзаца второго ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон иным образом толкование условий договора осуществляется в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия. Пока не доказано иное, предполагается, что такой стороной было лицо, профессионально осуществляющее деятельность в соответствующей сфере, требующей специальных познаний (например, банк по договору кредита, лизингодатель по договору лизинга, страховщик по договору страхования и т.п.).

Как указано в абз. 2 п. 74 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность.

Таким образом, отсутствие возражений одной из сторон договора относительно включения в него тех или иных условий на стадии заключения договора, а равно наличие у стороны возможности заключения аналогичного договора с другими участниками оборота на иных условиях не исключает квалификацию соответствующего условия договора как недействительного (ничтожного), если спорное условие противоречит императивным нормам по своей сути, в том числе входит в противоречие с существом законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, приводя к грубому нарушению баланса интересов сторон договора.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия, действуя в пределах своих полномочий, из которых исключено установление иных обстоятельств, чем были установлены судами, не усматривает и признает, что судами установлены все существенные обстоятельства дела, правильно применены правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Приведенные в кассационной жалобе доводы, проверены судом округа и отклонены, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а фактически сводятся к несогласию с выводами судов и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений судами норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, кассационной коллегией не установлено.

Таким образом, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 07 февраля 2024 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10 июня 2024 года по делу № А40-80789/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества «Сбербанк Лизинг» – без удовлетворения.

 

Председательствующий-судья                                                  Е.В. Кочергина       

 

Судьи:                                                                                            Н.Н. Кольцова 

 

                                                                                                     Н.Н. Колмакова