﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-68386/2020

Дело № А49-11987/2019

г. Казань

24 декабря 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17 декабря 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 декабря 2020 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Федоровой Т.Н.,

судей Сибгатуллина Э.Т., Арукаевой И.В.,

при участии представителей:

истца – Караян М.С., доверенность от 10.03.2020,

ответчика – Мещерского И.Е, доверенность от 21.01.2019,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «ПРОФИТ» 

на решение Арбитражного суда Пензенской области от 05.06.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2020

по делу № А49-11987/2019

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ДАЛ» (ИНН 5812901390, ОРГН 1115826001796) к обществу с ограниченной ответственностью «ПРОФИТ» (ИНН 5031096189, ОГРН 1115031003042) о взыскании задолженности по договору поставки 

и по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ПРОФИТ» к обществу с ограниченной ответственностью «ДАЛ» о признании недействительным дополнительного соглашения к договору поставки и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «ДАЛ» (далее – ООО «ДАЛ», истец) обратилось в Арбитражный суд Пензенской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «ПРОФИТ» (далее – ООО «ПРОФИТ», ответчик) о взыскании неустойки в сумме 7 000 000 руб., начисленной за период с 20.01.2017 по 01.11.2018 по договору от 25.08.2016 № 25-08/16.

В свою очередь, ответчик предъявил истцу встречный иск о признании недействительным дополнительного соглашения от 11.10.2016 № 1 к договору от 25.08.2016 № 25-08/16Д и применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 05.06.2020, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2020, первоначальный иск удовлетворен, а в удовлетворении встречного иска отказано. 

Не согласившись с состоявшимися по делу судебными актами, ООО «ПРОФИТ» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении встречных исковых требований ООО «ПРОФИТ» и отказе в удовлетворении исковых требований ООО «ДАЛ», считая, что судами неправильно применены нормы материального права и нарушены нормы процессуального права, а выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. По мнению заявителя жалобы, поскольку дополнительное соглашение от 11.10.2016 № 1 к договору от 25.08.2016 № 25-08/16Д  генеральный директор ООО «ПРОФИТ» Тхамадоков А.А. не подписывал, оно является недействительным в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). Доводы ответчика подробно изложены в кассационной жалобе и поддержаны его представителем в судебном заседании.

ООО «ДАЛ» в отзыве на кассационную жалобу и его представитель в судебном заседании доводы жалобы отклонили и просили оставить принятые по делу судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

Законность обжалуемых судебных актов проверена Арбитражным судом Поволжского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 АПК РФ.

Как видно из материалов дела, между ООО «ДАЛ» (Поставщик) и ООО «ПРОФИТ» (Покупатель) были заключены договор поставки алкогольной продукции от 25.08.2016 № 25-08/16Д и дополнительное соглашение к нему от 11.10.2016 № 1. 

По условиям договора Поставщик обязуется отгрузить в адрес Покупателя алкогольную продукцию (при наличии у Покупателя оптовой лицензии на право закупки, хранения и поставки алкогольной продукции) в количестве, согласованном сторонами в Спецификации, являющейся неотъемлемой частью договора, а Покупатель обязуется принять и своевременно оплатить такую продукцию. 

Сумма договора определяется суммарной стоимостью товара, указанного в накладных, по которым в пределах срока действия договора осуществлена поставка (пункт 1.2 договора). 

В соответствии с пунктом 1.3 договора (в редакции дополнительного соглашения к нему) отпуск продукции осуществляется по ценам, указанным в протоколах согласования цен, которые оформляются в виде приложений к договору и являются его неотъемлемой частью. Протоколы согласования цен согласовываются сторонами на каждый календарный месяц до 25 числа месяца, предшествующего месяцу отгрузки. 

Согласно пункту 4.1 договора (в редакции дополнительного соглашения) расчеты за товар производятся по каждой партии товара отдельно на основании товарной накладной путем перечисления денежных средств на расчетный счет Поставщика на условиях отсрочки платежа в течение 45 календарных дней с даты поставки товара Поставщиком. Товар считается оплаченным с момента поступления денежных средств на расчетный счет Поставщика. Покупатель обязуется указывать в платежных поручениях в назначении платежа номер и дату товарной накладной (товарно-транспортной накладной), по которой товар был поставлен Покупателю, и за который производится расчет. 

В пункте 4.2 договора (в редакции дополнительного соглашения) предусмотрено, что за просрочку оплаты партии товара Поставщик вправе требовать от Покупателя уплаты пени в размере 0,03% за каждый день просрочки от суммы, соответствующей цене неоплаченной партии товара, начиная со дня возникновения задолженности до дня, когда оплата товара была произведена. 

Согласно пункту 4.4 договора (в редакции дополнительного соглашения) все споры разрешаются путем переговоров в претензионном порядке. Срок ответа на претензию – 5 рабочих дней. В случае неразрешения спора в добровольном порядке, спор подлежит рассмотрению в арбитражном суде по месту нахождения истца. 

Обращаясь в арбитражный суд с первоначальным иском, истец указал, что во исполнение обязательств по названному договору он в период с 06.12.2016 по 16.04.2018 реализовал ответчику товар, который был оплачен последним с нарушением установленных договором сроков, в связи с чем ответчику была направлена претензия от 17.04.2019 № 279 с требованием об уплате неустойки, однако она оставлена без удовлетворения.

Ответчик данный иск не признал и предъявил встречный иск о признании недействительным дополнительного соглашения от 11.10.2016 № 1 к договору и применении последствий недействительности сделки, указав, что оно подписано неуполномоченным (неизвестным) лицом, а генеральный директор ООО «ПРОФИТ» Тхамадоков А.А. его не подписывал. 

Представитель ответчика в судебном заседании просил признать данное дополнительное соглашение сфальсифицированным и исключить его из числа доказательств по делу, однако в дальнейшем в ходе рассмотрения дела ходатайств о назначении экспертизы не заявил, позицию в отношении заявленного ходатайства не конкретизировал. 

Представитель истца возражал против исключения из числа доказательств представленное в материалы дела дополнительное соглашение, ссылаясь на то, что ответчик производил оплату поставленной по товарным накладным продукции в рамках заключенного договора.

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик – продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. 

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (пункт 1 статьи 516 ГК РФ).

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что ответчиком полностью исполнены обязательства по оплате поставленной по спорному договору алкогольной продукции; в товарных накладных и платежных поручениях на оплату имеется ссылка на реквизиты указанного договора; между сторонами подписывались акты сверки взаимных расчетов; на договоре, приложениях к нему, актах сверки, товарных накладных, стоит оттиск печати ответчика. Поставленная ответчику продукция была принята им без возражений и оплачена в полном объеме, что подтверждает тот факт, что правоотношения сторон существовали в рамках спорного договора, действительность которого ответчиком ранее под сомнение не ставилась. 

Также суды установили, что первоначально в пункте 4.1 договора стороны согласовали, что оплата по договору осуществляется не позднее чем за 1 (один) день до отгрузки товара. В дополнительном соглашении (пункт 8) стороны изменили условия оплаты с предоплаты на отсрочку платежа в течение 45 дней с даты поставки товара. В этой связи истец, начиная с 06.12.2016, поставлял ответчику товар без предоплаты, а ответчик оплачивал товар уже после получения товара. 

Следовательно, как посчитали суды, ответчик руководствовался условиями, изложенными в дополнительном соглашении, что свидетельствует о принятии таких условий и их одобрении. 

Кроме того, как указал истец, в рамках рассмотрения арбитражного дела № А49-2970/2019 ООО «Профит» в заявлении об оставлении искового заявления без рассмотрения ссылалось на спорный договор в редакции дополнительного соглашения от 11.10.2016 № 1, признавая таким образом действительность данного дополнительного соглашения.

Таким образом, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суды обоснованно пришли к выводу о том, что основания для признания спорного дополнительного соглашения недействительным в соответствии со статьями 166, 168 ГК РФ по обстоятельствам, изложенным во встречном иске, отсутствуют. 

В силу пункта 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой. 

Согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Суды, установив факт ненадлежащего исполнения ответчиком договорных обязательств в части своевременной оплаты товара, проверив представленный истцом расчет неустойки и признав его верным, принимая во внимание, что ответчик расчет истца не оспорил, контррасчет не представил, руководствуясь статьями 309, 310, 329, 330 ГК РФ и условиями договора в редакции дополнительного соглашения, правомерно взыскали с ответчика в пользу истца неустойку в сумме 7 000 000 руб.

Доводы ответчика, изложенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются, поскольку были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую правовую оценку, не опровергают выводы судов, не свидетельствуют о наличии предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых судебных актов и направлены по существу на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции. 

Принятые по делу судебные акты соответствуют нормам материального и процессуального права, а содержащиеся в них выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, поэтому отмене не подлежат.

На основании изложенного, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пензенской области от 05.06.2020 и  постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2020 по делу № А49-11987/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 

Председательствующий судья				      Т.Н. Федорова

Судьи								      Э.Т. Сибгатуллин

									      И.В. Арукаева