﻿﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А43-44104/2017

09 января 2020 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 26.12.2019.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Голубевой О.Н., Кислицына Е.Г.,

при участии представителей

от истца: Вороновой Е.Л. (доверенность от 17.05.2019) ,

от ответчика: Сергеева В.В. (доверенность от 13.05.2019)

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы 

Левиной Натальи Рудольфовны и 

общества с ограниченной ответственностью «Многопрофильный

медицинский центр «Волготрансгаз»

на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 24.01.2019 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2019

по делу № А43-44104/2017 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Многопрофильный 

медицинский центр «Волготрансгаз»

(ОГРН: 1065260103864, ИНН: 5260175876) 

к Левиной Наталье Рудольфовне 

о взыскании 18 418 681 рублей 39 копеек,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований на предмет спора, –

Панкратьева Наталья Игоревна, индивидуальный предприниматель Ведехин Михаил Анатольевич, Пургаев Виктор Васильевич, общество с ограниченной ответственностью «Теплогазсервис», общество с ограниченной ответственностью «Индустриал-Строй», общество с ограниченной ответственностью «Медиаконсалтплюс», общество с ограниченной ответственностью «Консалтинжиниринг», общество с ограниченной ответственностью «Гринвэй», общество с ограниченной ответственностью «Элком», Губанихина Татьяна Владимировна, Кулагин Владимир Александрович, Денисова Светлана Геннадьевна,

и   у с т а н о в и л : 

общество с ограниченной ответственностью «Многопрофильный медицинский центр «Волготрансгаз» (далее – ООО «ММЦ «Волготрансгаз») обратилось с исковым заявлением  в Арбитражный суд Нижегородской области к Левиной Наталье Рудольфовне о взыскании 18 418 681 рублей 39 копеек убытков.

Исковые требования основаны на статьях 15 и 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 44 Федерального закона Российской Федерации  от 08.02.1998 № 14-ФЗ  «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон              № 14) и мотивированы возникновением у Общества убытков в связи с противоправными действиями   Левиной Н.Р, которая в спорный период являлась директором Общества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечены Панкратьева Наталья Игоревна, индивидуальный предприниматель Ведехин Михаил Анатольевич, Пургаев Виктор Васильевич, общество с ограниченной ответственностью «Теплогазсервис», общество с ограниченной ответственностью «Индустриал-Строй», общество с ограниченной ответственностью  «Медиаконсалтплюс», общество с ограниченной ответственностью «Консалтинжиниринг», общество с ограниченной ответственностью «Гринвэй», общество с ограниченной ответственностью «Элком», Губанихина Татьяна Владимировна, Кулагин Владимир Александрович, Денисова Светлана Геннадьевна,

Арбитражный суд Нижегородской области, руководствуясь статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к выводу о возникновении у истца убытков по вине ответчика, поэтому решением от 24.01.2019 удовлетворил заявленный иск в полном объеме.

Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 26.08.2019 отменил решение суда первой инстанции в части взыскания в пользу ООО «ММЦ «Волготрансгаз» убытков в сумме 4 728 184 рублей 63 копеек и взыскал с ответчика убытки в размере                   13 691 997 рублей 76 копеек, в удовлетворении иска в остальной части суд отказал.

Не согласившись с принятыми судебными актами, истец и ответчик обратились в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационными жалобами

В кассационной жалобе Левина Н.Р. просила отменить состоявшиеся судебные акты в связи с отсутствием правовых оснований для взыскания заявленных убытков.

Общество в кассационной жалобе просило отменить постановление суда второй инстанции и оставить в силе решение суда первой инстанции, в связи с ненадлежащей оценкой апелляционным судом имеющейся в материалах дела доказательственной базы и ошибочностью выводов суда об отсутствии правовых оснований для взыскания с ответчика убытков в размере 4 728 184 рублей 63 копеек (826 160 рублей, выданных Обществом по расходным кассовым ордерам ИП Пургаеву В.В. и  3 870 523 рублей 63 копеек, выданных Обществом не ответчику, а иным лицам).

В судебном заседании каждая из сторон поддержала доводы своей кассационной жалобы и отклонила доводы другой стороны.

При надлежащем извещении участвующих в деле лиц о времени и месте судебного разбирательства  третьи лица не обеспечили явку представителей в суд округа.

В соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанции норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражений относительно жалобы.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области от 24.01.2019 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2019 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и заслушав представителей сторон, окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалованных судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица налоговым органом 21.07.2006.

В период с 05.03.2014 по 05.03.2017 полномочия единоличного исполнительного органа (директора) Общества исполняла Левина Н.Р.

Левина Н.Р. в период руководства деятельностью Общества произвела следующие выплаты:

– ООО «Элком» на основании платежного поручения № 7 от 12.01.2015 в сумме                  820 000 рублей с назначением платежа «оплата по договору № 2 от 12.01.2015 за оборудование д/косметологии»;

–  ООО «Гринвэй» на основании платежного поручения № 1328 от 09.12.2014 в сумме 1 495 000 рублей с назначением платежа «предоплата по сч. № 589 от 02.12.2014 за оборудование»;

– ООО «Консалтинжиниринг» на основании платежного поручения № 8 от 14.01.2016 в сумме 1 500 000 рублей с назначением платежа «оплата по договору                            № 1401/2016 от 14.01.2016 за организацию и сопровождение выездного совещания»;

  – ООО «МедиаКонсалтПлюс» на основании платежных поручений № 120 от 08.02.2016, № 1189 от 22.10.2015 в сумме 856 000 рублей и 320 000 рублей с назначениями платежа «оплата по сч. 103 от 08.02.2016 за обслуживание вентиляции и системы кондиционирования за январь, февраль 2016», «оплата по сч. 1014 от 22.10.2015 за генеральную уборку помещений и оборудования», соответственно;

– ООО «Теплогазсервис  на основании расходных кассовых ордеров в сумме                5 341 000 рублей;

– Ведехину М.А. на основании расходного кассового ордера от 27.02.2017 в сумме 291 700 рублей;

– ООО «Индустриал-Строй» на основании платежного поручения № 295 от 11.03.2015 в сумме 1 144 900 рублей с назначением платежа «оплата по сч. 12 от 25.02.2015 за ремонт»;

– Пургаеву В.В. на основании расходных кассовых ордеров в сумме                               2 168 425 рублей.

Посчитав, что указанные платежи были осуществлены Левиной Н.Р. без соответствующих правовых оснований, что повлекло за собой причинение Обществу убытков в размере 18 418 681 рублей 39 копеек, последнее обратилось в суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В части 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Возмещение убытков потерпевшей стороне возможно при наличии условий ответственности, предусмотренных законом. Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать наличие и размер понесенных убытков, противоправность действий (вину) причинителя вреда, причинную связь между правонарушением и причиненными убытками. Применительно к корпоративным правоотношениям привлечение к ответственности руководителя зависит от того, действовал ли он при исполнении возложенных на него обязанностей разумно и добросовестно, то есть, проявил ли он заботливость и осмотрительность и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения полномочий единоличного исполнительного органа.

От имени общества в силу статьи 40 Закона № 218 и статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации действует исполнительный орган, в данном случае генеральный директор.

В статье 44 Закона № 218 предусмотрена обязанность единоличного исполнительного органа общества действовать в интересах общества и исполнять свои обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

Согласно пункту 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки; 2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; 3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; 4) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

В соответствии с пунктом 3 Постановления Пленума № 62 неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; 2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации; 3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

В соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд второй оценил представленную в материалы дела доказательственную базу и пришел к правильному выводу о возникновении у Общества по вине Левиной Н.Р. убытков в сумме 13 691 997 рублей 76 копеек. При этом суд указал, что перечисляя указанную сумму различным юридическим лицам и предпринимателям Общество не получило встречного исполнения. 

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства обратного в материалы дела не представлены.

В отношении 2 168 425 рублей, выданных Обществом ИП Пургаеву В.В., суд второй инстанции указал, что между указанными лицами были заключены реальные договоры на оказание клининговых услуг. Названные услуги были оказаны на сумму 1 342 265 рублей, что подтверждается актами сдачи-приемки услуг, тем самым убытки подтверждены только в сумме 826 160 рублей.

Кроме того, апелляционная инстанция пришла к выводу, что 3 870 523 рубля 63 копейки были выданы работникам Общества под отчет, что не исключает право истца на возмещение спорной суммы в силу трудового законодательства.

В связи с указанными обстоятельствами суд апелляционной инстанции обоснованно усмотрел правовые основания для частичного удовлетворения иска в указанном размере.

Доводы Общества о наличии правовых оснований для взыскания заявленных убытков в полном объеме и доводы Левиной Н.Р. о недоказанности факта причинения ею убытков  направлены на переоценку представленной в материалы дела доказательственной базы, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда округа.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационных жалобах доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационным жалобам относятся на заявителей. 

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

П О С Т А Н О В И Л :

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 24.01.2019 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2019  по делу № А43-44104/2017 оставить без изменения, кассационные жалобы Левиной Натальи Рудольфовны и общества с ограниченной ответственностью «Многопрофильный медицинский центр «Волготрансгаз» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий

 

В.Ю. Павлов

 

Судьи

О.Н. Голубева

Е.Г. Кислицын