ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А14-15474/2023

г. Воронеж

16 сентября 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 10 сентября 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 сентября 2025 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                          Ореховой Т.И.,

судей                                                                                                 Потаповой Т.Б.,

                                                                                                  Ботвинникова В.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Щукиной Е.А.,

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «Альфа-Трейд» - ФИО1, представитель по доверенности от 01.09.2025, паспорт гражданина РФ;

от иных лиц, участвующих в деле, - представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Воронежской области от 10.06.2025 по делу № А14-15474/2023

по заявлению арбитражного управляющего ФИО3 к ФИО2 о взыскании вознаграждения и расходов временного управляющего

в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью «Альфа-Трейд» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) несостоятельным (банкротом), 

УСТАНОВИЛ:

Федеральная налоговая служба (далее – ФНС России, уполномоченный орган) обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Альфа-Трейд» (далее – ООО «Альфа-Трейд», должник) несостоятельным (банкротом). 

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 20.10.2023 заявление ФНС России принято к производству, возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве). 

Определением Арбитражного суда Воронежской области 04.04.2024 заявление ФНС России признано обоснованным, в отношении ООО «Альфа-Трейд» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3, член Союза арбитражных управляющих «Национальный центр реструктуризации и банкротства».

Сообщение о введении процедуры наблюдения опубликовано в ЕФРСБ 08.04.2024, в газете «Коммерсантъ» - 01.06.2024.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 10.10.2024 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Альфа-Трейд» прекращено.

Арбитражный управляющий ФИО3 01.11.2024 обратился в арбитражный суд с заявлением, уточненном в порядке статьи 49 АПК РФ, о взыскании с руководителя ООО «Альфа-Трейд» ФИО2 (далее – ФИО2) 192 615,71 руб., из которых: 176 400 руб. - вознаграждение временного управляющего и 16 215, 71 руб. – расходы при проведении процедуры банкротства. 

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 10.06.2025 с ФИО2 в пользу арбитражного управляющего ФИО3 взыскано вознаграждение в размере 87 000 руб., в удовлетворении остальной части заявления отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2 обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил определение арбитражного суда от 10.06.2025 изменить, взыскать с ФИО2 в пользу ФИО3 вознаграждение арбитражного управляющего в размере 30 000 руб., в остальной части в удовлетворении заявления отказать.

От ФИО2 09.09.2025 поступило уточнение к апелляционной жалобе, в котором просил произвести замену ответчика по спору о взыскании вознаграждения и расходов арбитражного управляющего с ФИО2 на ООО «Альфа-Трейд», представил дополнительные доказательства.

Представитель ООО «Альфа-Трейд» поддержал доводы апелляционной жалобы с учетом уточнения.

ФИО2 и иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились.

От ФИО2 поступило ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие.

С учетом ходатайства ФИО2 и наличия в материалах дела доказательств надлежащего извещения неявившихся лиц, участвующих в деле, на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Судом апелляционной инстанции отказано в приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, приложенных ФИО2 к уточнению к апелляционной жалобе, в связи с отсутствием правовых оснований, предусмотренных статьей 268 АПК РФ, с учетом разъяснений в пункте 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», поскольку предметом исследования суда первой инстанции указанные доказательства не являлись, при этом ФИО2, действуя добросовестно и разумно, не обосновал невозможность их представления в суд первой инстанции по независящим от него уважительным причинам.

Изучив материалы дела, доводы, изложенные в апелляционной жалобе и уточнении, заслушав участника процесса, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судом, определением Арбитражного суда Воронежской области от 10.10.2024 производство по делу о банкротстве ООО «Альфа-Трейд» прекращено в связи с полным погашением требований кредиторов, а также отсутствия средств, достаточных для финансирования процедуры. 

В ходе процедуры наблюдения обязанности временного управляющего исполнял ФИО3, член Союза арбитражных управляющих «Национальный центр реструктуризации и банкротства» с 04.04.2024 (дата введения наблюдения) до 10.10.2024 (дата прекращения производства по делу).

ФИО3, ссылаясь на то, что ему не было выплачено вознаграждение временного управляющего за период проведения процедуры наблюдения в размере 176 400 руб., а также не погашены расходы в размере 16 215,71 руб., обратился в арбитражный суд с заявлением о взыскании задолженности с руководителя и учредителя ООО «Альфа-Трейд» ФИО2

ФИО2, возражая против удовлетворения заявления арбитражного управляющего, просил снизить размер вознаграждения до 30 000 руб. за весь период процедуры наблюдения, отказать во взыскании расходов.

Суд первой инстанции, оценив доводы и возражения лиц, участвующих в деле, пришел к выводу о частичном удовлетворении заявления и взыскании с ФИО2 в пользу арбитражного управляющего ФИО3 87 000 руб. вознаграждения временного управляющего по следующим основаниям.

В силу пункта 1 статьи 20.6 Закона о банкротстве арбитражный управляющий имеет право на вознаграждение в деле о банкротстве, а также на возмещение в полном объеме расходов, фактически понесенных им при исполнении возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве.

Согласно положениями пункта 1 статьи 59 Закона о банкротстве в случае, если иное не предусмотрено настоящим Законом или соглашением с кредиторами, все судебные расходы, в том числе расходы на уплату государственной пошлины, которая была отсрочена или рассрочена, расходы на опубликование сведений в порядке, установленном статьей 28 настоящего Закона, относятся на имущество должника и возмещаются за счет этого имущества вне очереди.

При отсутствии у должника средств для финансирования процедур его банкротства необходимые расходы (в том числе вознаграждение арбитражного управляющего) могут быть взысканы с его учредителей (участников). Возложение на участников подобных расходов осуществляется в силу принадлежащего им статуса и вне зависимости от их вины в доведении должника до банкротства (пункт 25 Обзора судебной практики по вопросам участия арбитражного управляющего в деле о банкротстве, утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 11.10.2023, определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 27.10.2022 № 307-ЭС20-1134(2)). Правовая позиция о возможности взыскания арбитражным управляющим расходов с учредителей также изложена в пункте 9 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 год, утвержденного Президиумом ВС РФ 26.04.2023, определении Верховного Суда РФ от 20.07.2022 № 305-ЭС18-9265(5).

Кроме того, при недостаточности у должника имущества арбитражный управляющий вправе обратиться с требованием о компенсации расходов к заявителю по делу о банкротстве (пункт 3 статьи 59 Закона о банкротстве).

Таким образом, учредители (участники) должника и заявитель по делу о банкротстве отвечают перед арбитражным управляющим по долгам о возмещении расходов субсидиарно по отношению к должнику. В то же время для целей обращения к указанным лицам не требуется окончания мероприятий исполнительного производства в отношении должника в связи с невозможностью исполнения, а достаточно привести доводы о наличии (по внешним признакам) разумных оснований полагать, что имеющегося у должника имущества недостаточно для эффективного и оперативного осуществления выплаты.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ единственным участником со 100% доли участия в уставном капитале и директором ООО «Альфа-Трейд» является ФИО2

В ходе рассмотрения дела о банкротстве ООО «Альфа-Трейд» уполномоченным органом была представлена информация об отсутствии какого-либо имущества у должника, ввиду чего уполномоченный орган ходатайствовал о прекращении производства по делу. Данное обстоятельство лицами, участвующими в деле, не опровергнуто, доказательств наличия у должника имущества, достаточного для погашения вознаграждения и расходов, в материалы дела не представлено. При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно возложил обязанность по оплате судебных расходов на ФИО2

Арбитражным управляющим ФИО3 произведен расчет вознаграждения за период с 04.04.2024 по 30.09.2024, согласно которому общая сумма составила 177 000 руб.

Возражая против взыскания указанной суммы, ООО «Альфа-Трейд» в лице директора ФИО2 указало на ненадлежащее исполнение временным управляющим своих обязанностей и просило снизить размер вознаграждения до 30 000 руб.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2013 № 97 «О некоторых вопросах, связанных с вознаграждением арбитражного управляющего при банкротстве» (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 25.12.2013 № 97), правовая природа вознаграждения арбитражного управляющего носит частноправовой встречный характер (пункт 1 статьи 328 ГК РФ) и фактически заключается в выполнении работ (оказании услуг) в деле о банкротстве.

При рассмотрении вопроса о снижении размера вознаграждения арбитражного управляющего суду следует учитывать, в частности, имелись ли случаи признания судом незаконными действий этого управляющего, или необоснованными понесенных им за счет должника расходов, или недействительными совершенных им сделок, причинил ли он убытки должнику, а также имелись ли периоды, когда управляющий фактически уклонялся от осуществления своих полномочий. Вопрос о снижении размера вознаграждения арбитражного управляющего рассматривается судом при наличии возражений лица, участвующего в деле о банкротстве или арбитражном процессе по делу о банкротстве.

Из приведенных положений следует, что по своей правовой природе вознаграждение финансового управляющего аналогично оплате выполненных работ, оказанных услуг (применительно к абзацу третьему пункта 1 статьи 723 и статьи 783 ГК РФ), а потому его размер зависит, в том числе, от объема фактически выполненных работ, оказанных услуг в конкретном деле о банкротстве.

Положениями статьи 71 Закона о банкротстве на временного управляющего возложено осуществление обязанностей, в том числе по обеспечению сохранности имущества должника, проведению анализа финансового состояния должника, созыву и проведению первого собрания кредиторов, представлению в арбитражный суд отчета о своей деятельности.

Из материалов дела следует, что объем выполненной ФИО3 работы в период исполнения обязанностей временного управляющего ООО «Альфа-Трейд» был сведен к осуществлению мероприятий по опубликованию сведений о банкротстве и подаче трех отзывов на требования кредиторов. Доказательств осуществления каких-либо иных мероприятий, в том числе по проведению анализа финансового состояния должника, подготовке проведения первого собрания кредиторов, временным управляющим в материалы дела не представлено. 

От временного управляющего поступили только ходатайство об ознакомлении с материалами дела и отзыв на ходатайство о прекращении производства по делу, в котором временный управляющий указал на то, что ему не было выплачено вознаграждение, в связи с чем против прекращения производства по делу возражал, а также три отзыва на требования кредиторов. Отчет о результатах процедуры банкротства, доказательства направления запросов в регистрирующие органы с целью выявления имущества должника, временным управляющим не представлены. 

При этом ООО «Альфа-Трейд» указало на то, что сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения было опубликовано в газете «Коммерсантъ» с нарушением срока, что установлено дисциплинарной комиссией Союза АУ «НЦРБ» при рассмотрении жалобы должника (выписка из протокола № 8 заседания дисциплинарной комиссии Союза АУ НЦРБ); сообщение о прекращении производства по делу о банкротстве в газете «Коммерсантъ» не опубликовано вовсе. 

Таким образом, учитывая, что ФИО3 был произведен минимальный объем работы, причем частично с нарушением установленного законом срока, суд первой инстанции пришел к выводу о снижении размера вознаграждения до 87 000 руб. (вознаграждение за апрель – июнь 2024 года), поскольку в деле имеются доказательства проведения временным управляющим в указанный период необходимых мероприятий в процедуре банкротства. 

Отказывая в удовлетворении заявления о взыскании 16 215,71 руб. расходов, понесенных при проведении процедуры банкротства, суд первой инстанции исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 10 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек.

Арбитражным управляющим ФИО3 документальное подтверждение понесенных расходов не представлено: в деле не имеются доказательства, подтверждающие несение почтовых расходов, не имеется каких-либо сведений о стоимости публикаций в газете «Коммерсантъ» и на ЕФРСБ, что не позволяет произвести расчет расходов. Кроме того, отсутствуют в деле и доказательства того, что такие расходы были понесены временным управляющим за счет собственных средств. 

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к выводу о взыскании с учредителя и руководителя ООО «Альфа-Трейд» ФИО2 в пользу арбитражного управляющего ФИО3 87 000 руб. фиксированного вознаграждения за исполнение обязанностей временного управляющего, отказав в остальной части заявленных требований.

Суд апелляционной инстанции считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, сделанными при надлежащей оценке представленных в материалы дела доказательств, при правильном применении норм материального и процессуального права. Оснований для иных выводов апелляционная коллегия не усматривает.

Доводы апелляционной жалобы ФИО2 о том, что суд первой инстанции не исследовал вопрос о наличии у должника имущества и возможности погашения расходов за счет средств ООО «Альфа-Трейд», отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку по смыслу действующего правового регулирования вознаграждение и расходы арбитражного управляющего могут быть возложены на его учредителей и участников (пункт 5 статьи 61, пункт 2 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве»). Для целей обращения к указанным лицам не требуется окончания мероприятий исполнительного производства в отношении должника в связи с невозможностью исполнения, а достаточно привести доводы о наличии (по внешним признакам) разумных оснований полагать, что имеющегося у должника имущества недостаточно для эффективного и оперативного осуществления выплаты.

Наряду с должником учредители должника отвечают перед арбитражным управляющим по требованию о взыскании расходов солидарно. При этом в силу статьи 323 ГК РФ при солидарной обязанности кредитор вправе обратиться с требованием к любому из солидарных должников.

В настоящем случае арбитражный управляющий реализовал свое право обратиться с требованием о взыскании вознаграждения и расходов с учредителя должника, при этом несогласие заявителя апелляционной жалобы нести соответствующие расходы не может являться основанием для лишения арбитражного управляющего установленного законом вознаграждения. 

Ссылки ФИО2 в апелляционной жалобе на наличие у должника имущества в виде основных средств, за счет которого возможно погашение расходов, подлежат отклонению, поскольку указанное имущество не свидетельствует об осуществлении должником хозяйственной деятельности и о наличии у должника возможности погасить судебные расходы. 

Требование, изложенное в уточненной апелляционной жалобе ФИО2, о замене ответчика с ФИО2 на ООО «Альфа-Трейд», не подлежит оценке, поскольку согласно части 3 статьи 266 АПК РФ в арбитражном суде апелляционной инстанции не применяются правила о  замене ненадлежащего ответчика, при этом в суде первой инстанции соответствующее ходатайство не было заявлено.

Приведенные ФИО2 доводы о наличии оснований для снижения размера вознаграждения временного управляющего до 30 000 руб., с указанием на то, что ФИО3 фактически не осуществлял полномочия временного управляющего ООО «Альфа-Трейд», подлежат отклонению, поскольку судом установлено, что в ходе проведения процедуры банкротства ФИО3 исполнял возложенные на него обязанности в период апрель - июнь 2024 года, при этом с жалобой на действия (бездействие) арбитражного управляющего ФИО2 или ООО «Альфа-Трейд» не обращались.

В целом доводы, изложенные в апелляционной жалобе ФИО2, не содержат фактов, которые влияли бы на обоснованность и законность определения, и не опровергают выводы суда первой инстанции, в связи с чем не могут служить основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта. При этом несогласие ФИО2 с выводами суда первой инстанции, основанными на установленных фактических обстоятельствах дела и оценке доказательств, не свидетельствует о неправильном применении судом норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах определение Арбитражного суда Воронежской области от 10.06.2025 по делу № А14-15474/2023 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины в размере 10 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 10.06.2025 по делу № А14-15474/2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ФИО2 - без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                                        Т. И. Орехова

Судьи                                                                                  Т. Б. Потапова

                                                                                             В. В. Ботвинников