АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А01-1672/2019

г. Краснодар

13 февраля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 12 февраля 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 февраля 2025 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Посаженникова М.В., судей Глуховой В.В. и Калашниковой М.Г., при участии в судебном заседании арбитражного управляющего ФИО1 (паспорт), в отсутствие в судебном заседании иных лиц, участвующих в деле, надлежаще извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе посредством размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу арбитражного управляющего ФИО1 на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2024 по делу № А01-1672/2019 (Ф08-11931/2024), установил следующее. 

ФИО2 обратился в суд с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Таран» (далее – должник) несостоятельным (банкротом).

Решением суда 05.12.2019 общество с ограниченной ответственностью «Таран» признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утвержден ФИО1 

Конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением (с учетом уточненных требований) о привлечении ФИО3, ФИО4 и ФИО5 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, а также о взыскании солидарно с указанных лиц денежных средств в размере 2 758 863,85 рубля.

Определением суда первой инстанции от 10.11.2023 заявленные требования удовлетворены частично, ФИО4 и ФИО5 привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам должника. С указанных лиц солидарно взысканы денежные средства в размере 2 758 863,85 рубля. В остальной части в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 26.11.2024 определение суда первой инстанции от 10.11.2023 отменено, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе арбитражный управляющий просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, определение суда первой инстанции оставить в силе. 

Изучив материалы дела, доводы, изложенные в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, ФИО3 в период с 16.07.2010 по 18.12.2019 являлся учредителем и директором должника; ФИО4 с 24.07.2018 по 01.07.2024 –  участником должника.

Конкурсный управляющий, полагая, что ФИО3 и ФИО4 не исполнили обязанность по подаче заявления в суд о признании общества банкротом и передаче управляющему документации организации, а также то, что ФИО5 является недобросовестным получателем имущества должника в результате участия в заключении недействительных взаимосвязанных сделок, обратился в суд с заявлением. 

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства). 

Согласно пункту 1 статьи 61.10 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом, в целях настоящего Федерального закона под контролирующим должника лицом понимается физическое или юридическое лицо, имеющее либо имевшее не более чем за три года, предшествующих возникновению признаков банкротства, а также после их возникновения до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом право давать обязательные для исполнения должником указания или возможность иным образом определять действия должника, в том числе по совершению сделок и определению их условий.

В силу пункта 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника.

Пунктом 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве предусмотрено, что пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица при наличии, в том числе, обстоятельств, когда документы бухгалтерского учета и (или) отчетности, обязанность по ведению (составлению) и хранению которых установлена законодательством Российской Федерации, к моменту вынесения определения о введении наблюдения (либо ко дню назначения временной администрации финансовой организации) или принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют или не содержат информацию об объектах, предусмотренных законодательством Российской Федерации, формирование которой является обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации, либо указанная информация искажена, в результате чего существенно затруднено проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе формирование и реализация конкурсной массы.

В силу пункта 1 статьи 61.12 Закона о банкротстве неисполнение обязанности по подаче заявления должника в арбитражный суд (созыву заседания для принятия решения об обращении в арбитражный суд с заявлением должника или принятию такого решения) в случаях и в срок, которые установлены статьей 9 настоящего Федерального закона, влечет за собой субсидиарную ответственность лиц, на которых настоящим Федеральным законом возложена обязанность по созыву заседания для принятия решения о подаче заявления должника в арбитражный суд, и (или) принятию такого решения, и (или) подаче данного заявления в арбитражный суд.

Как разъяснено пунктом 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее – Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 53) по общему правилу, необходимым условием отнесения лица к числу контролирующих должника является наличие у него фактической возможности давать должнику обязательные для исполнения указания или иным образом определять его действия (пункт 3 статьи 53.1 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.10 Закона о банкротстве). Осуществление фактического контроля над должником возможно вне зависимости от наличия (отсутствия) формально-юридических признаков аффилированности (через родство или свойство с лицами, входящими в состав органов должника, прямое или опосредованное участие в капитале либо в управлении и т.п.). Суд устанавливает степень вовлеченности лица, привлекаемого к субсидиарной ответственности, в процесс управления должником, проверяя, насколько значительным было его влияние на принятие существенных деловых решений относительно деятельности должника. Если сделки, изменившие экономическую и (или) юридическую судьбу должника, заключены под влиянием лица, определившего существенные условия этих сделок, такое лицо подлежит признанию контролирующим должника.

Пунктом 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 53 разъяснено, что под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов (статья 61.11 Закона о банкротстве) следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротством.

Неправомерные действия (бездействие) контролирующего лица могут выражаться, в частности, в принятии ключевых деловых решений с нарушением принципов добросовестности и разумности, в том числе согласование, заключение или одобрение сделок на заведомо невыгодных условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.), дача указаний по поводу совершения явно убыточных операций, назначение на руководящие должности лиц, результат деятельности которых будет очевидно не соответствовать интересам возглавляемой организации, создание и поддержание такой системы управления должником, которая нацелена на систематическое извлечение выгоды третьим лицом во вред должнику и его кредиторам, и т.д.

Суд апелляционной инстанции полно и всесторонне исследовал фактические обстоятельства дела и представленные лицами, участвующими в деле, доказательства. 

Судом апелляционной инстанции установлено, что ФИО3 являлся учредителем и директором должника, ФИО4 участником должника.

Применительно к доводам арбитражного управляющего о заключении невыгодной для должника сделки отчуждения недвижимого имущества (земельного участка) судом апелляционной инстанции установлено, что ФИО3 на основании договора купли-продажи от 17.04.2013 приобрел у должника земельный участок, впоследствии разделенный на участки меньшего размера, которые в дальнейшем были реализованы в пользу ФИО5 по договору купли-продажи от 13.05.2017.

Отклоняя доводы арбитражного управляющего в этой части суд апелляционной инстанции обоснованно указал о том, что определением суда первой инстанции от 10.03.2022, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 02.05.2022 и постановлением суда кассационной инстанции от 03.08.2022, в удовлетворении требований о признании недействительным договора купли-продажи от 17.04.2013 отказано.

При этом при рассмотрении указанного обособленного спора установлено, в том числе, отсутствие у должника в тот период признаков неплатежеспособности. 

Учитывая, что доводы арбитражного управляющего относительно заключения и исполнения этой сделки уже оценивались судебными инстанциями в рамках обособленного спора об оспаривании купли-продажи земельного участка, то суд апелляционной инстанции правомерно их отклонил как противоречащие вступившим в законную силу судебным актам. 

Относительно доводов арбитражного управляющего о неподаче контролирующими должника лицами заявления о банкротстве должника, а также о непередаче управляющему документов должника, судом апелляционной инстанции установлено отсутствие правовых последствий, поскольку с момента возникновения обязанности по подаче заявления (ноябрь 2017 года) финансовое положение должника в части неисполненных обязательств не изменилось, накопление задолженности не возникло. В отношении документов должника судом апелляционной инстанции установлено, что на балансе должника имелись только денежные средства в размере 20 000 рублей, поэтому у арбитражного управляющего не имелось существенных препятствий для проверки этих сведений через регистрирующие и иные компетентные органы. 

Оценив фактические обстоятельства дела в их совокупности, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии в данном случае безусловных правовых оснований для привлечения лиц к субсидиарной ответственности. 

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств, что в силу статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нормы права при рассмотрении дела применены правильно, нарушения процессуальных норм, влекущие отмену или изменение судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2024 по делу № А01-1672/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                                            М.В. Посаженников

Судьи                                                                                                           В.В. Глухова

                                                                                                                      М.Г. Калашникова