ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-7662/2024

г. Челябинск

01 июля 2024 года

Дело № А76-3282/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июня 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 июля 2024 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Соколовой И.Ю.,

судей Жернакова А.С., Колясниковой Ю.С.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Цегельниковой А.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Профмастер-Регионы» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 02.04.2024 по делу № А76-3282/2022.

 

Общество с ограниченной ответственностью «Профмастер-Урал» (далее  - истец, ООО «Профмастер-Урал») обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Инвестиционная строительная компания» (далее - ответчик, ООО «ИСК») о взыскании задолженности по договору аренды за период с 09.10.2019 по 14.04.2020 в размере 95 466 руб. 36 коп., неустойки за период с 15.04.2020 по 21.01.2022 в размере 95 466 руб. 36 коп. с последующим начислением по день фактического исполнения обязательства.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО1 (т. 1 л.д. 1-2, далее - третье лицо, ФИО1).

Согласно листу записи Единого государственного реестра юридических лиц от 18.02.2022 ООО «Профмастер-Урал» сменило наименование на ООО «Профмастер-Регионы» на основании решения №2 единственного участника ООО «Профмастер-Урал» от 09.02.2022.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 02.04.2024 (резолютивная часть объявлена 06.03.2024) в удовлетворении исковых требований ООО «Профмастер-Регионы» отказано (т.2, л.д. 133-136).  

С вынесенным решением не согласилось ООО «Профмастер-Регионы» (далее также - податель жалобы) подав апелляционную жалобу. В апелляционной жалобе истец просит решение суда отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Податель жалобы не согласен с выводами суда о квалификации заключенных сторонами договоров аренды в качестве рамочных соглашений, ввиду отсутствия согласования по срокам аренды и порядку оплаты оборудования. Ссылается на пункт 6.2 договоров, который предусматривает его автоматическую пролонгацию на каждый следующий календарный год; положения п. 2.6, 2.1 договоров конкретизируют порядок оплаты аренды по договору - предоплата не менее чем за 5 рабочих дней до окончания ранее оплаченного периода аренды. Из пункта 2.4 договора явно усматривается, что в случае нарушения срока возврата имущества или заблаговременного внесения предварительной арендной платы на новый период, к размеру арендной платы применяется повышенный коэффициент -1,5. Указанное является условием об изменении арендной платы и не представляет собой штрафную санкцию. 

Вывод суда первой инстанции об отношениях сторон, основанных на разовых сделках предоставления имущества в аренду,  сделан без учета положений статьи 622 Гражданского кодекса Российской Федерации, определяющей право требовать внесения платы за все время просрочки возврата арендованного имущества. По мнению апеллянта, положения действующего законодательства, не предусматривают возможность разовых сделок/разовых оплат по договору аренды.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения указанной информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

К дате судебного заседания от ООО «ИСК» поступил отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в котором ответчик просит в удовлетворении жалобы отказать, решение суда оставить без изменения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между истцом (арендодатель) и ответчиком (арендатор) заключен договор аренды № ПУ43/19 от 11.04.2019 (далее - договор от 11.04.2019), в соответствии с пунктом 1.1 которого арендодатель обязуется передать арендатору имущество за плату во временное владение и пользование, а арендатор обязуется принять это имущество и выплатить арендодателю арендную плату на условиях, предусмотренных настоящим договором, а по окончании согласованного срока аренды возвратить имущество (т. 1 л.д. 13-19).

Согласно пункту 2.1 указанного договора до передачи в аренду имущества арендатор обязуется выплатить арендодателю арендную плату за весь первоначально согласованный срок аренды (в том числе НДС 20%) и уплатить обеспечительный платеж (НДС не облагается), а также, если стороны не предусмотрели иное, уплатить стоимость перевозки имущества до места его аренды (эксплуатации) арендатором и обратно до арендодателя (в том числе НДС 20%). При этом проценты за пользование арендодателем обеспечительным платежом, предварительной оплатой арендной платы по настоящему договору не предусмотрены.

В соответствии с пунктом 2.4 договора от 11.04.2019 сумма арендной платы определяется сроком нахождения имущества во владении и пользование арендатора с момента его приема арендатором до момента его возврата арендодателю исходя из согласованного сторонами размера арендной платы в соответствии с пунктом 2.3 договора. При этом в случае нарушения срока возврата имущества и (или) заблаговременной предоплаты арендной платы за новый период аренды арендатор обязуется по требованию арендодателя выплатить ему арендную плату за весь срок фактического нахождения имущества во владении арендатора с повышающим коэффициентом 1,5 за период с момента окончания ранее оплаченного срока аренды и до момента возврата имущества арендодателю или оплаты арендной платы за новый период если стороны впоследствии не согласовали иное.

Пунктом 5.2 договора от 11.04.2019 предусмотрено, что в случае нарушения срока выплаты арендной платы арендатор обязуется уплатить по требованию арендодателя неустойку в размере 25% от размера арендной платы за день аренды соответствующего имущества за каждый день просрочки.

На основании пункта 5.6 договора от 11.04.2019 нарушение  арендатором своих обязанностей по договору влечет возникновение имущественных (денежных) требований к нему арендодателя, последний вправе, помимо прочего, получить удовлетворение своих имущественных требований из обеспечительного платежа в следующей очередности: первая очередь - возмещение причиненного ущерба имуществу или возмещение его стоимости, вторая очередь - оплата стоимости транспортных услуг, третья очередь - выплата арендной платы, и в последнюю очередь - выплата неустойки, о чем заявить арендатору.

Договор действует до 31 декабря года его заключения (пункт 6.1 договора от 11.04.2019).

Между истцом (арендодатель) и ответчиком (арендатор) заключен договор аренды № ПУ15/19 от 08.02.2019 (далее - договор от 08.02.2019), в соответствии с пунктом 1.1 которого арендодатель обязуется передать арендатору имущество за плату во временное владение и пользование, а арендатор обязуется принять это имущество и выплатить арендодателю арендную плату на условиях, предусмотренных настоящим договором, а по окончании согласованного срока аренды возвратить имущество (т. 1 л.д. 20-24).

В прилагаемых к договору спецификациях определен перечень подлежащего передаче в аренду имущества, представляющего собой блок- контейнеры (бытовка) и оборудование.

Согласно пункту 2.1 указанного договора до передачи в аренду имущества арендатор обязуется выплатить арендодателю арендную плату за весь первоначально согласованный срок аренды (в том числе НДС 20%) и уплатить обеспечительный платеж (НДС не облагается), а также, если стороны не предусмотрели иное, уплатить стоимость перевозки имущества до места его аренды (эксплуатации) арендатором и обратно до арендодателя (в том числе НДС 20%). При этом проценты за пользование арендодателем обеспечительным платежом, предварительной оплатой арендной платы по настоящему договору не предусмотрены.

В соответствии с пунктом 2.4 договора от 08.02.2019 сумма арендной платы определяется сроком нахождения имущества во владении и пользовании арендатора с момента его приема арендатором до момента его возврата арендодателю исходя из согласованного сторонами размера арендной платы в соответствии с пунктом 2.3 договора. При этом в случае нарушения срока возврата имущества и (или) заблаговременной предоплаты арендной платы за новый период аренды арендатор обязуется по требованию арендодателя выплатить ему арендную плату за весь срок фактического нахождения имущества во владении арендатора с повышающим коэффициентом 1,5 за период с момента окончания ранее оплаченного срока аренды и до момента возврата имущества арендодателю или оплаты арендной платы за новый период если стороны впоследствии не согласовали иное.

Пунктом 5.2 договора от 08.02.2019 предусмотрено, что в случае нарушения срока выплаты арендной платы арендатор обязуется уплатить по требованию арендодателя неустойку в размере 25% от размера арендной платы за день аренды соответствующего имущества за каждый день просрочки.

На основании пункта 5.6 договора от 08.02.2019 в случае нарушения арендатором своих обязанностей по договору, что влечет возникновение имущественных (денежных) требований к нему арендодателя, последний вправе, помимо прочего, получить удовлетворение своих имущественных требований из обеспечительного платежа в следующей очередности: первая очередь - возмещение причиненного ущерба имуществу или возмещение его стоимости, вторая очередь - оплата стоимости транспортных услуг, третья очередь - выплата арендной платы, и в последнюю очередь - выплата неустойки, о чем заявить арендатору.

Договор действует до 31 декабря года его заключения (пункт 6.1 договора от 08.02.2019).

В подтверждение передачи имущества представлены акты приема-передачи № 16 от 09.02.2019, № 39 от 27.02.2019, № 45 от 07.03.2019, № 75 от 12.04.2019, № 88 от 26.04.2019, № 89 от 26.04.2019, № 246 от 15.08.2019  имеющие отметку представителя ООО «ИСК» о принятии (т. 1 л.д. 25-28).

Также в материалах дела имеются выставленные истцом счета на оплату №56 от 08.02.2019 на сумму 30 020,00 руб., № №86 от 21.02.2019 на сумму 7 014, 00 руб., №109 от 22.02.2019 на сумму 32 000 руб., № 121 от 05.03.2019 на сумму 16 000 руб. ,№155 от 25.03.2019 на сумму 28 220 руб., № 208 от 11.04.2019 на сумму 60 000 руб., №327 от 24.05.2019 на сумму 35 220 руб., №433 от 245.06.2019 на сумму 35 154, 00 руб., №577 от 24.07.2019 на сумму 35 154, 00 руб., №681 от 12.08.2021 на сумму 79 200 руб. (т.1, л.д. 100-104).

Указанные счета были оплачены ответчиком, что подтверждается платежными поручениями №41 от 04.08.2020, №52 от 05.03.2019, №53 от 05.03.2019, № 17 от 08.02.2019 ,№188 от 14.08.2019, №251 от 23.12.2019, №114 от 25.04.2019, №40 от 26.02.2019, №117  от 26.04.2019, №177 от 31.07.2019.

В обоснование исковых требований истец указывает, что за период аренды с 09.10.2019 по 14.04.2020 арендодателем оказаны услуги по предоставлению во временное владение и пользование имущества на общую сумму 484 832 руб. 74 коп., однако арендатором не произведено внесение арендной платы в полном объеме, что привело к образованию задолженности в размере 95 466 руб. 36 коп.

Во исполнение обязательного претензионного порядка урегулирования спора, истец направил в адрес ответчика претензию исх. № 620 от 23.08.2021 с требованием погасить образовавшуюся задолженность (т. 1 л.д. 29-32).

Оставление ответчиком без удовлетворения требований истца, изложенных в претензии, послужило основанием для обращения общества «Профмастер-регионы» в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу, что договоры аренды являются рамочными, поскольку они не содержат конкретных условий о сроке аренды и порядке оплаты арендной платы. Названные договоры утратили свою силу по истечении срока их действия, что исключает возможность удовлетворения основанных на них исковых требований (в части применения предусмотренного пунктом 2.4 повышающего коэффициента -1,5). Исходя из выставленных истцом счетов на оплату стоимости арендного пользования и действий ответчика по их оплате, суд квалифицировал отношения сторон в качестве основанных на разовых сделках, задолженность по которым отсутствует, исходя из соотношения выставленной истцом стоимости услуг – 357 982 руб. и платежей ответчика на сумму 403 251 руб.

Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения судебного акта.

Требования истца по настоящему делу основаны на договорах аренды имущества № ПУ43/19 от 11.04.2019, № ПУ15/19 от 08.02.2019, в отношении которых ответчиком сделано заявление о фальсификации. 

Под фальсификацией доказательства понимается подделка либо фабрикация письменных доказательств (документов, протоколов и т.п.). При этом лицо, заявившее о фальсификации доказательства, должно не только указать в чем именно заключается фальсификация, но, также, представить суду доказательства, подтверждающие факт фальсификации.

Согласно пункту 3 части 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу. В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные Федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

В судебном заседании 07.09.2022 представителю ответчика разъяснены под расписку уголовно-правовые последствия заявления о фальсификации доказательства, предусмотренные статьей 306 Уголовного кодекса Российской Федерации (т. 1 л.д. 170).

Определением суда от 07.09.2022 истцу разъяснены уголовно-правовые последствия заявления о фальсификации доказательства, предусмотренные статьей 128.1, статьей 303 Уголовного кодекса Российской Федерации (т. 1 л.д. 179).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 11.11.2022 истцу предложено исключить из числа оспариваемых доказательств из дела документы, в отношении которых поступило заявление о фальсификации доказательств (т. 1 л.д. 181).

Истцом ходатайство относительно исключения данных документов из числа доказательств по делу не заявлено.

При рассмотрении настоящего дела представитель ответчика заявил письменное ходатайство о назначении по делу почерковедческой экспертизы, на разрешение эксперта просил поставить следующие вопросы:

1. ФИО1 или иным лицом выполнена подпись в договоре аренды           № ПУ15/19 от 08.02.2019, заключенном между ООО «Профмастер-Урал» в лице директора ФИО2, с одной стороны, и ООО «ИСК», в лице директора ФИО1 с другой стороны?

2. ФИО1 или иным лицом выполнена подпись в договоре аренды              № ПУ435/19 от 11.04.2019, заключенном между ООО «Профмастер-Урал» в лице директора ФИО2, с одной стороны, и ООО «ИСК», в лице директора ФИО1 с другой стороны?

Принимая во внимание совокупность представленных доказательств, суд не усмотрел оснований для назначения по делу судебной экспертизы и проверил заявление о фальсификации, воспользовавшись своими полномочиями по принятию мер для проверки достоверности доказательств путем сопоставления их с другими документами, касающимися исполнения договоров.

По результатам рассмотрения заявления оснований для признания договоров сфальсифицированными не установлено.

Проанализировав характер спорных правоотношений, исходя из содержания прав и обязанностей сторон по договорам аренды имущества № ПУ43/19 от 11.04.2019, № ПУ15/19 от 08.02.2019, а также действий по их исполнению,  суд первой инстанции квалифицировал их как правоотношения, регулируемые главой 34 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Вместе с тем, указанные договоры исходя из их содержания, признаны рамочными, поскольку при их исполнении срок аренды и размер платы за использование подлежали дополнительному соглашению. Совокупность действий сторон договоров аренды по передаче и принятию имущества по актам приема передачи, выставлению счетов на оплату арендного пользования и их оплате позволили суду сделать вывод о возникновении у сторон отношений по отдельным сделкам предоставления имущества в аренду

В силу  пункта 1 статьи 429.1 Гражданского кодекса Российской Федерации рамочным договором (договором с открытыми условиями) признается договор, определяющий общие условия обязательственных взаимоотношений сторон, которые могут быть конкретизированы и уточнены сторонами путем заключения отдельных договоров, подачи заявок одной из сторон или иным образом на основании либо во исполнение рамочного договора.

       Согласно разъяснениям, изложенным в пунктах 30, 31 вышеуказанного Постановления от 25.12.2018 № 49, исходя из положений пунктов 1 и 2 статьи 429.1 Гражданского кодекса Российской Федерации в их взаимосвязи с положениями пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, рамочным договором могут быть установлены организационные, маркетинговые и финансовые условия взаимоотношений, условия договора (договоров), заключение которого (которых) опосредовано рамочным договором и предполагает дальнейшую конкретизацию (уточнение, дополнение) таких условий посредством заключения отдельных договоров, подачи заявок, определяющих недостающие условия. Условия рамочного договора являются частью заключенного впоследствии отдельного договора, если такой договор в целом соответствует намерению сторон, выраженному в рамочном договоре, и иное не указано сторонами или не вытекает из существа обязательства (пункт 2 статьи 429.1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Отсутствие в документе, оформляющем отдельный договор, ссылки на рамочный договор само по себе не свидетельствует о неприменении условий рамочного договора.

Из буквального содержания пункта 2.4 договоров следует, что в случае нарушения срока возврата имущества и (или) заблаговременной предоплаты арендной платы за новый период аренды арендатор обязуется по требованию арендодателя выплатить ему арендную плату за весь срок фактического нахождения имущества во владении арендатора с повышающим коэффициентом 1,5 за период с момента окончания ранее оплаченного срока аренды и до момента возврата имущества арендодателю или оплаты арендной платы за новый период если стороны впоследствии не согласовали иное.

Оснований для распространения названного условия на отношения сторон по предоставлению имущества судом первой инстанции не установлено.

Апелляционная коллегия соглашается с выводом суда о том, что материалы дела не содержат доказательств, подтверждающих согласование сторонами срока аренды оборудования или срока внесения предварительной оплаты, по спорным договорам, создающие для арендатора определенность в конкретных сроках внесения предварительной оплаты и возврате имущества. 

Более того, действие указанных договоров прекращено истечением указанного в них срока (11 месяцев с момента заключения).

Ссылки истца на положения статьи 622 Гражданского кодекса Российской Федерации не могут быть признаны обоснованными.

Согласно названной норме, при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором (абзац первый); если арендатор не возвратил арендованное имущество либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе требовать внесения арендной платы за все время просрочки (абзац второй).

Исходя из буквального содержания, статья 622 Гражданского кодекса Российской Федерации регулируется отношения в случаях, когда переданное по договору имущество не возвращено по истечении установленного в нем срока.

Представленные в материалы дела акты приема-передачи № 16 от 09.02.2019,  № 39 от 27.02.2019, № 45 от 07.03.2019, № 75 от 12.04.2019, № 88 от 26.04.2019, № 89 от 26.04.2019, № 246 от 15.08.2019, исходя из различия дат передачи имущества, не могут быть признаны составленными при заключении договора и подтверждает оформление ими  фактической передачи имущества. 

Об этом же свидетельствует алгоритм выставления счетов на оплату стоимости арендного пользования имуществом и составление расчета задолженности, прилагаемого к иску. 

Из представленных в материалы дела счетов на оплату №56 от 08.02.2019 на сумму 30 020,00 руб., № №86 от 21.02.2019 на сумму 7 014, 00 руб., №109 от 22.02.2019 на сумму 32 000 руб., № 121 от 05.03.2019 на сумму 16 000 руб. ,№155 от 25.03.2019 на сумму 28 220 руб., № 208 от 11.04.2019 на сумму 60 000 руб., №327 от 24.05.2019 на сумму 35 220 руб., №433 от 245.06.2019 на сумму 35 154, 00 руб., №577 от 24.07.2019 на сумму 35 154, 00 руб., №681 от 12.08.2021 на сумму 79 200 руб. (т.1, л.д. 100-104) усматривается, что истцом счета выставлялись за конкретное количество дней аренды оборудования (графа 5). 

Указанное свидетельствует об определенности сторон в определении  периода использования по каждой отдельной позиции имущества. Соответственно, несмотря на отсутствие доказательств возврата имущества ответчиком, отношения сторон носили срочный характер.

На основании статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Пунктом 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

Согласно разъяснению, содержащемуся в пункте 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой», по договору аренды имеет место встречное исполнение обязательств: обязанность арендодателя по отношению к арендатору состоит в предоставлении последнему имущества в пользование, а обязанность арендатора - во внесении платежей за пользование этим имуществом.

Выставленные истцом счета были оплачены ответчиком, что подтверждается платежными поручениями №41 от 04.08.2020, №52 от 05.03.2019, №53 от 05.03.2019, № 17 от 08.02.2019 ,№188 от 14.08.2019, №251 от 23.12.2019, №114 от 25.04.2019, №40 от 26.02.2019, №117  от 26.04.2019, №177 от 31.07.2019.

Исходя из представленных документов, истец выставил ответчику счета на оплату на сумму 357 982 руб., ответчиком произведена оплата в сумме 403 251 руб. 

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии задолженности ответчика и отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований в части взыскания задолженности. 

В отсутствие задолженности по арендной плате, заявленное истцом требование о взыскании с ответчика пени за период с 15.04.2020 по 21.01.2022 в размере 95 466 руб. 36 коп. также правомерно отклонено судом 

Несогласие подателя жалобы с произведенной судом оценкой фактических обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемого решения.

Суд апелляционной инстанции находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, поскольку оно принято с учетом фактических обстоятельств, материалов дела и действующего законодательства; оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены судебного акта по доводам заявителя не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат распределению в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в силу оставления апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на апеллянта.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 02.04.2024 по делу № А76-3282/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Профмастер-Регионы» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья

                  И.Ю. Соколова

 

Судьи:

                 А.С. Жернаков

 

Ю.С. Колясникова