АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  ВОРОНЕЖСКОЙ  ОБЛАСТИ  

 

ИМЕНЕМ  РОССИЙСКОЙ  ФЕДЕРАЦИИ

 

Р Е Ш Е Н И Е

 

г. Воронеж                                                                                          Дело № А14-4285/2024

«20» ноября 2024г.

 

Резолютивная часть решения объявлена 09 октября 2024 года

Решение в полном объеме изготовлено 20 ноября 2024 года 

 

Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Есаковой М.С., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Куклиной О.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>), г.Воронеж

к обществу с ограниченной ответственностью «Автодор-Тамбов» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г.Тамбов

о взыскании задолженности в общей сумме 60 716 421 руб. 05 коп.,

при участии в заседании:

от истца: ФИО2 – представителя по доверенности б/н от 10.01.2024, диплом, паспорт, 

от ответчика: не явился, о времени и месте заседания надлежаще извещен,

у с т а н о в и л:

индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее по тексту – истец по делу) обратился в Арбитражный суд Воронежской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Автодор-Тамбов» (далее по тексту – ООО «Автодор-Тамбов», ответчик по делу) о взыскании 6 662 805 руб. 01 коп. основного долга по договору поставки №200218/1/1 от 20.02.2018; 54 063 616 руб.         04 коп. неустойки за период с 16.02.2021 по 11.03.2024 с продолжением начисления неустойки, начиная с 12.03.2024, исходя из расчета 0,3% от суммы задолженности за каждый день просрочки, по день фактической оплаты суммы долга (с учетом уточнения, принятого определением суда от 26.02.2024). 

ООО «Автодор-Тамбов» о времени и месте судебного разбирательства надлежаще извещено, явку представителей в судебное заседание не обеспечило.

На основании статьи 156 АПК РФ дело рассматривалось в отсутствие ответчика.

Представитель истца поддержал уточненные исковые требования.

ООО «Автодор-Тамбов», согласно отзыву, сумму основного долга не оспаривал, заявил ходатайство о снижении размера неустойки в связи с ее несоразмерностью последствиям неисполнения обязательств.

В судебном заседании в порядке статьи 163 АПК РФ объявлялись перерывы: с 11.09.2024 до 25.09.2024 и с 25.09.2024 до 09.10.2024.

Как следует из материалов дела, 20.02.2018 между ООО «Нерудснаб» (поставщик) и ООО «Автодор-Тамбов» (покупатель) заключен договор поставки №200218/1/1, по условиям которого поставщик обязуется в течение срока действия Договора осуществлять поставку нерудной продукции в ассортименте и количестве, согласованном с покупателем, а покупатель обязуется принимать товар и оплачивать его в соответствии с условиями договора(пункт 1.1. договора).

Согласно пунктам 3.1., 3.2., 3.4, 3.5. договора цена на товар является договорной и согласовывается сторонами. Цена на товар фиксируется в спецификации и отражается в товарных накладных и счетах-фактурах. Общая сумма договора не регламентируется и складывается из стоимости товара, указанной в товарных накладных и счетах-фактурах.

В соответствии с пунктом 3.6. договора порядок расчетов за поставленный товар установлен следующий: отсрочка платежа 14 календарных дней с момента поставки соответствующей партии товара путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика.

Во исполнение условий договора поставки №200218/1/1 от 20.02.2018 ООО «Нерудснаб» поставило товар на общую сумму 77 893 941 руб. 08 коп., что подтверждается товарными накладными: №75 от 25.02.2018, №81 от 28.02.2018, №90 от 05.03.2018, №91 от 05.03.2018, №97 от 10.03.2018, №98 от 10.03.2018, №106 от 15.03.2018, №112 от 20.03.2018, №149 от 15.04.2018, №197 от 30.04.2018, №258 от 31.05.2018, №282 от 05.06.2018, №296 от 10.06.2018, №323 от 20.06.2018, №336 от 25.06.2018, №348 от 30.06.2018, №358 от 05.07.2018, №381 от 15.07.2018, №391 от 20.07.2018, №400 от 25.07.2018, №411 от 30.07.2018, №424 от 31.07.2018, №431 от 05.08.2018, №443 от 10.08.2018, №455 от 15.08.2018, №466 от 20.08.2018, №476 от 25.08.2018, №493 от 31.08.2018, №497 от 05.09.2018, №534 от 30.09.2018, №573 от 31.10.2018, №608 от 25.11.2018, №624 от 30.11.2018, №626 от 05.12.2018, №629 от 10.12.2018, №632 от 29.12.2018.

Факт получения продукции ответчиком не оспорен. Какие-либо претензии к качеству поставленного товара ООО «Автодор-Тамбов» в установленные законодательством сроки и порядке не заявлены, однако при этом встречное обязательство по оплате товара в установленный договором срок в полном объеме ответчиком  не исполнено.

ООО «Автодор-Тамбов» оплатило задолженность в размере 71 231 136 руб.              07 коп., в связи с чем задолженность ответчика составила 6 662 805 руб. 01 коп.

07.03.2019 между ООО «Нерудснаб» (цедент) и индивидуальным предпринимателем ФИО1 (цессионарий) заключен договор уступки прав (цессии), согласно которому цедент уступает цессионарию в полном объеме права (требования) к ООО «Автодор-Тамбов» по договору поставки №200218/1/1 от 20.02.2018, заключенному между цедентом и должником, а цессионарий обязуется принять и оплатить указанные права (требования) в порядке и на условиях, предусмотренных в договоре. Стороны договорились, что при уступке прав (требований) по договору к цессионарию в полном объёме переходят все права (требования) по договору, а также иные, связанные с договором и вытекающими из него, в том числе право на взыскание неустойки за нарушение обязательства, право на взыскание убытков и иных прав, которые имеют место быть на момент подписания договора, так и те, которые могут возникнуть в будущем  (пункт 1.1. договора уступки).

В силу пункта 2.1. договора за уступаемые права цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 100 000 руб. 

Поскольку ответчик в установленные сроки не оплатил поставленную продукцию, истец начислил пени за период с 16.02.2021 по 11.03.2024  в размере                54 063 616 руб. 04 коп. и направил в адрес ответчика претензию от 19.07.2023 о необходимости погасить имеющуюся задолженность.

Претензия также содержит указание на то, что в случае ее неисполнения истец обратится в арбитражный суд за взысканием задолженности, пеней, а также судебных расходов.

Претензия направлена по юридическому и почтовому адресам ответчика, получена 31.07.2023 (согласно данным ресурса «Отслеживание почтовых отправлений» официального сайта ФГУП «Почта России», почтовый идентификатор 39400581802048), однако оставлена без удовлетворения. 

Неуплата ответчиком в добровольном порядке суммы долга и пеней послужила основанием для обращения индивидуального предпринимателя ФИО1 в суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 37 АПК РФ, подсудность, установленная статьями 35 и 36 настоящего Кодекса, может быть изменена по соглашению сторон до принятия арбитражным судом заявления к своему производству.

С учетом положений статьи 37 АПК РФ и пункта 8.1. договора поставки №200218/1/1 от 20.02.2018, иск индивидуального предпринимателя ФИО1  принят к производству Арбитражным судом Воронежской области.

Исследовав материалы дела, оценив представленные по делу доказательства, арбитражный суд находит заявленные требования подлежащими удовлетворению в части исходя из следующего.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Статьей 12 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что защита гражданских прав может осуществляться способами, предусмотренными законом. По смыслу указанной нормы способы защиты подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

Согласно статье 8 Гражданского кодекса РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в частности, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Согласно статье 506 Гражданского кодекса РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями (пункт 1 статьи 516 Гражданского кодекса РФ).

Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя (пункт 2 статьи 516 Гражданского кодекса РФ).

Таким образом, приняв надлежащим образом поставленный истцом товар, соответствующий установленному качеству, ответчик был обязан оплатить его стоимость в установленный договором срок или непосредственно после получения товара от продавца.

В силу части 1 статьи 382 Гражданского кодекса РФ закреплено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса РФ, уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Как определено пунктом 2 статьи 1 Гражданского кодекса РФ, граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе, они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству его условий. 

С учетом данной нормы, при выяснении эквивалентности размеров переданного права (требования) и встречного предоставления, необходимо исходить из конкретных обстоятельств дела. В частности, должны учитываться: степень платежеспособности должника, степень спорности передаваемого права (требования), характер ответственности цедента перед цессионарием за переданное право (требование) (ответственность лишь за действительность права (требования) или также и за его исполнимость должником), а также иные обстоятельства, влияющие на действительную стоимость права (требования), являющегося предметом уступки. 

Из анализа совокупности материалов дела и судьбы долга очевидно, что устанавливая цену уступаемого права требования в размере 100 000  руб., ООО «Нерудснаб» учитывал степень платежеспособности должника, а также иные обстоятельства, влияющие на действительную стоимость права (требования), являющегося предметом уступки.

При этом судом учтено, что согласно пункту 10 информационного письма Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 30.10.2007 №120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса РФ», несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями.

Таким образом, при заключении договора уступки прав (требований) от 07.03.2024 ООО «Нерудснаб» и индивидуальный предприниматель ФИО1 требования действующего законодательства соблюдены, в адрес ООО «Автодор-Тамбов» направлено уведомление о состоявшейся уступке, что подтверждается почтовой квитанцией от 19.07.2019.

Кроме того, в материалы дела представлена платежные поручения от 09.07.2019 №118, 119 подтверждающие оплату индивидуальным предпринимателем ФИО1  приобретенного права требования в полном объеме.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений. При этом каждому лицу, участвующему в деле, в том числе, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (согласно части 2 статьи 9 АПК РФ).

В силу пункта 3.1 статьей 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Факт исполнения договора истцом подтвержден материалами дела, ответчиком не оспорен. Факт неисполнения обязательств ответчиком также подтвержден материалами дела.

Более того, согласно представленному в материалы дела отзыву, ООО «Автодор-Тамбов» исковые требования в размере 6 662 805 руб. 01 коп. не оспаривает.

При таких обстоятельствах исковые требования о взыскании с                                     ООО «Автодор-Тамбов» задолженности по поставленной продукции в размере                6 662 805 руб. 01 коп. являются обоснованными.

Согласно пункту 1 статьи 329 Гражданского кодекса РФ (в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений) исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В силу статей 330, 331 Гражданского кодекса РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства. Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства.

Согласно статье 421 Гражданского кодекса РФ граждане и юридические лица свободны в определении условий договора, если он не противоречит закону или иным правовым актам.

По условиям пунктом 7.3. договора предусмотрено, что за просрочку оплаты по договору покупатель уплачивает поставщику пеню в размере 0,3% от неоплаченной  стоимости товара за каждый день просрочки.

На основании указанного пункта договора истцом заявлено о взыскании с ответчика 54 063 616 руб. 04 коп. пеней за период просрочки оплаты с 16.02.2021 по 11.03.2024.

Применение  мер  гражданско-правовой  ответственности является последствием  ненадлежащего исполнения обязательств.

Поскольку факт неисполнения ответчиком обязательства по оплате арендных платежей подтвержден материалами дела, требование о взыскании неустойки заявлено истцом правомерно.

Проверив произведенный истцом расчета пени, суд находит его верным. Контррасчет ответчиком суду не представлен.

Ответчиком заявлено ходатайство о снижении неустойки, в связи с ее явной несоразмерностью последствиям нарушения обязательства по оплате товара со стороны ответчика.

В силу статьи 333, пункта 69 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского Кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке.

В соответствии с пунктом 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского Кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 Гражданского кодекса РФ).

При взыскании неустойки с иных лиц правила статьи 333 Гражданского кодекса РФ могут применяться не только по заявлению должника, но и по инициативе суда, если усматривается очевидная несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства (пункт 1 статьи 333 Гражданского кодекса РФ). В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, свидетельствующие о такой несоразмерности (статья 56 ГПК РФ, статья 65 АПК РФ). При наличии в деле доказательств, подтверждающих явную несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства, суд уменьшает неустойку по правилам статьи 333 Гражданского кодекса РФ.

Бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика (пункт 73 данного Постановления). 

В Информационном письме от 14.07.1997 №17 «Обзор применения арбитражными судами статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации» Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации указал, что критериями для установления несоразмерности в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки; значительное превышение суммы неустойки суммы возможных убытков, вызванных нарушением обязательств; длительность неисполнения договорных обязательств и другие обстоятельства.

Установленный в договоре поставки №200218/1/1 от 20.02.2018 размер неустойки (0,3% за каждый просроченный день) составляет 109,5% годовых, что явно  несоразмерно возможным последствиям нарушения обязательств и значительно превышает действующие ставки банковских процентов по кредитным обязательствам.

На основании изложенного, принимая во внимание положения статьи 333 Гражданского кодекса РФ, разъяснения Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, длительность периодов просрочки оплаты долга, суд считает возможным снизить ее размер до 13 500 000 руб.

Кроме того, истцом не представлено доказательств наступления каких-либо негативных последствий для него в связи с просрочкой исполнения обязательства ответчиком в большем размере.

При наличии у истца убытков, последний вправе заявить их в сумме, не покрытом неустойки, в самостоятельном порядке.

Вместе с тем, большее снижение размера неустойки не будет способствовать реализации принципа наступления ответственности за неисполнение договорных обязательств.

Как следует из правовой позиции, приведенной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 15.07.2014 №5467/14 по делу №А53-10062/2013, неустойка как способ обеспечения обязательства должна компенсировать кредитору расходы или уменьшить неблагоприятные последствия, возникшие вследствие ненадлежащего исполнения должником своего обязательства перед кредитором. 

Кроме того, индивидуальный предприниматель ФИО1 просил продолжить начислять пени с 12.03.2024 по договору поставки №200218/1/1 от 20.02.2018 по день фактического исполнения решения суда.

В силу пункта 65 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского Кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ).

Присуждая неустойку, суд по требованию истца в резолютивной части решения указывает сумму неустойки, исчисленную на дату вынесения решения и подлежащую взысканию, а также то, что такое взыскание производится до момента фактического исполнения обязательства.

При этом день фактического исполнения нарушенного обязательства, в частности, день уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета неустойки.

Учитывая, что обязательство по оплате товара ООО «Автодор-Тамбов» не исполнило, требование истца о начислении неустойки по день фактического погашения долга является правомерным.

Таким образом, исковые требования индивидуального предпринимателя ФИО1 подлежат удовлетворению в части взыскания с ООО «Автодор-Тамбов»    6 662 805 руб. 01 коп. основного долга по договору поставки №200218/1/1 от 20.02.2018, 13 500 000 руб. пеней за период с 16.02.2021 по 11.03.2024, продолжив начисление пеней с 12.03.2024 на сумму задолженности исходя из ставки 0,3% за каждый день просрочки по день фактической оплаты задолженности.

В остальной части требований следует отказать.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются  арбитражным судом  со стороны.

Согласно пункту 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 № 81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации», рассматривая вопросы о распределении между сторонами расходов по уплате государственной пошлины в случаях уменьшения размера подлежащей взысканию неустойки, арбитражным судам необходимо учитывать, что согласно подпункту 2 пункта 1 статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации в цену иска включаются указанные в исковом заявлении суммы неустойки (штрафов, пеней) и проценты.

Если размер заявленной неустойки снижен арбитражным судом по правилам статьи 333 Гражданского кодекса РФ на основании заявления ответчика, расходы истца по государственной пошлине не возвращаются в части сниженной суммы из бюджета и подлежат возмещению ответчиком исходя из суммы неустойки, которая подлежала бы взысканию без учета ее снижения.

Определением суда от 20.03.2024 индивидуальному предпринимателю ФИО1  предоставлялась отсрочка уплаты госпошлины.

С учетом изложенного, положений статьи 110 АПК РФ, разъяснений, данных в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 № 81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации», судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 200 000 руб. подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.

На основании материалов дела, руководствуясь статьями 8,309,310 Гражданского кодекса РФ, статьями 4,7-11,13,16,65,110,156,167-170 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Автодор-Тамбов» (г.Тамбов, запись в ЕГРЮЛ внесена ИФНС России по г.Тамбову Тамбовской области 11.08.2004 за ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1  (г.Воронеж, запись в ЕГРИП внесена МИФНС России №12 по Воронежской области 25.04.2018 за ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>):

- 20 162 805 руб. 01 коп., в том числе 6 662 805 руб. 01 коп. основного долга по договору поставки №200218/1/1 от 20.02.2018, 13 500 000 руб. пеней за период с 16.02.2021 по 11.03.2024, продолжив начисление пеней с 12.03.2024 на сумму задолженности исходя из ставки 0,3% за каждый день просрочки по день фактической оплаты задолженности.

В остальной части иска отказать

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Автодор-Тамбов» (г.Тамбов, запись в ЕГРЮЛ внесена ИФНС России по г.Тамбову Тамбовской области 11.08.2004 за ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 200 000 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня принятия и Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу через Арбитражный суд Воронежской области.

 

Судья                                                                                                          М.С.Есакова