ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-10994/2023

Дело № А41-97011/22

25 июля 2023 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июля 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 25 июля 2023 года

 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Миришова Э.С.,

судей Ивановой Л.Н., Игнахиной М.В.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

при участии в заседании:

             от общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом возрождение» - ФИО2, представитель по доверенности от 13.04.2022, паспорт, диплом;

             от общества с ограниченной ответственностью «Магна-Дубна» - ФИО3, представитель по доверенности от 01.04.2023, паспорт, диплом; 

            от общества с ограниченной ответственностью «Магна» - ФИО3, представитель по доверенности от 01.04.2023, паспорт, диплом;

            рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом возрождение» на решение Арбитражного суда Московской области от 21 апреля 2023 года по делу № А41-97011/22 по иску общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом возрождение» к обществу с ограниченной ответственностью «Магна-Дубна» о взыскании, при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Магна», 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом возрождение» (далее – ООО «ТД Возрождение», истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Магна-Дубна» (далее – ООО «Магна-Дубна», ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в размере 298 444 800 руб. 00 коп. (с учётом уточнений, заявленных истцом в порядке ст. 49 АПК РФ и принятых судом определением от 20 февраля 2023 г.).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, судом привлечено ООО «Магна».

Решением Арбитражного суда Московской области от 21 апреля 2023 года в удовлетворении заявленных требований отказано.  

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО «ТД Возрождение» обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило отменить решение Арбитражного суда Московской области, принять по делу новый судебный акт.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству размещена на официальном сайте в общедоступной автоматизированной информационной системе «Картотека арбитражных дел» в сети интернет - http://kad.arbitr.ru/ в режиме ограниченного доступа.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Выслушав представителей сторон и повторно исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, ООО «Легпром Снабжение» (Цедент) по договору уступки прав требования от 05.09.2022 (далее – Договор) уступило ООО «ТД Возрождение» (Цессионарий) право требования в размере 457 370 400 руб. 00 коп. с ООО «Магна Дубна», возникшего в связи с не предоставлением встречного исполнения ООО «Магна Дубна» Цеденту по полученным денежным средствам по платёжным поручениям. 

В пункте 1.1. Договора стороны указали на обстоятельства возникновения заявленной задолженности: «Со стороны Цедента были подписаны договоры с Должником, предусматривающие авансовую оплату поставки товара, также были подписаны акты сверки, где были отражены обязательства по авансовой оплате по указанным договорам. 

Договоры и акты сверки были переданы для подписания Должнику. 

Однако со стороны Должника Договоры и Акты сверки не были подписаны и не были возвращены Цеденту. 

В связи с теми обстоятельствами, что в названии платежей в вышеуказанных платёжным документах указано «Оплата задолженности по акту сверки…» и отсутствии подписанных с обеих сторон актов сверки и указанных в них договоров поставки с предполагаемой оплатой аванса по Договорам поставки, то предметом настоящего договора является как неосновательное обогащение Должника в связи с ошибочным получением денежных средств по вышеуказанным платёжным документам, так и уступка права требования в связи с неисполнением Должником Договорных обязательств.». 

Истец указал, что сведений у ООО «Легпром Снабжение» о подписании со стороны ООО «Магна Дубна» Договоров поставки не имеется. Никакой товар в ООО «Легпром Снабжение» от ООО «Магна Дубна» в согласованные сроки не поступал, а соответственно и не принимался. Формулировка «Оплата задолженности по акту сверки …» в платёжных поручениях обусловлено только просьбой руководства ООО «Магна Дубна», которое пояснило, что при такой формулировке не требуется оплата налогов по авансовым платежам. Между тем, поставки в согласованные сроками сроки не начались, в связи с чем ООО «Магна Дубна» обязано возвратить полученные ею денежные средства. Истец пояснил, что о состоявшейся цессии ООО «Магна Дубна» было уведомлено как со стороны ООО «Легпром Снабжение» (письмо от 06.09.2022), так и со стороны ООО «ТД Возрождение» (досудебная претензия 01.11.2022).

Истцом заявлено о взыскании 298 444 800 руб. 00 коп., перечисленных ответчику в период с 01.11.2019 по 21.04.2021 по следующим платёжным поручениям (л.д. 30-62):

№ 246 от 01.11.2019 на сумму 21 500 000 руб. 00 коп.;

№ 275 от 08.11.2019 на сумму 3 800 000 руб. 00 коп.;

№ 280 от 18.11.2019 на сумму 750 000 руб. 00 коп.;

№ 296 от 19.11.2019 на сумму 3 100 000 руб. 00 коп.;

№ 316 от 27.11.2019 на сумму 4 100 000 руб. 00 коп.;

№ 332 от 16.12.2019 на сумму 30 800 000 руб. 00 коп.;

№ 351 от 27.12.2019 на сумму 14 300 000 руб. 00 коп.;

№ 352 от 27.12.2019 на сумму 1 600 000 руб. 00 коп.;

№ 361 от 30.12.2019 на сумму 13 000 000 руб. 00 коп.;

№ 389 от 31.12.2019 на сумму 3 900 000 руб. 00 коп.;

№ 52 от 29.01.2020 на сумму 1 450 000 руб. 00 коп.;

№ 54 от 31.01.2020 на сумму 5 600 000 руб. 00 коп.;

№ 61 от 31.01.2020 на сумму 100 000 руб. 00 коп.;

№ 64 от 03.02.2020 на сумму 14 490 000 руб. 00 коп.;

№ 66 от 13.02.2020 на сумму 3 200 000 руб. 00 коп.;

№ 73 от 20.03.2020 на сумму 5 340 000 руб. 00 коп.;

№ 86 от 27.03.2020 на сумму 790 000 руб. 00 коп.;

№ 94 от 30.03.2020 на сумму 4 270 000 руб. 00 коп.;

№ 104 от 13.04.2020 на сумму 1 130 000 руб. 00 коп.;

№ 107 от 21.04.2020 на сумму 6 100 000 руб. 00 коп.;

№ 104 от 01.06.2020 на сумму 15 450 000 руб. 00 коп.;

№ 121 от 02.07.2020 на сумму 1 200 000 руб. 00 коп.;

№ 152 от 01.09.2020 на сумму 3 000 000 руб. 00 коп.;

№ 145 от 15.12.2020 на сумму 15 450 000 руб. 00 коп.;

№ 150 от 15.12.2020 на сумму 4 550 000 руб. 00 коп.;

№ 152 от 16.12.2020 на сумму 8 770 000 руб. 00 коп.;

№ 154 от 16.12.2020 на сумму 6 930 000 руб. 00 коп.;

№ 2 от 12.01.2021 на сумму 12 440 000 руб. 00 коп.;

№ 8 от 12.01.2021 на сумму 14 785 920 руб. 00 коп.;

№ 9 от 12.01.2021 на сумму 12 080 000 руб. 00 коп.;

№ 10 от 12.01.2021 на сумму 11 694 080 руб. 00 коп.;

№ 41 от 19.04.2021 на сумму 9 500 000 руб. 00 коп.;

№ 46 от 21.04.2021 на сумму 350 000 руб. 00 коп..

Руководствуясь положениями ст. 1102 ГК РФ, истец просил суд взыскать вышеуказанные денежные средства в качестве неосновательного обогащения.

Суд указал, что истец основывает требования на вышеперечисленных платёжных поручениях, однако размер перечисленных посредством платежей средств методом суммирования составил 255 520 000 руб. 00 коп., вместо указанного истцом 298 444 800 руб. 00 коп.

Расчёт на сумму 298 444 800 руб. 00 коп. не представлен.

Принимая решение об отказе в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

В соответствии с ч.1 ст.1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Обязательства из неосновательного обогащения возникают при одновременном наличии трёх условий: факта приобретения или сбережения имущества, то есть увеличения стоимости собственного имущества приобретателя, присоединение к нему новых ценностей или сохранение того имущества, которое по всем законным основаниям неминуемо должно было выйти из состава его имущества; приобретение или сбережение имущества за счёт другого лица, а также отсутствие правовых оснований приобретения или сбережения имущества одним лицом за счет другого.

Из материалов дела следует, что в вышеуказанных платёжных поручениях ООО «Легпром Снабжение» в качестве основания платежа в адрес ООО «Магна Дубна» указало «Оплата задолженности по акту сверки …», «Оплата по счёту …за услуги пошива Комплект одежды защитной из нетканых материалов…», «Оплата задолженности по договору поставки …».

Истец как Цессионарий утверждал, что денежные средства представляли собой авансовую оплату поставки товара.

Вместе с тем, исследовав материалы дела, суд первой инстанции пришёл к выводу о том, что полученные ответчиком денежные средства нельзя признать как неосновательно приобретённые, так как истцом не доказано то, что правоотношения, указанные в качестве оснований платежа, не являются такими основаниями, а денежные средства были перечислены ошибочно.

Суд, исследовав вопрос обоснованности перечисления денежных средств 14 785 920 руб. 00 коп. по платёжному поручению № 8 от 12.01.2021, 12 080 000 руб. 00 коп. – № 9 от 12.01.2021, 11 694 080 руб. 00 коп. – № 10 от 12.01.2021, изучил представленные ответчиком счета на оплату № 1 от 12.01.2021 на сумму 14 785 920 руб. 00 коп., № 2 от 12.01.2021 на сумму 12 080 000 руб. 00 коп., № 3 от 12.01.2021 на сумму 12 080 000 руб. 00 коп., выставленные ООО «Магна-Дубна» в адрес ООО «Легпром Снабжение» за услуги пошива комплектов одежды.

Кроме того, денежные средства в размере 9 500 000 руб. 00 коп. и 350 000 руб. 00 коп. были перечислены по платёжным поручения № 41 от 19.04.2021 и № 46 от 21.04.2021 соответственно с назначением оплаты Цедентом задолженности по договору поставки № РСН-0058/19М. 

Судом первой инстанции учтено, что в материалы дела представлен данный договор от 15.01.2019, согласно которому ООО «Магна» передаёт в собственность ООО «ЛегПром Снабжение» товар по номенклатуре, качеству, в количестве, по цене и срокам поставки согласно условиям договора, приложений, отгрузочных разнарядок, а ООО «ЛегПром Снабжение» принимает и оплачивает товар.

Как указал ответчик и третье лицо, рассматриваемые платежи осуществлялись по договоренности между указанными обществами в адрес ООО «Магна-Дубна» в порядке оплаты ООО «ЛегПром Снабжение» задолженности за полученный от ООО «Магна» товар.

Позицию ООО «ЛегПром Снабжение» по вышеназванным платёжным поручениям суду не представляется возможным истребовать, так как данное юридическое лицо прекратило свою деятельность в связи с исключением его 22.09.2022 из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ).

Суд первой инстанции пришел к выводу, что в материалы дела ответчиком представлены доказательства наличия встречного представления на заявленную по вышеназванным платёжным поручениям сумму, что подтверждает реальность передачи товара.

Также судом первой инстанции приняты во внимание пояснения ответчика, согласно которым ООО «Магна» в порядке товарного кредита предоставляло ООО «ЛегПром Снабжение» товар (спецодежду) для реализации. После поставки данного товара конечным покупателям и получения от них оплаты, ООО «ЛегПром Снабжение» перечисляло денежные средства за товар в ООО «Магна-Дубна» (является дочерним обществом ООО «Магна» (100% доля в уставном капитале). ООО «Магна», в свою очередь, являлось дебитором ООО «Магна-Дубна», поскольку последнее являлось основным поставщиком сырья (материалов/тканей/фурнитуры) для производства товара (спецодежды). В связи с этим, учитывая взаимные обязательства сторон и дабы не увеличивать количество финансовых операций, ООО «ЛегПром Снабжение», как должник перед ООО «Магна», перечисляло оплаты за товар кредитору последнего – ООО «Магна-Дубна».

Изложенное подтверждается Актами налоговой проверки № 9906, № 10086 и № 10094 от 14.07.2022, проведённой Межрайонной инспекции ФНС России № 22 по Московской области.

Суд при рассмотрении настоящего дела учитывает характер осуществления заявленных истцом платежей, а именно их многочисленность, последовательность в адрес ответчика от одного и того же юридического лица в течение длительного времени, что может свидетельствовать о наличии между ними договорных отношений.

При этом неосновательное обогащение может быть признано при наличии трех обязательных условий: имеет место приобретение или сбережение имущества; приобретение или сбережение имущества произведено за счет другого лица; приобретение или сбережение имущества не основано ни на законе, ни на сделке, ни на ином правовом основании, то есть происходит неосновательно.

В то же время судом первой обоснованно указано, что ООО «Легпром Снабжение» целенаправленно и последовательно перечислял денежные средства ответчику, при этом суд принимает во внимание довод ответчика о том, что на протяжении более чем 3 (трех) лет Цедент так и ни разу не предъявил ответчику каких-либо претензий в связи с якобы неосновательным обогащением последнего.

В обоснование заявленных требований истцом представлен в материалы дела сам договор уступки прав требования и акт приема-передачи документов к нему (л.д. 63-68).

При этом суд установил, что дополнительное соглашение, в котором стороны Договора определили его цену, порядок и сроки оплаты этой цены, истцом не представлен. Подтверждение оплаты истцом стоимости уступаемого права в материалах дела также отсутствует.

В силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

Доказательств того, что договор цессии является возмездным, истцом не представлено, обратное не доказано.

Из материалов дела следует, что 03.02.2021 между ООО «Магна» (Цедент) и ООО «Магна-Дубна» (Цессионарий) был заключен договор уступки права требования Цедента к Должнику (ООО «ЛегПром Снабжение») в размере 449 508 556,25 рублей.

ООО «ЛегПром Снабжение» было уведомлено о состоявшейся уступке на основании письма от 03.02.2021 № 304, которое получено лично руководителем ФИО4

В тот же день (03.02.2021) новый кредитор ООО «Магна-Дубна» направило в адрес ООО «ЛегПром Снабжение» уведомление № 1 о зачете встречных однородных требований на сумму 449 508 556,25 рублей. Данное уведомление (исх. № 306 от 03.02.2021) также было получено лично ФИО4

Суд первой инстанции исследовал пояснения ответчика и третьего лица об отправке указанного уведомления о зачете с юридического адреса ООО «Магна», согласно которым по поручению генерального директора ООО «Магна» ФИО5, который также является руководителем ООО «Магна-Дубна», по невнимательности сотрудника-делопроизводителя в накладную/экспедиторскую расписку на отправку корреспонденции был некорректно указан отправитель – ООО «Магна». 

Само вложение в конверт «Исход. № 306 от 03.02.2021 г.» указано на накладной верно.

Доказательств того, что было получено иное, истец не подтверждает; о фальсификации заявления о зачёте истцом не заявлено.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Доводы заявителя апелляционной жалобы фактически сводятся к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных арбитражным судом первой инстанции, и не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие заявителя апелляционной жалобы с оценкой судом доказательств.

Судом первой инстанции дана надлежащая оценка всем имеющимся в деле доказательствам, оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба заявителя удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 21 апреля 2023 года по делу № А41-97011/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

 

Председательствующий судья                                                                                   Э.С. Миришов

Судьи                                                                                                                                  Л.Н. Иванова

                                                                                                                                          М.В. Игнахина