Дело № А43-1411/2016

03 февраля 2017 года

г. Владимир

         Резолютивная часть постановления объявлена 27.01.2017.

         

Постановление

 изготовлено в полном объеме 03.02.2017.

       Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Новиковой Л.П., 

судей Родиной Т.С., Тарасовой Т.И., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Магистраль» на определение Арбитражного суда  Нижегородской области  от  21.09.2016 по делу                    № А43-1411/2016, принятое судьей  Трошиной Н.В. по заявлению публичного акционерного общества «Банк ВТБ» о замене стороны по делу в порядке процессуального правопреемства,

в отсутствие участвующих в деле лиц, надлежаще извещенных о начавшемся процессе,

установил:

открытое акционерное общество «Банк Москвы» обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Магистраль» (далее -                                      ООО «Магистраль»), обществу с ограниченной ответственностью «Центр Сопровождения Транспортных Перевозок», обществу с ограниченной ответственностью «ТМ-ЛогистикГрупп», индивидуальному предпринимателю ФИО2 о солидарном взыскании                                           2 920 393 руб. 77 коп., в том числе: 2 786 782 руб. 26 коп. основного долга, 33 322 руб. 57 коп. просроченных процентов, 6807 руб. 28 коп. процентов на просроченную задолженность, 93 481 руб. 67 коп. штрафов.  

Решением от 22.03.2016 Арбитражный суд Нижегородской области исковые требования удовлетворил в полном объеме.

18.08.2016 публичное акционерное общество «Банк ВТБ»  обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением о замене истца по делу с публичного акционерного коммерческого банка «Банк Москвы» (открытое акционерное общество) (ОГРН 

<

***>/ИНН

<

***>), на его правопреемника – публичное акционерное общество «Банк ВТБ» (ИНН

<

***>, ОГРН

<

***>).

Определением от 21.09.2016 Арбитражный суд Нижегородской области указанное заявление удовлетворил. 

ООО «Магистраль»,  не согласившись с вынесенным определением, обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит судебный акт отменить на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По мнению апеллянта, оснований для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве не имелось,  поскольку  положения статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации распространяется на отношения, возникшие в ходе исполнительного производства, однако таковое отсутствует.

Применительно к абзацу 2 пункта 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 указал, что к заявлению о процессуальном правопреемстве не представлены приложения, позволяющие оценить обоснованность заявления.

Полагает, что в результате реорганизации истца произошло недобросовестное распределение активов и обязательств.

Лица, участвующие в деле, отзыв  на апелляционную жалобу не представили.

Апелляционная жалоба на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрена в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежаще извещенных о начавшемся процессе.

  Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы,  проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

  В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. 

  Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

  Таким образом, в целях определения возможности процессуального правопреемства судом должны быть исследованы материально-правовые основания выбытия одной из сторон в спорном или установленном правоотношении.

  23.08.2016 на вступившее в законную силу решение суда взыскателю выдан исполнительный лист серии ФС № 007072500.

  Согласно листу записи Единого государственного реестра юридических лиц 10.05.2016 внесена запись о реорганизации юридического лица - Банк Москвы в форме выделения из него акционерного общества «БС Банк (Банк Специальный)» с одновременным присоединением последнего к Банку ВТБ (ПАО). Банк ВТБ (ПАО) стал правопреемником Банка Москвы и АО «БС Банк (Банк Специальный)» по обязательствам в отношении третьих лиц, в том числе кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, что подтверждается передаточным актом и уставом Банка ВТБ (ПАО).

В силу пункта 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации одной из форм реорганизации юридического лица является его выделение.

В соответствии с пунктом 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

В пункте 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

В силу пункта 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

Судом установлено, что Банк Москвы 10.05.2016 реорганизован в форме выделения из него акционерного общества «БС Банк (Банк Специальный)» с одновременным присоединением последнего к Банку ВТБ (ПАО), указанные изменения зарегистрированы в установленном законом порядке.

Факт правопреемства подтверждается листами записи Единого государственного реестра юридических лиц о реорганизации БМ в форме выделения из него АО «БС Банк (Банк Специальный)»/создании АО «БС Банк (Банк Специальный)» путем реорганизации в форме выделения/прекращения деятельности АО «БС Банк (Банк Специальный)» при реорганизации в форме выделения/ реорганизации ВТБ путем присоединения к нему АО «БС Банк (Банк Специальный)», передаточным актом.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно произвел замену взыскателя (истца) с акционерного коммерческого банка «Банк Москвы» (открытое акционерное общество) (ОГРН 

<

***>/ИНН 

<

***>) на его правопреемника - ПАО «Банк ВТБ» (публичное акционерное общество) (ОГРН 

<

***>/ИНН 

<

***>).

Доводы апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции рассмотрены и отклонены, как основанные на неправильном толковании норма процессуального и материального права.

Установив наличие материально-правовых оснований выбытия истца в спорном правоотношении (реорганизация и в последующем присоединение), суд правомерно удовлетворил заявленное ходатайство.

Постановление вышестоящей инстанции, на которое ссылается заявитель, касается иной правовой ситуации.

Судебный акт  соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. 

        Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит. 

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда  Нижегородской области от  21.09.2016 по делу № А43-1411/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Магистраль»  – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья 

           Л.П. Новикова

  Т.И. Тарасова

           Т.С. Родина

Судьи

           Т.И. Тарасова

             Л.П. Новикова

             ФИО3