ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

Санкт-Петербург

23 октября 2024 года

Дело №А56-88942/2020/суб.1

 

Резолютивная часть постановления объявлена 21 октября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 октября 2024 года.

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.А.,

судей Кротова С.М., Радченко А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ворона Б.И., 

 

при участии:  

- ФИО1 лично по паспорту; 

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-27279/2024) конкурсного управляющего ФИО2 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.07.2024 по обособленному спору № А56-88942/2020/суб.1 (судья Климентьев Д.А.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 о привлечении ФИО1 к субсидиарной ответственности по финансовым обязательствам должника,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Севзапэнергосетьпроект», 

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Интер Энерго» (далее – ООО «Интер Энерго») 09.10.2020 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Севзапэнергосетьпроект» (далее – ООО «Севзапэнергосетьпроект») несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 17.11.2020 заявление ООО «Интер Энерго» принято к производству.

Определением суда первой инстанции от 17.02.2021 ООО «Интер Энерго» заменено в порядке процессуального правопреемства на общество с ограниченной ответственностью «Управляющая Компания «Спектр» (далее – ООО «УК «Спектр»), заявление ООО «УК «Спектр» признано обоснованным, в отношении ООО «Севзапэнергосетьпроект» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2.

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 20.02.2021 № 31.

Решением суда первой инстанции от 12.09.2022 ООО «Севзапэнергосетьпроект» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО2

Названные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от  17.09.2022 № 172.

Конкурсный управляющий ФИО2 21.07.2023 обратился в суд первой инстанции с заявлением о привлечении ФИО1 к субсидиарной ответственности по финансовым обязательствам ООО «Севзапэнергосетьпроект».

Определением суда первой инстанции от 16.07.2024 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО2 отказано. 

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий ФИО2, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 16.07.2024 по обособленному спору № А56-88942/2020/суб.1 отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя апелляционной жалобы, в результате недобросовестных действий ответчика была искажена бухгалтерская документация должника, что является основанием для привлечения бывшего руководителя должника к субсидиарной ответственности. 

В отзыве ФИО1 просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения. 

В судебном заседании ФИО1 возражал против доводов апелляционной жалобы по мотивам, приведенным в соответствующем отзыве.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. 

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Как следует из материалов обособленного спора, начиная с 12.12.2017 и до открытия в отношении должника процедуры конкурсного производства, ФИО1 являлся генеральным директором ООО «Севзапэнергосетьпроект».

Ссылаясь на то, что в нарушение положений подпункта 2 пункта 1 статьи 61.11 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) ФИО1 не была передана бухгалтерская и иная документация, имущество и материальные активы ООО «Севзапэнергосетьпроект», конкурсный управляющий обратился в суд первой инстанции с требованием по настоящему обособленному спору.

В частности, конкурсный управляющий указал на непередачу перечня активов должника, в том числе расшифровки дебиторской задолженности на дату введения конкурсного производства и базу данных бухгалтерского учета, что существенно затруднило проведение процедуры банкротства, воспрепятствовало пополнению конкурсной массы за счет реализации запасов и взыскания дебиторской задолженности.

Вместе с тем, в процессе рассмотрения обособленного спора, ФИО1 конкурсному управляющему ФИО2 была передана документация общества, в том числе 31.05.2023 была передана документация по сотрудникам должника. 

21.09.2023 ФИО1 конкурсному управляющему ФИО2 были переданы учредительные документы общества, а также документация по запасам, также были переданы акты выполненных работ по договорам с ПАО «ФСК ЕЭС» на выполнение проектно-изыскательских работ.

После проверки полученной документации конкурсным управляющим сделан вывод о том, что отраженные в представленном ФИО1 откорректированном бухгалтерском балансе на 2024 год активы ООО «Севзапэнергосетьпроект» составляют дебиторскую задолженность в размере 137 057 238 руб. 15 коп.: ИП ФИО3 (ОГРНИП 

<

***>) на сумму 2 240 000 руб.; АО «Энергостройпроект» (ИНН 

<

***>) на сумму 52 232 382 руб. 33 коп.; ПАО «Россети» (ИНН 

<

***>) на сумму 72 540 316 руб. 22 коп.; АО «Гидроэлектромонтаж» (ИНН 

<

***>) на сумму 4 000 000 руб.; ООО «Геоинжстрой» (ИНН

<

***>) на сумму 3 500 000 руб.; ООО «Геостройкадастр» (ИНН 

<

***>) на сумму 2 544 539 руб. 60 коп.

Данная задолженность проинвентаризована конкурсным управляющим в соответствии с актом инвентаризации расчетов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами и кредиторами от 19.04.2024 № 2. Соответствующие сведения включены в ЕФРСБ (сообщение от 19.04.2024 № 14200541).

Как указано конкурсным управляющим, в конкурсную массу по переданным ФИО1 и предъявленным впоследствии приставам исполнительным листам на расчетный счет должника № 40702810132000016732 поступили денежные средства в общей сумме свыше 10 млн. руб.

Конкурсным управляющим также выявлено, что в бухгалтерском балансе в разделе «Активы» в строке 1210 «Запасы» отражались запасы незавершенного производства. В связи со спецификой деятельности должника (ОКВЭД 71.12.12 «Разработка проектов промышленных процессов и производств, относящихся к электротехнике, электронной технике, горному делу, химической технологии, машиностроению, а также в области промышленного строительства, системотехники и техники безопасности»), они представляли собой незавершенные работы, то есть проектные работы, не принятые заказчиком, а также все затраты, которые были понесены ООО «Севзапэнергосетьпроект» на их выполнение, в том числе, как указывает в своих письменных объяснениях ФИО1, заработная плата сотрудникам должника. Её размер к концу 2021 года составил 94 694 214 руб. 41 коп.

Однако вместо общепринятого отражения начислений и выплат зарплаты, а также удержаний из неё по счету 70 «Расчеты с персоналом по оплате труда», руководство ООО «Севзапэнергосетьпроект» отражало её в незавершенных работах, что привело к увеличению показателя запасов на 31.12.2021 в бухгалтерском балансе почти на 100 млн. руб.

По мнению заявителя, искажение бухгалтерской отчетности в указанной части является основанием для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности.

Оценив представленные в материалы обособленного спора доводы и документы в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказал. 

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве, если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника.

В подпункте 2 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве закреплена презумпция наличия причинно-следственной связи между несостоятельностью должника и действиями (бездействием) контролирующего лица при непередаче или искажению им документов бухгалтерского учета и (или) отчетности, в результате чего существенно затруднено проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе формирование и реализация конкурсной массы.

В пункте 4 статьи 61.11 Закона о банкротстве указано, что положения подпункта 2 пункта 2 названной статьи применяются в отношении лиц, на которых возложены обязанности:

1) организации ведения бухгалтерского учета и хранения документов бухгалтерского учета и (или) бухгалтерской (финансовой) отчетности должника;

2) ведения бухгалтерского учета и хранения документов бухгалтерского учета и (или) бухгалтерской (финансовой) отчетности должника.

Как разъяснено в пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», лицо, обратившееся в суд с требованием о привлечении к субсидиарной ответственности, должно представить суду объяснения относительно того, как отсутствие документации (отсутствие в ней полной информации или наличие в документации искаженных сведений) повлияло на проведение процедур банкротства. В свою очередь, привлекаемое к ответственности лицо вправе опровергнуть названную презумпцию, доказав, что недостатки представленной управляющему документации не привели к существенному затруднению проведения процедур банкротства, либо доказав отсутствие вины в непередаче, ненадлежащем хранении документации, в частности, подтвердив, что им приняты все необходимые меры для исполнения обязанностей по ведению, хранению и передаче документации при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась. При этом под существенным затруднением проведения процедур банкротства понимается, в частности, невозможность определения и идентификации основных активов должника.

Согласно пункту 2 статьи 126 Закона о банкротстве руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

Указанное требование Закона о банкротстве обусловлено, в том числе и тем, что отсутствие необходимых документов бухгалтерского учета не позволяет конкурсному управляющему иметь полную информацию о деятельности должника и совершенных им сделках и исполнять обязанности, предусмотренные пунктом 2 статьи 126 Закона о банкротстве, в частности, принимать меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц; предъявлять к третьим лицам, имеющим задолженность перед должником, требования о её взыскании в порядке, установленном Законом о банкротстве.

В связи с этим невыполнение руководителем должника без уважительной причины требований Закона о банкротстве о передаче конкурсному управляющему документации должника свидетельствует, по сути, о недобросовестном поведении, направленном на сокрытие информации об имуществе должника, за счет которого могут быть погашены требования кредиторов.

Обращаясь в суд первой инстанции с настоящим заявлением о привлечении контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности по правилам статьи 61.11 Закона о банкротстве, заявитель сослался на то, что искажение ФИО1 документации предприятия существенно затруднило проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе формирование и реализацию конкурсной массы.

Вместе с тем, заявителем не представлены доказательства того, что бывший руководитель должника намеренно скрыл или исказил бухгалтерскую отчетность, в результате чего было существенно затруднено проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве. Заявителем не раскрыто, какие именно негативные последствия повлекло для должника само по себе отражение в бухгалтерских балансах начисленной заработной платы по незавершенным работам в строке баланса «Запасы», как это повлияло на невозможность удовлетворения требований кредиторов, учитывая, что задолженность по заработной плате не выявлена.

Сам заявитель подтвердил, что ошибки в части расчета начисленной заработной платы не установлены, факты необоснованного начисления и выплат заработной платы сотрудникам не обнаружены.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правильно и обоснованно отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего. 

Доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для  его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.

Руководствуясь статьями 223, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.07.2024 по обособленному спору № А56-88942/2020/суб.1 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение одного месяца со дня принятия.

 

Председательствующий

Е.А. Герасимова

Судьи

С.М. Кротов

 А.В. Радченко