﻿

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-54903/2012

26 июня 2020 года

г. Санкт-Петербург

/з.18

Резолютивная часть постановления объявлена     09 июня 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме  26 июня 2020 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Бурденкова Д.В.

судей  Аносовой Н.В., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем   Бойко   К.Б.

при участии:   согласно   протоколу   судебного   заседания 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер  13АП-1874/2020, 13АП-599/2020, 13АП-1875/2020)  Горбатенко Антона Юрьевича, конкурсного управляющего ЗАО «СМУ-837» Ковшовой Полины Витальевны, Баштина   Юрия   Владимировича 

на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.12.2019 по делу № А56-54903/2012/з.18 (судья Д.А.Кузнецов), принятое

по заявлению закрытого акционерного общества «Строительная Компания «Темп» об исключении требований общества с ограниченной ответственностью «Экспериментальный завод трейд» и общества с ограниченной ответственностью «Экспериментальный завод» из реестра требований кредиторов в рамках дела о банкротстве закрытого акционерного общества «СМУ-837» (и заявление Баштина Юрия Владимировича о процессуальном правопреемстве,

установил:

В производстве Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  находится дело о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества «СМУ-837» (далее – должник).

Решением арбитражного суда от 17.09.2013 должник признан несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим утверждена Павлова Елена Валентиновна.

24.07.2019 в 18:34 (зарегистрировано 26.07.2019) в электронном виде поступило заявление закрытого акционерного общества «Строительная Компания «Темп» (далее – кредитор) об исключении требований кредиторов из реестра требований кредиторов должника в связи с выполнением обязательств третьим лицом.

Рассмотрение обоснованности заявления назначено на 18.09.2019. 

18.09.2019 в 07:49 в электронном виде от Баштина Александра Юрьевича поступили возражения на заявление об исключении требований из реестра требований кредиторов.

18.09.2019 в 07:58 в электронном виде от Баштина А.Ю. поступило заявление о процессуальном правопреемстве – замене общества с ограниченной ответственностью «Экспериментальный завод трейд» и общества с ограниченной ответственностью «Экспериментальный завод» на заявителя.

Рассмотрение обоснованности заявления отложено на 23.10.2019; назначено судебное заседание по рассмотрению вопроса о процессуальном правопреемстве.

Определением   от 20.12.2019  арбитражный  суд в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве и замене ООО «Экспериментальный завод трейд» и ООО «Экспериментальный завод» на Баштина Ю.В. отказал. В удовлетворении заявления ЗАО «Строительная Компания «Темп» об исключении требований из реестра требований кредиторов должника отказал.

На   определение   суда  Горбатенко  Антоном   Юрьевичем,   конкурсным   управляющим  ЗАО «СМУ-837»  Ковшовой   П.В.,   Баштиным  А.Ю.  поданы  апелляционные   жалобы.

В  апелляционной   жалобе   Горбатенко  А.Ю.  просит  определение   от 20.12.2019   отменить  в  части   отказа  в  осуществлении   процессуального   правопреемства – замене   ООО «Экспериментальный   завод   трейд»  и  ООО «Экспериментальный   завод»   на  Баштина  Ю.В. и   удовлетворить   в  полном   объеме   заявление   о  процессуальном   правопреемстве. В обоснование   апелляционной  жалобы ее   податель   ссылается   на  то,  что,  поскольку  «Экспериментальный   завод   трейд»  и  ООО «Экспериментальный   завод»   приняли   исполнение   обязательств   Баштиным   Ю.В.   в  полном   объеме,  требования   по   договору  поставки   от 01.02.2011 № ЭЗ-2011/04-1   и   по   договору   поставки   от 01.04.2011 № ЭЗ-2011/04-39, включенные   в  реестр   требований   кредиторов  ЗАО «СМУ-837»,   перешли  к   Баштину   Ю.В.

По  аналогичным   основаниям конкурсный   управляющий  ЗАО «СМУ-837»   и   Баштин   А.Ю.  в  апелляционных  жалобах   просят определение от 20.12.2019   отменить  в  части   отказа  в  осуществлении   процессуального   правопреемства – замене   ООО «Экспериментальный   завод   трейд»  и  ООО «Экспериментальный   завод»   на  Баштина  Ю.В. и   удовлетворить   в  полном   объеме   заявление   о  процессуальном   правопреемстве.

В судебном   заседании   представитель   Горбатенко   А.Ю.,   конкурсного   управляющего ЗАО «СМУ-837»,  Баштина   Ю.В. поддержали   доводы   своих   апелляционных   жалоб. 

Законность и   обоснованность  обжалуемого   определения  применительно к   доводам   апелляционных  жалоб   проверены  в   апелляционном  порядке. 

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным указанным кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Нормы Закона о банкротстве не содержат каких-либо особенностей в отношении регулирования вопросов о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве, в связи с чем, при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве следует руководствоваться положениями статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Из приведенной нормы права следует, что основанием процессуального правопреемства является правопреемство в материальном правоотношении, при этом перечень оснований для замены стороны ее правопреемником является открытым.

Арбитражный суд, устанавливающий процессуальное правопреемство, проверяет наличие оснований для правопреемства и их соответствие закону.

В обоснование   заявления   о  процессуальном   правопреемстве  Баштин   Ю.В.  указал,  что  в  силу   положений   статьи 387  Гражданского   кодекса   Российской   Федерации  к  нему   перешли   следующие   права   требования:

  Право (требование) к ЗАО «СМУ-837», вытекающее из исполненного договора поручительства от 27.05.2014, заключенного между ЗАО «Экспериментальный завод» и Баштиным Ю.В. (поручитель), согласно которому Баштин Ю.В. поручился отвечать за исполнение ЗАО «СМУ-837» всех его обязательств перед ЗАО «Экспериментальный завод» по договору поставки №ЭЗ 2011/04-1 от 01.04.11, на общую сумму 127 728,16 руб., подтвержденное судебным актом - определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.01.2013 по делу А56-54903/2012/з10 о включении требования ЗАО «Экспериментальный завод» в реестр требований ЗАО «СМУ-837».

  Право (требование) к ЗАО «СМУ-837», вытекающее из исполненного договора поручительства от 27.05.14, заключенного между ООО «Экспериментальный завод трейд» и Баштиным Ю.В. (поручитель), согласно которому Баштин Ю.В. поручился отвечать за исполнение ЗАО «СМУ-837» всех его обязательств перед ООО «Экспериментальный завод трейд» по договору поставки №ЭЗТ2011/04-39 от 01.04.2011, на общую оплаченную сумму 3 244 194,01 руб., подтвержденное судебным актом - определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.01.2013 по делу А56-54903/2012/з13 о включении требования ООО «Экспериментальный завод трейд» в реестр требований ЗАО «СМУ-837».

   Право   (требование)   к  ЗАО   «СМУ-837», вытекающее из исполненного договора поручительства от 27.05.14, заключенного между ООО «Экспериментальный завод трейд» и Баштиным Ю.В. (поручитель), согласно которому Баштин Ю.В. поручился отвечать за исполнение ЗАО «СМУ-837» всех его обязательств перед ООО «Экспериментальный завод трейд» по договору поставки №ЭЗТ2011/04-39 от 01.04.2011, на общую оплаченную сумму 460 000 руб., подтвержденное судебным актом - определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.01.2013 по делу А56-54903/2012/з13 о включении требования ООО «Экспериментальный завод трейд» в реестр требований ЗАО «СМУ-837».

Суд первой   инстанции   в  удовлетворении   заявления  Баштина  Ю.В.  о  процессуальном   правопреемстве   отказал,  указав,  что  Баштиным   Ю.В.  не   представлены   суду   оригиналы  документов,  на  которых   он  основывает   заявление  о  процессуальном  правопреемстве. 

Повторно   исследовав   и  оценив  представленные   в  материалы   дела   доказательства  в  их  совокупности   и  взаимосвязи  на   основании   статьи 71   Арбитражного   процессуального   кодекса   Российской   Федерации,   суд   апелляционной   инстанции   приходит к   следующим   выводам.

Суд   апелляционной   инстанции   в  определении  от 03.03.2020  предложил   участникам   обособленного   спора   представить   письменные   пояснения   по  вопросу   наличия/отсутствия   аффилированности  Баштина   А.Ю. и   ЗАО «СМУ-837». 

С учетом специфики дел о банкротстве, в соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» разъяснено, что, в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве, проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий по этим требованиям между должником и лицами, имеющими право заявлять возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При этом необходимо иметь в виду, что целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований и нарушения в связи с этим прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его участников, в связи с чем при установлении требований в деле о банкротстве признание должником обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования, само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Сложившейся судебной практикой, основанной на правовых позициях Верховного Суда Российской Федерации (определения Верховного Суда Российской Федерации от 15.09.2016 N 308-ЭС16-7060; от 30.03.2017 N 306-ЭС16-17647 (1); от 30.03.2017 N 306-ЭС16-17647 (7); от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056 (6)), выработаны критерии распределения бремени доказывания: при представлении доказательств общности экономических интересов (аффилированности) должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) и заявлении возражений относительно наличия и размера задолженности должника перед аффилированным кредитором, - на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

При этом высокий стандарт доказывания к аффилированным кредиторам при включении указанных лиц в реестр требований кредиторов должника подлежит применению вне зависимости от основания включения (материальное обязательство, погашение долга, заключение договора уступки прав требований).

Данный подход обусловлен тем, что группа лиц по общему правилу предполагает интеграцию входящих в нее звеньев не только через общую управленческую, ценовую, техническую, кадровую политику, наличие общей стратегии, но также через объединение финансовых ресурсов и капиталов. В такой ситуации стороннее лицо ограничено в сборе доказательств по вопросу за счет средств какого конкретно лица, входящего в группу лиц, сделан тот или иной платеж, в то время как аффилированным кредиторам не составит труда раскрыть порядок экономического взаимодействия внутри группы, доказать финансовую самостоятельность того или иного субъекта группы.

Такое распределение бремени доказывания обусловлено необходимостью установления обоснованности и размера заявленного долга, возникшего из договора, и недопущением включения в реестр необоснованных требований (созданных формально для искусственного формирования задолженности с целью контролируемого банкротства либо имевшихся, но фактически погашенных (в ситуации объективного отсутствия у арбитражного управляющего документации должника и непредставлении такой документации аффилированным лицом), поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования.

Аффилированность кредитора, предъявившего требование о включении в реестр, и должника хотя и не свидетельствует о намерении сторон искусственно создать задолженность, но при заявлении иными незаинтересованными лицами обоснованных возражений возлагает бремя опровержения таких возражений на аффилированного кредитора.

Из выписки   из   Единого  государственного   реестра  юридических   лиц   в  отношении  ЗАО «СМУ-837»   следует,   что   одним   из  учредителей  ЗАО «СМУ-837»  является  Баштин   Ю.В. Указанное   обстоятельство   свидетельствует  об  аффилированности  Баштина   Ю.В.  и  ЗАО «СМУ-837».

При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

Из  материалов  дела  следует,  что  ЗАО «СМУ-837»  признано   несостоятельным   банкротом  17.09.2013,  оплата   по   договорам   поручительства  осуществлялась  в  2014, 2015, 2016   годах,  с  настоящим   заявлением   о  процессуальном   правопреемстве   Баштин   Ю.В. обратился  в   сентябре   2019. Обращение Баштина Ю.В.  с  заявлением   о  процессуальном   правопреемстве   только   в  2019 году,  при  том,  что   оплата  по   договорам   поручительства   была  произведена   в 2014, 2015, 2016   годах,   свидетельствует   о  намерении  Баштина   Ю.В.  осуществлять   контроль  над  ходом  процедуры  банкротства. 

Соответственно, удовлетворение ходатайства Баштина   Ю.В.  о процессуальном правопреемстве может повлечь существенное нарушение прав и законных интересов кредиторов, означая возможность участия фактически аффилированного лица в распределении конкурсной массы, что в силу закона не допустимо.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского   кодекса   Российской   Федерации  не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно пункту 2 указанной статьи в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 этой статьи, арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Таким   образом,   ходатайство   Баштина   Ю.В.    о  процессуальном   правопреемстве  направлено на включение без достаточных оснований в реестр требования с целью влияния на ход процедуры банкротства, что  свидетельствует  о   наличии   признаков   злоупотребления   правом  (статья 10 Гражданского   кодекса   Российской   Федерации), в связи  с  чем   суд   первой  инстанции   пришел к   обоснованному   выводу   об  отказе  в  удовлетворении   заявления   о  процессуальном   правопреемстве  и  замене  ООО «Экспериментальный   завод трейд» и ООО «Экспериментальный   завод»   на   Баштина   Ю.В. 

Доводы апелляционных   жалоб не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанций при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность определения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

При вынесении обжалуемого судебного акта судом первой инстанции с учетом требований статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исследованы и оценены все представленные в материалы дела доказательства, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для изменения или отмены судебного акта апелляционной инстанцией не выявлено, в связи с чем обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 20.12.2019 по делу №  А56-54903/2012/з.18   оставить  без   изменения,   апелляционные   жалобы -  без   удовлетворения.   

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Д.В. Бурденков

 

Судьи

Н.В. Аносова

 И.Ю. Тойвонен