АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Светланская, 54

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А51-2642/2018

г. Владивосток

11 декабря 2018 года

Резолютивная часть решения объявлена 04 декабря 2018 года.

Полный текст решения изготовлен 11 декабря 2018 года.

Арбитражный суд Приморского края  в составе судьи  А.А. Хижинского, при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Логистическая Компания «Четыре льва» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата регистрации 08.08.2011) в лице участника общества ФИО2 к ФИО3

о признании мнимым договора купли-продажи и применения последствий недействительности сделки,

третьи лица:  ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7,

при участии в заседании: 

от ФИО2: ФИО8 по доверенности от 08.08.2018 года, удостоверение адвоката, Куцев К.А. по доверенности от 18.12.2017, паспорт,

лично ФИО3,

от ООО «Логистическая Компания «Четыре льва» - ФИО9 по доверенности от 03.07.2018 года, подписанной ФИО3, как генеральным директором общества, удостоверение адвоката, директор общества ФИО3, паспорт,

третьи лица: ФИО6, ФИО4, ФИО5, ФИО7 не явились, извещены,

установил:

ФИО2 обратилась в суд с иском к ФИО3 о признании мнимым договора купли-продажи и применения последствий недействительности сделки.

ФИО9 от ООО «Логистическая Компания «Четыре льва» по доверенности от 03.07.2018 года, подписанной ФИО3, было заявлено ходатайство об объявлении перерыва в судебном заседании.

Суд отказал в удовлетворении ходатайства в связи с отсутствием безусловных оснований для объявления перерыва в судебном заседании.

Ранее при рассмотрения дела истец уточнил правовой статус истца,  указав, что истцом является общество с ограниченной ответственностью «Логистическая Компания «Четыре льва» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата регистрации 08.08.2011) в лице участника общества ФИО2, действующей в интересах общества.

В соответствии с пунктом 32. Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №  25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Уточнения правового статуса истца по настоящему делу приняты судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее – АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ФИО6, ФИО4, ФИО5, ФИО7.

Третьи лица, надлежащим образом извещенные о месте и времени проведения судебного заседания, в суд не явились, ходатайств и заявлений о причинах неявки не представили. 

Суд, руководствуясь статьей 156 АПК РФ, приступил к проведению судебного заседания в отсутствие сторон.

Истец поддерживает исковые требования, указывая на то, что договор  купли – продажи транспортного средства, заключенный между ООО Логистическая Компания «Четыре льва»  и ФИО3 является мнимой сделкой, в связи с не наступлением правовых последствий, характерных для указанных сделок.

Ответчик в свою очередь возразил против иска, пояснив что договор купли-продажи расторгнут, в связи с чем транспортное средство не было передано покупателю, а денежные средства перечисленные ответчику, явились исполнением  обязательств по договорам займа.

В ходе рассмотрения дела истцом заявлено ходатайство об истребовании материалов доследственной проверки КУСП 3045 от 20.04.2017, с целью получения договоров, предоставленных ФИО3 в материалы проверки, а также ходатайство о назначении по делу судебно – технической экспертизы в отношении договоров займа, представленных ответчиком и соглашения о расторжение договора купли – продажи, для  определения срока давности изготовления вышеуказанных документов.

Частью 1 статьи 66 АПК РФ определено, что доказательства представляются лицами, участвующими в деле. Согласно пункту 4 статьи 66 АПК РФ, лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства. Анализ названных норм процессуального законодательства свидетельствует о том, что безусловная обязанность суда в истребовании доказательств возникает лишь в случае оказания помощи в получении необходимых доказательств по делу, которые лица, участвующие в деле, не могут получить самостоятельно. Вместе с тем, доказательств невозможности получения какой-либо отсутствующей, но необходимой заявителю ходатайства информации, что является необходимым условием для заявления ходатайства об истребовании доказательств применительно к положениям статьи 66 АПК РФ, в материалах дела не имеется.

На основании изложенного, заявленное истцом ходатайство об истребовании доказательств подлежит отклонению.

В соответствии с частью 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

Данная норма не носит императивного характера, а предусматривает рассмотрение ходатайства и принятие судом решения о его удовлетворении, либо отклонении. Вопрос о необходимости проведения экспертизы согласно указанной статье АПК РФ находится в компетенции суда, разрешающего дело по существу.

Правовое значение заключения экспертизы определено законом в качестве доказательства, которое не имеет заранее установленной силы, не носит обязательного характера и в силу статьи 71 АПК РФ подлежит оценке судом наравне с другими представленными доказательствами.

В связи с изложенным, суд отклонил ходатайство истца о проведении судебно – технической экспертизы в отношении договоров займа, представленных ответчиком, а также соглашения о расторжение договора купли – продажи по определению срока давности изготовления вышеуказанных документов, поскольку не усматривает необходимости в ее проведении, так как представленных в материалы дела доказательств и письменных пояснений сторон достаточно для полного и всестороннего рассмотрения спора по существу, а также в связи с тем, что факт установления сроков изготовления указанных документов не имеет правового значения для установления наличия либо отсутствия в оспариваемой сделке признаков мнимости.

Исследовав представленные в материалы дела документы, заслушав пояснения сторон, суд установил следующее.

Общество  с ограниченной ответственностью «Логистическая Компания «Четыре льва» зарегистрировано 08.08.2011 года  Инспекцией Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Владивостока  за  основным государственным регистрационным номером 

<

***>.

ФИО3 является генеральным директором ООО «Логистическая Компания «Четыре льва» с 19.02.2014 года, что подтверждается протоколом внеочередного общего собрания участников и сведениями, содержащимися в выписке из единого государственного реестра юридических лиц.

10.02.2015 между ООО «Логистическая Компания «Четыре льва», в лице генерального директора ФИО3 (покупатель) и ФИО3 (продавец)  заключен договор купли продажи транспортного средства марки LEXUS LX 570, идентификационный номер VIN 

<

***>, 2012 года выпуска (далее – транспортное средство, автомобиль), согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить автомобиль. Стоимость автомобиля составляет 7 500 000 рублей (пункт 2.1 договора).

Факт заключения договора подтвержден ответчиком и представленными в материалы дела доказательствами.

В соответствии с п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно п. 1 ст. 456 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи.

Если иное не предусмотрено договором купли-продажи, продавец обязан одновременно с передачей вещи передать покупателю ее принадлежности, а также относящиеся к ней документы (технический паспорт, сертификат качества, инструкцию по эксплуатации и т.п.), предусмотренные законом, иными правовыми актами или договором (п. 2 ст. 456 ГК РФ).

Истец утверждает, что денежные средства в размере 7 500 000 рублей были перечислены ответчику, однако последний не передал покупателю автомобиль, а значит, по мнению истца, правовые последствия не наступили, в связи с чем, договор купли-продажи транспортного средства является мнимой сделкой.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Из смысла данной нормы следует, что при совершении мнимой сделки стороны не преследуют цели совершения какой-либо сделки вообще, не намереваются совершить какие-либо действия, влекущие соответствующие данной сделке правовые последствия.

Согласно ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если указанные правила не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Изложенные в данной норме правила толкования договора подлежат последовательному применению при соблюдении предусмотренных в ней условий.

В соответствии с частью 3 статьи 455 ГК РФ товаром по договору купли-продажи могут быть любые вещи с соблюдением правил, предусмотренных статьей 129 настоящего Кодекса. Договор может быть заключен на куплю-продажу товара, имеющегося в наличии у продавца в момент заключения договора, а также товара, который будет создан или приобретен продавцом в будущем, если иное не установлено законом или не вытекает из характера товара. Условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Исследовав договор купли – продажи транспортного средства, суд установил, что он соответствует требуемой законом форме, сторонами согласованы все существенные условия.

Как установлено материалами дела и не опровергнуто сторонами, общество перечислило ответчику денежные средства, а ответчик в свою очередь не передал транспортное средство покупателю.

Фактическая неисполнимость сделки в связи с утратой у сторон интереса к сделке, не свидетельствует о ее мнимости.

В пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25) разъяснено, что стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, доказыванию подлежат обстоятельства того, что при совершении спорной сделки стороны не намеревались ее исполнять; оспариваемая сделка действительно не была исполнена и потом не породила правовых последствий.

По правилам части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Утраты интереса сторон  в исполнении  обязательств не означает, что на момент заключения договора ответчик  не намеревался совершить действия по продаже транспортного средства. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Соответственно, суд приходит к выводу о том, что договор купли – продажи не исполнен, данный факт также подтверждается соглашением о расторжении договора купли – продажи от 11.02.2015 года.

Кроме того, исковые требования о признании договора купли-продажи транспортного средства мнимой сделкой основываются на критической оценке утверждений ответчика о заключении  договоров займа, а также о погашении задолженности перед ответчиком по указанным договорам займа между ФИО3 (займодавец) и ООО «Логистическая Компания «Четыре льва», в лице генерального директора ФИО5 (заемщик) за период с 02.09.2011 по 23.12.2014 года, Указанные договора не являются предметом настоящего спора.

Таким образом, сторонами спора подтвержден факт наличия иных спорных правоотношений из договоров займа, исполнение по которым заявлены истцом, как действия ответчика, нарушающие права общества, что не связано с предметом настоящего спора. 

С учетом изложенного, принимая во внимание доводы истца о том, что права общества нарушены ответчиком в правоотношениях, вытекающих из исполнения иных сделок – договоров займа, судом сделан вывод об отсутствии доказательств совершения оспариваемой неисполненной сделки купли-продажи транспортного средства лишь для вида без намерения создать соответствующие правовые последствия, что является основанием для отказа в удовлетворении иска. 

В соответствии со статьей 110 АПК РФ в связи с отказом в удовлетворении исковых требований расходы по уплате государственной пошлины  относятся на истца.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

р е ш и л:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения апелляционной инстанции.

Судья    Хижинский А.А.