﻿﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-7055/19 

Екатеринбург

25 ноября 2019 г.

Дело № А47-12029/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 25 ноября 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 ноября 2019 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего  Гусева О.Г.,

судей Вдовина Ю.В., Кангина А.В.,

рассмотрел в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Оренбургской области кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агропроизводственный холдинг «Целина» в лице конкурсного управляющего Садыкова Айнура Асхатовича (далее – общество «Агрохолдинг «Целина», истец) на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 14.02.2019 по делу                                 № А47-12029/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2019 по тому же делу.

         Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и  месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

         В Арбитражный суд Оренбургской области прибыл представитель общества «Агрохолдинг «Целина» – Ильина И.И. (доверенность от 01.02.2018). 

Общество «Агрохолдинг «Целина» обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Сергиевское» (далее – общество «Сергиевское», ответчик) о взыскании задолженности по договору на оказание информационно-консультационных услуг от 10.04.2014, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 11.11.2015 по 22.03.2018.

Решением суда от 14.02.2019 (судья Вишнякова А.А.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда            от 11.07.2019 (судьи Карпусенко С.А., Баканов В.В., Ширяева Е.В) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «Агрохолдинг «Целина» просит указанные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт, которым заявленные требования удовлетворить в полном объеме, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам.

Общество «Агрохолдинг «Целина» указывает на то, что суду были представлены как договор, так и первичные документы, а именно акты выполненных работ, которые свидетельствуют об оказании услуг истцом. Кроме того, в ходе судебных заседаний в материалы дела на обозрение суда истцом представлялись оригиналы договоров на оказание информационно-консультационных услуг, также представлены копии актов выполненных работ. Факт оказания услуг по договору подтверждается актами от 11.11.2015 № 8,                от 29.01.2016 № 1, от 29.01.2016 № 2, подписанными обеими сторонами без возражений и замечаний. Указанные акты имеют двухсторонний характер и при отсутствии возражений и замечаний какой-либо из сторон следует вывод, что данные акты соответствуют требованиям статей 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а сведения, изложенные в них, признаются надлежащими, достоверно установленными.

Заявитель жалобы считает, что обществом «Агрохолдинг «Целина»  полностью доказан факт оказания услуг по договору на оказание информационно-консультационных услуг от 10.04.2014.

Общество «Агрохолдинг «Целина» указывает на то, что представитель  ответчика Воробьев А.О. своими показаниями подтверждает как факт наличия у истца юридического отдела, так и факт того, что именно общество «Агрохолдинг «Целина», имея у себя все токены с правом подписи и иные носители информации, не только имело возможность, но и занималось оказанием услуг для дочерних компаний. Вместе с тем, заявление Воробьева А.О. о том, что истец в действительности не занимался оказанием услуг, не имеет документального подтверждения.

Заявитель жалобы полагает, что ссылки на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 14.02.2017 по делу А47-10494/2016 о взыскании                      задолженности с общества с ограниченной ответственностью «Дмитриевское-Агро» в пользу общества «Агрохолдинг «Целина», а также на приговор Центрального районного суда г. Оренбурга от 17.05.2017 в отношении Суетнова Е.Н. неправомерно были отклонены судами, так как в рассматриваемом деле имеют ключевое значение, а именно подтверждают как факт возможности общества «Агрохолдинг «Целина» оказывать информационно-консультационные услуги, так и факт оказания такого рода услуг.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между обществами «Сергиевское» (заказчик) и «Агрохолдинг «Целина» (исполнитель) заключен договор на оказание информационно-консультационных услуг от 10.04.2014, согласно пункту 1.1 которого исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать информационно-консультационные услуги, указанные в перечне услуг, оказываемых по договору (приложение № 1 к договору), а заказчик обязуется принять и оплатить услуги. Задание заказчика на оказание услуг указывается в приложениях к договору, являющихся его неотъемлемой частью.

В силу пункта 2.1 договор вступает в силу с момента подписания его сторонами и действует до 31 января 2015 года.

Если за 10 дней до момента истечения срока действия договора ни одна из сторон не потребует его расторжения, договор автоматически продлевается на следующий календарный год (пункт 2.2 договора).

Пунктом 4.1.1 договора установлена обязанность заказчика оплачивать услуги, дополнительные услуги в размерах и сроки, предусмотренные договором.

Пунктом 5.2 договора установлено, что перечень и стоимость расходов исполнителя указываются отдельной строкой в акте приема-передачи оказанных услуг и оплачиваются после получения заказчиком документов, предусмотренных пунктом 6.1. договора, в случае оказания услуг.

Согласно пункту 6.1 в течение 5 рабочих дней со дня окончания каждого этапа оказания услуг (календарный месяц) исполнитель обязан представить заказчику следующие документы нарочным или заказным почтовым отправлением по выбору исполнителя:

- акт сдачи-приема оказанных услуг, дополнительных услуг – 2 (два) экземпляра;

- счет-фактуру – 1 (один) экземпляр, оформленный в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.

В случае оказания услуг возмещение расходов, произведенных исполнителем, осуществляется заказчиком в течение 5 рабочих дней со дня окончания этапа оказания услуг (календарный месяц) и после получения документов, предусмотренных пунктом 6.1 договора. В случае оказания дополнительных услуг возмещение расходов, произведенных исполнителем, осуществляется заказчиком в течение 10 рабочих дней со дня получения от исполнителя документов, предусмотренных пунктом 6.1 договора (пункт 7.3 договора).

Пунктом 7.4 стороны предусмотрели возможность авансирования услуг по согласованию.

За нарушение сроков оплаты оказанных услуг, дополнительных услуг, заказчик уплачивает исполнителю неустойку в размере 0,1% от стоимости несвоевременно оплаченных услуг, дополнительных услуг по договору за каждый день просрочки, но не более 5% от стоимости несвоевременно оплаченных услуг (пункт 8.5.1 договора).

В подтверждение факта оказания услуг истцом представлены акты оказанных услуг от 11.11.2015 № 8 на сумму 2 407 598 руб. 23 коп., от 29.01.2016 № 1 на сумму 100 000 руб., от 29.01.2016 № 2 на сумму 6500 руб. Общая сумма оказанных услуг составила 2 514 098 руб. 23 коп.

Истцом в адрес ответчика 26.03.2018 направлена претензия от 22.03.2018                           № СПС-РР с просьбой оплатить образовавшуюся задолженность. 

Претензия общества «Агрохолдинг «Целина» оставлена без ответа, что послужило основанием для обращения его в арбитражный суд с соответствующим иском.

Суды, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходили из того, что сам по себе факт формального подписания актов оказанных услуг с отражением факта принятия ответчиком выполненных работ не может подтверждать факт их выполнения в пользу общества «Сергиевское», как и факт внесения ответчиком истцу денежных средств.

Выводы судов основаны на имеющихся в деле доказательствах, исследованных с соблюдением требований, установленных статьями 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и соответствуют законодательству.        

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно пункту 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг (пункт 1 статьи 781 ГК РФ).

Надлежащее исполнение прекращает обязательство (пункт 1 статьи 408 ГК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (части 2, 4 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судами установлено, что в соответствии с пунктом 5.2 договора на оказание информационно-консультационных услуг от 10.04.2014 перечень и стоимость расходов исполнителя указываются отдельной строкой в акте приема-передачи оказанных услуг и оплачиваются после получения заказчиком документов, предусмотренных пунктом 6.1 договора, в случае оказания услуг. Представленные истцом акты от 11.11.2015 № 8, от 29.01.2016 № 1,                          от 29.01.2016 № 2 конкретного перечня оказанных услуг не содержат. Кроме того, пункты 5.2, 6.1 договора предусматривают, что этап оказания услуг составляет календарный месяц. В то же время акт от 11.11.2015 № 8 без конкретного перечня расходов и услуг предусматривает период оказания услуг - 2015 год.

Судом первой инстанции неоднократно предлагалось истцу представить в материалы дела первичные документы в подтверждение объема оказанных услуг (копии договоров, претензий, судебных актов, трудовые договоры, копии доверенностей, заявки от ответчика на выполнение конкретного объема и видов услуг и так далее), однако обществом «Агрохолдинг «Целина» запрашиваемые судом документы ни в суд первой, ни в суд апелляционной инстанции не представлены.

Доказательств оказания истцом ответчику каких-либо конкретных юридических услуг в рамках договора от 10.04.2014 обществом «Агрохолдинг «Целина» при рассмотрении дела не представлено. 

Представитель общества «Сергиевское» Воробьев Артем Олегович в судебном заседании апелляционного суда от 04.07.2019 пояснил, что в спорный период являлся работником юридического отдела общества «Агрохолдинг «Целина», в связи с чем может подтвердить, что услуги по договору на оказание информационно-консультационных услуг от 10.04.2014 по заявленным актам ответчику фактически не оказывались.

Сам по себе факт формального подписания актов оказанных услуг с отражением факта принятия ответчиком оказанных услуг не может подтверждать факт их оказания ответчику.

Актом сверки за период с 01.04.2014 по 22.03.2018 (включает в себя акт от 11.11.2015 на сумму 2 407 598 руб. 23 коп.) установлено, что сумма задолженности 2 407 598 руб. 23 коп. отсутствует, равно как и какая-либо иная задолженность. Также актами сверок за период с 01.04.2014 по 22.03.2016 (включает в себя акт от 29.01.2016 № 1) установлено, что задолженности в размере, указанном в актах оказания услуг, отсутствуют, равно как и отсутствует какая-либо иная задолженность.

Ответчиком в материалы дела представлены платежные документы (платежные поручения, расходные кассовые ордера) за период с 19.09.2014 по 28.01.2016, подтверждающие внесение сумм в большем размере, чем указано в актах оказанных услуг.

Денежные суммы, выданные по расходно-кассовым ордерам, получены представителем общества «Агрохолдинг «Целина» Ереминой К.А., в отношении которой обществом выдавались доверенности для получения денежных средств.

При этом сам факт внесения ответчиком денежных средств не может подтверждать факт оказания услуг истцом в отсутствие конкретных доказательств данного факта.

При указанных обстоятельствах суды пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований общества «Агрохолдинг «Целина» о взыскании 2 514 098 руб. 23 коп. задолженности по договору на оказание информационно-консультационных услуг от 10.04.2014, и, следовательно, 520 638 руб. 60 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 11.11.2015 по 22.03.2018.

Довод истца о том, что решение Арбитражного суда Оренбургской области                  от 14.02.2017 по делу № А47-10494/2016 о взыскании 1 001 759 руб. 10 коп. задолженности с общества с ограниченной ответственностью «Дмитриевское Агро» в пользу общества «Агрохолдинг «Целина», приговор Центрального районного суда г. Оренбурга от 17.05.2017 в отношении Суетнова Е.Н. подтверждают как факт возможности общества «Агрохолдинг «Целина» оказания информационно-консультационных услуг, так и факт оказания такого рода услуг, подлежит отклонению, поскольку указанный довод был предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и ему дана надлежащая правовая оценка.

Иные доводы общества «Агрохолдинг «Целина», изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку направлены на переоценку исследованных судами доказательств, были предметом их рассмотрения и им дана надлежащая правовая оценка.

Оснований для переоценки выводов судов, установленных ими фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, иного толкования  условий заключенных между сторонами договоров у суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Нормы материального права применены судами по отношению к установленным ими обстоятельствам правильно, выводы судов соответствуют имеющимся в деле доказательствам, исследованным согласно требованиям, определенным статьями 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено.

С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения жалобы у суда кассационной инстанции не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 14.02.2019 по делу             № А47-12029/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агропроизводственный холдинг «Целина» в лице конкурсного управляющего Садыкова Айнура Асхатовича – без удовлетворения.

       Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Агропроизводственный холдинг «Целина» в доход федерального бюджета государственную пошлину по кассационной жалобе в сумме 3000 руб.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий					           	О.Г. Гусев 

Судьи					           	Ю.В. Вдовин

                                                                                             	А.В. Кангин