ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

 

06.09.2023

Дело № А40-272512/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 30.08.2023

Полный текст постановления изготовлен  06.09.2023

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи  Федуловой Л. В.,

судей Аталиковой З.А., Беловой А.Р.,

при участии в судебном заседании:

от Утрансферс Джиджи Лимитед (Utransfers GG Limited) в интересах акционерного общества Коммерческий Банк "Юнистрим" – ФИО1 (доверенность от 15.06.2022);

от ассоциации участников финансового рынка и платежной индустрии «Финансовые Инновации» - ФИО2 (доверенность от 15.06.2023);

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Утрансферс Джиджи Лимитед (Utransfers GG Limited) в интересах акционерного общества Коммерческий Банк "Юнистрим" 

на решение Арбитражного суда города Москвы от 10.02.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2023 по делу                          №А40-272512/2022

по иску Утрансферс Джиджи Лимитед (Utransfers GG Limited) в интересах акционерного общества Коммерческий Банк "Юнистрим" 

к ассоциации участников финансового рынка и платежной индустрии «Финансовые Инновации» 

о признании действий по вступлению в ассоциацию недействительными,

УСТАНОВИЛ:

Утрансферс Джиджи Лимитед (Utransfers Gg Limited) (далее – Компания, истец) в интересах акционерного общества коммерческий Банк "Юнистрим"  (далее – Банк) обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ассоциации участников финансового рынка и платежной индустрии «Финансовые Инновации» (далее – Ассоциация, Ассоциация "Финансовые Инновации" (АФИ), ответчик) о признании действий (сделки) Банка по вступлению в Ассоциацию недействительной, применении последствий недействительности сделки посредством возврата ранее уплаченных Банком денежных средств в качестве вступительного взноса и ежемесячного членского взноса размере 300 000 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 10.02.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда              от 05.06.2023, в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Компания обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение либо принять новый судебный акт об удовлетворении требований в полном объеме. Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права.  

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)  информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от Ассоциации поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы, представитель Ассоциации возражал против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит  к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 АПК РФ, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, единственным акционером Банка является Утрансферс Джиджи Лимитед.

В соответствии с выпиской из протокола №41/2017-П заседания правления Банка от 10.10.2017 принято решение о вступлении в члены Ассоциации.

Платежными поручениями №8610 от 20.10.2017, №14011 от 14.06.2018 Банк перечислил Ассоциации 300 000 руб. вступительного и членского взносов.

В обоснование требований истцом указано, что в нарушение положений подпункта 18 пункта 1 статьи 48 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ "Об акционерных обществах", согласно которым к компетенции общего собрания акционеров относится принятие решения об участии в ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций, пунктов 10.1.18, 10.2 устава Банка, оспариваемое решение о вступлении в члены Ассоциации принято не единственным акционером общества.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд.

Отказывая в удовлетворении требований, проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций исходили из избрания истцом ненадлежащего способа защиты нарушенного, по его мнению, права, поскольку Компанией фактически оспаривается корпоративное решение общества о  вступлении в члены ассоциации (решение органа корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия), которое подлежат рассмотрению арбитражным судом по правилам главы 28.1 АПК РФ (рассмотрение дел по корпоративным спорам), при этом надлежащим ответчиком по таким требованиям (по искам участников, акционеров) является само общество (корпорация), более того, действующим законодательством РФ (ГК РФ, Федеральный закон от 26.12.1995 №208-ФЗ "Об акционерных обществах") установлен срок исковой давности для данной категории споров, который составляет 3 (три) месяца.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Судебная коллегия отмечает, что доводы, изложенные истцом в кассационной жалобе, проверены судом кассационной инстанции в полном объеме, однако не опровергают выводы судов, основаны на ошибочном толковании закона, не подтверждены надлежащими доказательствами и не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права, повторяют доводы, изложенные при рассмотрении дела в первой и апелляционной инстанции, получившие соответствующую правовую оценку судов двух инстанций и направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и основанных на них выводов судов, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу части 2 статьи 287 АПК РФ.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

          Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 10.02.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2023 по делу                          №А40-272512/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

 

Председательствующий-судья                                                             Л.В. Федулова

 

Судьи:                                                                                                        З.А. Аталикова

 

А.Р. Белова