ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А52-5821/2019

г. Вологда

22 августа 2022 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 15 августа 2022 года.

В полном объеме постановление изготовлено 22 августа 2022 года.

 

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Селецкой С.В., судей Кузнецова К.А. и ФИО1 при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО2, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО3 на определение Арбитражного суда Псковской области от 17 мая 2022 года по делу № А52-5821/2019, 

 

у с т а н о в и л:

решением Арбитражного суда Псковской области от 01.09.2020 общество с ограниченной ответственностью «Агро Маркет» (адрес: 181294, Псковская обл., Палкинский р-н, д. Слопыгино; ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>; далее – Должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО4.

Соответствующее сообщение опубликовано в газете «Коммерсантъ»      от 05.09.2020 № 161.

Акционерное общество «ВЭБ-лизинг» (далее – Общество) 16.12.2021 обратилось в суд с заявлениями о признании требования в сумме                              12 651 831 руб. 10 коп. обоснованным и подлежащим удовлетворению за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов Должника (далее – реестр).

Определением суда от 17.05.2022 требование Общества в размере              12 651 831 руб. 10 коп. признано обоснованным и подлежащим удовлетворению за счет имущества Должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр.

ФИО3, являющийся контролирующим Должника лицом, с определением суда от 17.05.2022 не согласился, обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой. Ссылаясь на преюдициальное значение обстоятельств, установленных вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 20.07.2020 по делу № А40-312332/2019 о взыскании неосновательного обогащения с кредитора в пользу индивидуального предпринимателя ФИО5, а также на расчет неосновательного обогащения, произведенный на основании соотнесения встречных требований, возникших при расторжении договоров лизинга, апеллянт просит отменить обжалуемое определение и направить дело на новое рассмотрение.

Апеллянт считает неверным и противоречащим материалам дела и судебным актам, в том числе позиции Верховного Суда Российской Федерации (далее – ВС РФ), изложенной в определении от 14.11.2017 по делу                              № А57-8579/2015 вывод суда о том, что установлено сальдо встречных обязательств по договорам на дату их расторжения. Полагает ошибочным вывод суда о том, что плата за финансирование подлежит расчету до даты реализации изъятого предмета залога. Указывает, что возложение на лизингополучателя обязанности по внесению платы за финансирование за периоды после возврата имущества противоречит законодательному регулированию обязательств. Ссылаясь на определение ВС РФ от 02.11.2016 № 306-ЭС16-10419, считает, что суд в нарушении норм права не указал в резолютивной части определения отдельно суммы основного долга, пени и убытков. 

Лица, участвующие в рассмотрении дела, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в порядке, установленном пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов», представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассматривается в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 30.10.2015 Общество (лизингодатель) и общество с ограниченной ответственностью «Агро Маркет» (далее – ООО «Агро Маркет») (лизингополучатель) заключили договор лизинга № Р15-24559-ДЛ, по условиям которого лизингодателем по договору купли-продажи от 30.10.2015                           № Р15-24559-ДКП приобретен в собственность у ООО «Компания Сим-Авто» и передан ООО «Агро Маркет» во временное владение и пользование предмет лизинга согласно спецификации – автомобиль КАМАЗ 6520-43, 2015 года выпуска, кабина 2404257, идентификационный номер ХТС652004F1326894. 

Моментом расторжения договора лизинга определен момент направления уведомления о расторжении договора (п.5.3 Общих условий договора лизинга). Стороны договора заключили дополнительное соглашение от 09.11.2015.

Общество 21.03.2017 уведомило Должника о расторжении договора и необходимости погашения задолженности по договору, а также возврата переданного в лизинг имущества. 

Автомобиль 10.05.2017 возвращен лизингодателю, о чем составлен акт изъятия предмета лизинга. Одновременно автомобиль передан на хранение ООО «АвтоБизнесЦентр», установлено наличие дефектов.

Общество (лизингодатель) и ООО «Агро Маркет» (лизингополучатель) 30.10.2015  заключили договор лизинга № Р15-24558-ДЛ, по условиям которого лизингодателем по договору купли-продажи от 30.10.2015 № Р15-24558-ДКП приобретен в собственность у ООО «Компания Сим-Авто» и передан                    ООО «Агро Маркет» во временное владение и пользование согласно спецификации – автомобиль КАМАЗ 6520-43, 2015 года выпуска, кабина 2403560, идентификационный номер ХТС652004F1326509. 

Моментом расторжения договора лизинга определен момент направления уведомления о расторжении договора (п.5.3 Общих условий договора лизинга). Стороны договора заключили дополнительное соглашение от 09.11.2015.

Общество 21.03.2017 уведомило Должника о расторжении договора и необходимости погашения задолженности по договору, а также возврата переданного в лизинг имущества. 

Автомобиль 11.10.2017 возвращен лизингодателю, о чем составлен акт изъятия предмета лизинга. Одновременно автомобиль передан на хранение ООО «ТракАвто», установлено наличие дефектов.

Общество (лизингодатель) и ООО «Агро Маркет» (лизингополучатель) заключили договор лизинга от  30.10.2015 № Р15-24555-ДЛ, по условиям которого лизингодателем по договору купли-продажи от 30.10.2015                            № Р15-24555-ДКП приобретен в собственность у ООО «Компания Сим-Авто» и передан ООО «Агро Маркет» во временное владение и пользование согласно спецификации – автомобиль КАМАЗ 6520-43, 2015 года выпуска, кабина 2405588, идентификационный номер ХТС652004F1327624. 

Моментом расторжения договора лизинга определен момент направления уведомления о расторжении договора (п.5.3 Общих условий договора лизинга). 

Стороны договора заключили дополнительное соглашение от 09.11.2015.

Общество 21.03.2017 уведомило Должника о расторжении договора и необходимости погашения задолженности по договору, а также возврата переданного в лизинг имущества. 

Автомобиль 15.05.2017 возвращен лизингодателю, о чем составлен акт изъятия предмета лизинга. Одновременно автомобиль передан на хранение ООО «АБЦ», установлено наличие дефектов.

Общество (лизингодатель) и ООО «Агро Маркет» (лизингополучатель) 25.02.2016 заключили договор лизинга № Р15-24559-ДЛ, по условиям которого лизингодателем по договору купли-продажи от 25.02.2016 № Р15-24559-ДКП приобретен в собственность у ООО «Компания Сим-Авто» и передан ООО «Агро Маркет» во временное владение и пользование согласно спецификации автомобиль КАМАЗ 6520-43, 2016 года выпуска, кабина 2415727, идентификационный номер ХТС652004G1332670. 

Моментом расторжения договора лизинга определен момент направления уведомления о расторжении договора (п.5.3 Общих условий договора лизинга). 

Общество 21.03.2017 уведомило Должника о расторжении договора и необходимости погашения задолженности по договору, а также возврата переданного в лизинг имущества. 

Автомобиль 15.09.2017 возвращен лизингодателю, о чем составлен акт изъятия предмета лизинга. Одновременно автомобиль передан на хранение ООО «Новая Слобода», установлено, что автомобиль не на ходу в связи с наличием возможных скрытых повреждений.

Общество (лизингодатель) и ООО «Агро Маркет» (лизингополучатель) 30.10.2015заключили договор лизинга № Р15-24556-ДЛ, по условиям которого лизингодателем по договору купли-продажи от 30.10.2015 № Р15-24556-ДКП приобретен в собственность у ООО «Компания Сим-Авто» и передан ООО «Агро Маркет» во временное владение и пользование предмет лизинга согласно спецификации – автомобиль КАМАЗ 6520-43, 2015 года выпуска, кабина 2405841, идентификационный номер ХТС652004F1327768. 

Моментом расторжения договора лизинга определен момент направления уведомления о расторжении договора (п.5.3 Общих условий договора лизинга). 

Стороны договора заключили дополнительное соглашение от 09.11.2015.

Общество 21.03.2017 уведомило Должника о расторжении договора и необходимости погашения задолженности по договору, а также возврата переданного в лизинг имущества. 

Автомобиль 06.03.2017 возвращен лизингодателю, о чем составлен акт изъятия предмета лизинга. Одновременно автомобиль передан на хранение ООО «АвтоБизнесЦентр», установлено наличие дефектов.

Общество (лизингодатель) и ООО «Агро Маркет» (лизингополучатель) 25.02.2016 заключили договор лизинга № Р16-03066-ДЛ, по условиям которого лизингодателем по договору купли-продажи от 25.02.2016 № Р16-03066-ДКП приобретен в собственность у ООО «Компания Сим-Авто» и передан ООО «Агро Маркет» во временное владение и пользование предмет лизинга согласно спецификации – автомобиль КАМАЗ 6520-43, 2016 года выпуска, кабина 2415739, идентификационный номер ХТС652004G1332667. 

Моментом расторжения договора лизинга определен момент направления уведомления о расторжении договора (п.5.3 Общих условий договора лизинга). 

Общество 21.03.2017 уведомило Должника о расторжении договора и необходимости погашения задолженности по договору, а также возврата переданного в лизинг имущества. 

Автомобиль 11.10.2017 возвращен лизингодателю, о чем составлен акт изъятия предмета лизинга. Одновременно автомобиль передан на хранение ООО «Комета», установлено наличие дефектов.

Общество (лизингодатель) и ООО «Агро Маркет» (лизингополучатель) 30.10.2015 заключили договор лизинга № Р15-24553-ДЛ, по условиям которого лизингодателем по договору купли-продажи от 30.10.2015 № Р15-24553-ДКП приобретен в собственность у ООО «Компания Сим-Авто» и передан                     ООО «Агро Маркет» во временное владение и пользование предмет лизинга согласно спецификации – автомобиль КАМАЗ 6520-43, 2015 года выпуска, кабина 2405190, идентификационный номер ХТС652004F1327227.  К договору лизинга заключено дополнительное соглашение от 09.11.2015.

Моментом расторжения договора лизинга определен момент направления уведомления о расторжении договора (п.5.3 Общих условий договора лизинга).

Стороны договора заключили дополнительное соглашение от 09.11.2015.

Общество 21.03.2017 уведомило Должника о расторжении договора и необходимости погашения задолженности по договору, а также возврата переданного в лизинг имущества. 

Автомобиль 27.09.2017 возвращен лизингодателю, о чем составлен акт изъятия предмета лизинга. Одновременно автомобиль передан на хранение ООО «АвтоБизнесЦентр», установлено наличие дефектов.

Общество (лизингодатель) и ООО «Агро Маркет» (лизингополучатель) 25.02.2016 заключили договор лизинга № Р16-03065-ДЛ, по условиям которого лизингодателем по договору купли-продажи от 25.02.2016 № Р16-03065-ДКП приобретен в собственность у ООО «Компания Сим-Авто» и передан                      ООО «Агро Маркет» во временное владение и пользование предмет лизинга согласно спецификации – автомобиль КАМАЗ 6520-43, 2016 года выпуска, кабина 2415580, идентификационный номер ХТС652004G1332734. 

Моментом расторжения договора лизинга определен момент направления уведомления о расторжении договора (п.5.3 Общих условий договора лизинга). 

Общество 05.07.2017 уведомило Должника о расторжении договора и необходимости погашения задолженности по договору, а также возврата переданного в лизинг имущества. 

Автомобиль 27.09.2017 возвращен лизингодателю, о чем составлен акт изъятия предмета лизинга. Одновременно автомобиль передан на хранение ООО «Псковдорстрой», установлено наличие дефектов.

Общество, обращаясь в суд с заявлением, произвело расчет сальдо встречных обязательств в связи с расторжением договоров лизинга и возвратом лизингового имущества лизингодателю. В расчет сальдо встречных обязательств включены убытки лизингодателя, пени, расходы на пролонгацию договора страхования, плата за финансирование до даты реализации предмета лизинга, стоимость предмета лизинга.

В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенном статьей 71 и статьей 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012  № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором – с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

Удовлетворяя требование и устанавливая очередность удовлетворения требования суд правомерно руководствовался положениями пункта 1                 статьи 142 Закона о банкротстве, сведениями о публикации в газете «Коммерсантъ» от 05.09.2020, датой закрытия реестра – 05.11.2020, а также обращением кредитора с рассматриваемым требованием 16.12.2021, то есть после закрытия реестра. 

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства, возникшие из договора, должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. 

В силу части 1 статьи 10 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее – Закон № 164-ФЗ) права и обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством Российской Федерации, указанным Федеральным законом и договором лизинга. 

На основании статьи 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определённого им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей. Арендодатель в этом случае не несёт ответственности за выбор предмета аренды и продавца. 

Согласно пункту 3.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее – Постановление № 17) расторжение договора выкупного лизинга не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями. В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков, а также иных предусмотренных законом или договором санкций. В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 3.2 Постановления    № 17, если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу. 

Допускается при расчете сальдо встречных обязательств включать в состав предоставления лизингодателя, установленные договором санкции за нарушения обязательств.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.02.1996 № 8244/95, пени являются текущей санкцией, начисляемой периодически с момента, когда платеж должен быть совершен, и до момента, когда он фактически произведен. 

Из разъяснений, приведенных в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора», следует, что в случае расторжения договора аренды взысканию подлежат установленные договором платежи за пользование имуществом до дня фактического возвращения имущества лицу, предоставившему это имущество в пользование, а также убытки и неустойка за просрочку арендатора по день фактического исполнения им всех своих обязательств (статья 622 ГК РФ). 

Согласно части 1 статьи 28 Закона № 164-ФЗ, а также пункту 2 Постановления № 17 денежное обязательство лизингополучателя в договоре выкупного лизинга состоит в возмещении затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю (возврат вложенного лизингодателем финансирования) и выплате причитающегося лизингодателю дохода (платы за финансирование). 

Порядок определения сальдо взаимных обязательств лизингодателя и лизингополучателя после прекращения договорных отношений, размера финансирования и платы за предоставленное лизингодателем лизингополучателю финансирования разъяснены в пунктах 3.3, 3.4, 3.5, 3.6, 4 Постановления № 17.

В данном случае Общество документально подтвердило и надлежащим образом обосновало заявленное требование.

Оценив представленные доказательства в их совокупности в соответствии со статьей 71 АПК РФ, руководствуясь вышеизложенными положениями закона, разъяснениями Постановления № 17, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об обоснованности требования кредитора в заявленном размере.

Суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для иной оценки указанного вывода суда.

Доводы апеллянта, аналогичные доводам, приведенным суду первой инстанции, подлежат отклонению.

Расчет сальдо встречных обязательств в связи с связи с расторжением договоров лизинга и возвратом спорного имущества лизингодателю произведен кредитором в соответствии с порядком, указанным в Постановлении № 17, ссылки на который приведены выше в настоящем постановлении.

Расчет проверен судом и признан верным. Судом учтено отсутствие обоснованных возражений против расчета заявителя; включение в расчет требований общей суммы обязательств, платы за финансирование, издержек лизингодателя, в том числе расходов на страхование и хранение предмета лизинга, уменьшенных на сумму фактически полученных лизинговых платежей и цену последующей продажи предметов лизинга.

Ссылки на решение Арбитражного суда города Москвы от 20.07.2020 по делу № А40-312332/2019 проверены судом первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, не согласиться с которой апелляционная коллегия также не имеет оснований. Судом верно отмечено, что указанным выше решением суда в удовлетворении исковых требований отказано, поскольку отсутствовало неосновательное обогащение; судом установлено сальдо встречных обязательств по договорам лизинга именно на дату их расторжения; в рамках названного дела кредитор самостоятельных требований не заявлял, а произведенный судом расчет сальдо встречных обязательств не является препятствием для того, чтобы кредитор впоследствии не мог претендовать на установление состава и размера денежных обязательств с учетом пункта 1 статьи 4 Закона о банкротстве в деле о банкротстве лизингополучателя.

Плата за финансирование взимается за время фактического возврата данного финансирования, что следует из содержания пункта 3.3 Постановления № 17. В связи с чем вывод суда о правильности расчета требования в части указанной платы является законным и обоснованным. Доказательств обратного судам двух инстанций не представлено.

Вопреки доводу апеллянта, неуказание судом в резолютивной части определения сумм основного долга, неустойки, убытков не привело к принятию судом ошибочного судебного акта. В данном случае содержание резолютивной части определения не противоречит статье 137 Закона о банкротстве с учетом установленной судом очередности погашения требования кредитора.

При таких обстоятельствах оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Суд апелляционной инстанции констатирует, что аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не проверены и учтены арбитражным судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Иное толкование апеллянтом положений законодательства о банкротстве, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены определения суда апелляционная коллегия не усматривает.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Псковской области от 17 мая                   2022 года по делу № А52-5821/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО3 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                       Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

 

Председательствующий

С.В. Селецкая

 

Судьи

К.А. Кузнецов

 

ФИО1