﻿

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-548/2019

г. Краснодар

29 августа 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 29 августа 2019 года

	Постановление в полном объеме изготовлено 29 августа 2019 года

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Аваряскина В.В., судей Рассказова О.Л. и Садовникова А.В., при участии в судебном заседании от третьего лица – публичного акционерного общества «Банк “Финансовая корпорация «Открытие»”» – Федоренко Г.В. (доверенность от 30.04.2019), в отсутствие  истца – общества с ограниченной ответственностью «Солнышко» (ИНН 2309025004, ОГРН 1022301437510), ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Родник-98» (ИНН 2310047757. ОГРН 1022301601200), третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью «Кубанский элеватор», конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Родник-98» Черноокой Екатерины Васильевны, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Солнышко» на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 02.04.2019 (судья Крылова М.В.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2019 (судьи Илюшин Р.Р., Нарышкина Н.В., Фахретдинов Т.Р.) по делу № А32-548/2019, установил следующее.

ООО «Солнышко» (далее – общество) обратилось в арбитражный суд с иском к ООО «Родник-98» (далее – компания) о признании права собственности на следующее имущество:

– кристаллизатор 15 куб. м, резервуар РВСЦ-15, инв. № 449;

– кристаллизатор 15 куб. м, резервуар РВСЦ-15, инв. № 450;

– кристаллизатор 20 куб. м, резервуар РВСЦ-20, инв. № 242;

–кристаллизатор 20 куб. м, резервуар РВСЦ-20, инв. № 243;

– кристаллизатор 22 куб. м, резервуар РВСЦ-22, инв. № 354;

– кристаллизатор № 5 V-22 куб. м, инв. № 326;

– водоохлаждающая установка ХФУ/Ж, инв. № 4274;

– водоохлаждающая установка Битцер ХФУ/Ж, инв. № 4275;

– фреоновая холодильная машина ХМ AEE-80/1, инв. № 23486.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Кубанский элеватор»,ПАО «Банк “Финансовая корпорация «Открытие»”» (далее – банк), конкурсный управляющий компании Черноокая Е.В.

Решением суда от 02.04.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 18.06.2019, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе общество просит отменить решение и постановление, принять по делу новый судебный акт, которым заявленные требования удовлетворить. По мнению заявителя, выводы судов не соответствуют обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, суды не выяснили существенные для рассматриваемого дела обстоятельства. Общество и компания являются аффинированными лицами и находились по одному адресу, данные обстоятельства суды должным образом не оценили. Суды не установили текущее месторасположение спорного имущества.

Банк представил отзыв на кассационную жалобу, в котором просит судебные акты оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Общество заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства до проведения компанией повторной инвентаризации имущества.

В соответствии с частью 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Таким образом, суд, исходя из конкретных обстоятельств дела, самостоятельно решает вопрос об отложении рассмотрения дела, за исключением тех случаев, когда обязан отложить рассмотрение дела ввиду невозможности его рассмотрения в силу требований Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При этом решение об отложении судебного разбирательства может быть принято лишь в случае признания судом факта невозможности рассмотрения дела по причине, указанной в ходатайстве, в рассматриваемом случае такие основания не установлены.

В судебном заседании представитель банка возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав представителя банка, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Из материалов дела следует и судами установлено, что определением Арбитражного суда Краснодарского края от 17.08.2016 по делу № А32-2194/2016 в отношении общества введена процедура наблюдения.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 26.12.2016 по делу № А32-2194/2016 требования кредитора АО «Газпромбанк» в размере 55 067 515 рублей включены в реестр требований кредиторов общества, как обеспеченные залогом имущества по договору залога от 25.09.2015 № 0715-058-ZL1.

В соответствии с договором залога от 25.09.2015 № 0715-058-ZL1 общество в обеспечение исполнения обязательств компании по кредитному договору от 26.11.2014 № 0714-093 передало в залог АО «Газпромбанк» имущество в количестве 125 единиц общей залоговой стоимостью 105 095 248 рублей 50 копеек, в том числе:

– кристаллизатор 15 куб. м, резервуар РВСЦ-15, инв. № 449;

– кристаллизатор 15 куб. м, резервуар РВСЦ-15, инв. № 450;

– кристаллизатор 20 куб. м, резервуар РВСЦ-20, инв. № 242;

– кристаллизатор 20 куб. м, резервуар РВСЦ-20, инв. № 243;

– кристаллизатор 22 куб. м, резервуар РВСЦ-22, инв. № 354;

– кристаллизатор № 5 V-22 куб. м, инв. № 326;

– водоохлаждающая установка ХФУ/Ж, инв. № 4274;

– водоохлаждающая установка Битцер ХФУ/Ж, инв. № 4275;

– фреоновая холодильная машина ХМ ФУУ-80/1, инв. № 23486.

Сведения о регистрации залога движимого имущества у АО «Газпромбанк» на основании договора залога от 25.09.2015 № 0715-058-ZL1 внесены в реестр уведомлений о залоге движимого имущества Единой информационной системы нотариата 28.09.2015.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 28.06.2017 по делу № А32-2194/2016 общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства.

В период конкурсного производства конкурсными управляющими проведена инвентаризация имущества (07.09.2017 и 03.06.2018), по результатам которой спорное имущество вошло в состав имущества общества.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 05.07.2018 по делу № А32-2194/2016 кредитор АО «Газпромбанк» заменен в порядке процессуального правопреемства на ООО «Кубанский элеватор».

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 10.06.2016 по делу № А32-2199/2016 в отношении компании введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 15.05.2017 по делу № А32-2199/2016 компания признана несостоятельной (банкротом), в отношении нее введена процедура конкурсного производства.

В ходе проведенной конкурсным управляющим инвентаризации имущества компании в состав имущества также вошло спорное имущество в количестве 9 единиц (кристаллизаторы и водоохлаждающие установки).

При этом указанное имущество компании обременено залогом в пользу ПАО «Банк “Финансовая корпорация «Открытие»”» на основании договора залога от 09.07.2014 № ВК 29/07-З1-14. Обременение имущества залогом зарегистрировано 15.07.2014.

Общество, ссылаясь на необоснованное включение спорного имущества в конкурсную массу как имущества, принадлежащего компании, обратилось в суд с иском.

Отказывая в удовлетворении требований суды правомерно руководствовались следующим.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) одним из способов защиты гражданских прав является признание права.

Основания приобретения права собственности предусмотрены нормами главы 14 Гражданского кодекса. 

Признание права собственности как способ судебной защиты, направленный на создание стабильности и определенности в гражданских правоотношениях, представляет собой отражение в судебном акте возникшего на законных основаниях права, наличие которого не признано кем-либо из субъектов гражданского права. Поэтому иск о признании права подлежит удовлетворению только в случае установления правовых оснований для обладания истцом спорной вещью на заявленном им праве.

Из статьи 218 Гражданского кодекса следует, что право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения, или иной сделки по отчуждению этого имущества.

В соответствии с пунктом 11 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» граждане, юридические лица являются собственниками имущества, созданного ими для себя или приобретенного от других лиц на основании сделок об отчуждении этого имущества, а также перешедшего по наследству или в порядке реорганизации (статья 218 Гражданского кодекса). В силу пункта 2 статьи 8 Гражданского кодекса права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают с момента регистрации соответствующих прав на него, если иное не установлено законом.

Истец ссылается на то, что приобрел спорное оборудование в собственность по договору поставки от 16.07.2007 № 18/п заключенного с ООО «ТЦ “Система”», представил товарные накладные от 30.07.2007 № 145 и 146, от 13.08.2007 № 153 и акты приема-передачи от 30.07.2007 № 9 и от 13.08.2007 № 11.

Из договора от 16.07.2007 № 18/п следует, что общество приобрело у ООО «ТЦ “Система”» оборудование для дезодорации подсолнечного масла, а именно: линию дезодорации П-70 в количестве 1 шт. по цене 356 062 рубля 14 копеек; линию дезодорации П-200 в количестве 1 шт. по цене 47 тыс. рублей 01 копейка; линию дезодорации П-150 в количестве 1 шт. по цене 47 тыс. рублей  01 копейка.

Оплата оборудования по договору произведена обществом в полном объеме, что подтверждается платежными поручениями от 25.07.2007 № 94, от 16.08.2007 № 108 и  109, от 06.09.2007 № 115 и от 07.09.2007 № 314.

Пунктом 4.1 указанного договора предусмотрено, что переход права собственности на товар происходит в момент получения товара покупателем.

Общество указывает, что спорное оборудование (кристаллизаторы и водоохлаждающие установки) является составляющими элементами трех линий дезодорации на 15 куб. м, 20 куб. м и 22 куб. м, приобретенных по договору от 16.07.2007 № 18/п.

По акту приема-передачи от 30.07.2007 № 000010 «ТЦ “Система”» передало обществу линию дезодорации № 3 П-150, 2007 года выпуска, в состав которой, в том числе вошли кристаллизатор 22 куб. м, резервуар РВСЦ-22, инв. № 354; кристаллизатор № 5 V-22 куб. м, инв. № 326.

По акту приема-передачи от 30.07.2007 № 000009 ООО «ТЦ “Система”» передало обществу линию дезодорации № 2 П-200, 2007 года выпуска, в состав которой, в том числе вошли кристаллизатор 20 куб. м, резервуар РВСЦ-20, инв. № 242; кристаллизатор 20 куб. м, резервуар РВСЦ-20, инв. № 243 и водоохлаждающая установка ХФУ/Ж, инв. № 4274.

По акту приема-передачи от 13.08.2007 инв. 000011 ООО «ТЦ “Система”» передало обществу линию дезодорации № 1 П-70, 2007 года выпуска, в состав которой, в том числе вошли кристаллизатор 15 куб. м, резервуар РВСЦ-15, инв. № 449; кристаллизатор 15 куб. м, резервуар РВСЦ-15, инв. № 450, водоохлаждающая установка Битцер ХФУ/Ж, инв. № 4275 и фреоновая холодильная машина ХМ ФУУ-80/1, инв. № 23486.

На основании указанных актов оборудование поставлено на инвентарный учет (инвентарные карточки № 0000036, 0007676 и 0007672).

Линия дезодорации П-70 и П-150 включены в отчет по основным средствам за 2 кв. 2015 года.

Из товарных накладных 30.07.2007 № 145 и 146, от 13.08.2007 № 153, актов приема-передачи от 30.07.2007 № 9 и 10; от 13.08.2007 № 11 следует, что оборудование по договору от 16.07.2007 № 18/п поставлено по адресу общества: г. Краснодар, ул. Захарова, 1. Указание на иной адрес поставки ни договор, ни указанные документы не содержат.

По договору от 15.08.2016 № КЭ/А-08/2016/06 спорное оборудование (имущество расположено по адресу: г. Кореновск, ул. Маяковского, 18) передано в аренду на 11 месяцев ООО «Кубанский элеватор».

Согласно договору залога имущества от 09.07.2014 № ВК 29/07-З1-14 компания передала в залог имущество по адресу: г. Кореновск, ул. Маяковского, 18, общей залоговой стоимостью 15 472 313 рублей, в составе которого значатся, в том числе:

– кристаллизатор 15 куб. м, 2001 года выпуска (134 позиция);

– кристаллизатор 15 куб. м, б/н, 2002 года выпуска (135 позиция);

– кристаллизатор 20 куб. м, 2006 года выпуска (136 позиция);

– кристаллизатор 20 куб. м, 2006 года выпуска (137 позиция);

– кристаллизатор 22 куб. м, 2006 года выпуска (138 позиция);

– кристаллизатор 22 куб. м, 2006 года выпуска (139 позиция).

Указанные кристаллизаторы включены в инвентаризационную опись компании от 10.01.2018 № 1/1, также в опись включена водоохлаждающая установка инв. № 00000238, 2010 года выпуска.

Сопоставив представленные в дело инвентаризационные описи общества и компании, а также перечни имущества, переданного в залог по договорам залога от 09.07.2014 № ВК 29/07-З1-14 и от 25.09.2015 № 0715-058-ZL1, суды не усмотрели идентичности оборудования в оспариваемой части ввиду отсутствия (не совпадения) идентифицирующих признаков.

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 58 «О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя» при рассмотрении вопроса об установлении и включении в реестр требований конкурсных кредиторов, обеспеченных залогом имущества должника (далее – залоговых кредиторов), судам необходимо учитывать следующее.

Если судом не рассматривалось ранее требование залогодержателя об обращении взыскания на заложенное имущество, то суд при установлении требований кредитора проверяет, возникло ли право залогодержателя в установленном порядке (имеется ли надлежащий договор о залоге, наступили ли обстоятельства, влекущие возникновение залога в силу закона), не прекратилось ли оно по основаниям, предусмотренным законодательством, имеется ли у должника заложенное имущество в натуре (сохраняется ли возможность обращения взыскания на него).

Банк и компания заключили договор залога имущества от 09.07.2014 № ВК29/07-31-14. Требования банка в размере 15 472 313 рублей определением Арбитражного суда Краснодарского края от 11.10.2016 в деле № А-32-2199/2016-37/12-Б включены в реестр требований кредиторов компании, как обеспеченные залогом имущества должника в соответствии с названным договором залога.

Таким образом, суды установили, что право залогодержателя на спорное имущество возникло у банка и не прекратилось по основаниям, предусмотренным законодательством, заложенное имущество имеется у должника (определение Арбитражного суда Краснодарского края от 11.10.2016 по делу № А-32-2199/2016-37/12-Б).

Кристаллизаторы и водоохлаждающая установка по документам компании имеют иные идентифицирующие признаки относительно признаков спорного оборудования, указанного в документации общества (не совпадают инвентарные номера, год выпуска и т. д.).

При этом инвентаризационная опись основных средств общества от 03.06.2018 № 1 не содержит никаких идентифицирующих признаков спорного оборудования (указано только количество единиц в наличии).

Из материалов дела следует, что водоохлаждающая установка ХФУ/Ж, отраженная в инвентаризационной описи компании, приобретена ответчиком по гражданско-правовой сделке, в обоснование чего представлен договор поставки от 20.05.2010 № 53, товарная накладная от 28.07.2010 № 68 и платежное поручение от 25.05.2010 № 1453. На основании указанных документов установка принята в 2010 году к инвентарному учету с присвоением инв. № 00000238.

Более того, водоохлаждающая установка ХФУ/Ж, инв. № 4274; водоохлаждающая установка Битцер ХФУ/Ж, инв. № 4275; фреоновая холодильная машина ХМ ФУУ-80/1. инв. № 23486 в перечне залогового имущества к договору от 09.07.2014 № ВК 29/07-З1-14 не значатся.

Уведомление о возникновении залога движимого имущества от 15.07.2014 № 2014-000-005556-289 также содержит информацию только о 6 единицах кристаллизаторов.

Спорное имущество, как и все заложенное имущество должника, находится по адресу компании: Краснодарский край, г. Кореновск, ул. Маяковского, 18.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ место нахождения общества: г. Краснодар, ул. Захарова, 1 (литера К). По этому адресу осуществлялась поставка оборудования, которое приобреталось истцом.

Таким образом, суды пришли к верному выводу, что истец не доказал, того что компания передала в залог по договору от 09.07.2014 № ВК 29/07-З1-14 имущество, в состав которого входит оборудование, принадлежащее обществу.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

ходатайство общества с ограниченной ответственностью «Солнышко» об отложении судебного разбирательства оставить без удовлетворения.

Решение Арбитражного суда Краснодарского края от 02.04.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2019 по делу № А32-548/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий							      В.В. Аваряскин

Судьи										      О.Л. Рассказов

										      А.В. Садовников