Четвертый арбитражный апелляционный суд улица Ленина, дом 145, Чита, 672007, http://4aas.arbitr.ru 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

г. Чита Дело № А19-20818/2023 «29» ноября 2024 года 

Резолютивная часть постановления объявлена 26 ноября 2024 года. Полный текст постановления изготовлен 29 ноября 2024 года.  

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Жегаловой Н. В.,  

судей Кайдаш Н. И., Луценко О. А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Белкиным А. А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Иркутской области от 29 февраля 2024 года по делу № А19-20818/2023 по исковому заявлению ФИО2 (адрес: г. Шелехов) к ФИО1 (адрес: г. Шелехов) об обязании передать документы,  

в отсутствие в судебном заседании лиц, участвующих в деле, 

установил:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением к ФИО1 (далее – ответчик, ФИО1) с требованием об обязании передать документы о деятельности ООО Медицинская клиника «Девите» (ОГРН 

<

***>), о взыскании судебной неустойки на случай неисполнения решения суда, а также расходов по уплате государственной пошлины.  

Решением суда от 29 февраля 2024 года исковые требования удовлетворены частично. Суд обязал ФИО1 в течение 10 рабочих дней с даты вступления в законную силу решения суда по настоящему делу передать документы о деятельности общества с ограниченной ответственностью Медицинская клиника  

«Девите» за период с 25.06.2020 по 02.08.2023: документы, подтверждающие права общества на движимое и недвижимое имущество, находящееся на его балансе; документы бухгалтерского учета, в том числе первичные учетные документы и регистры бухгалтерского учета, список дебиторов и кредиторов общества, годовые отчеты общества, бухгалтерскую и налоговую отчетность общества, гражданско-правовые договоры; протоколы общих собраний общества, за исключением протокола внеочередного общего собрания № 5 от 01.11.2020, протокола № 01/20 от 18.06.2020, протокола 1/19 от 02.10.2019, протокола 01/17 от 29.06.2018; выписки по расчетным, валютным, депозитным счетам общества; выгрузку из базы данных «1С» (или иной программы, используемой для ведения бухгалтерского и/или налогового учета) на CD- диске или флэш-накопителе; трудовые договоры и личные дела работников общества. В случае неисполнения настоящего судебного акта взыскано с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Девите» денежные средства в размере 2 000 рублей за каждый день с момента истечения срока, установленного для добровольного исполнения решения суда, по день его фактического исполнения. В удовлетворении исковых требований в остальной части отказано.  

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ФИО1 обжаловала его в апелляционном порядке, указав, что всю имеющуюся у нее документацию передала истцу, что подтверждается актом приема-передачи, остальные документы находятся либо в распоряжении ФИО2, либо могут быть запрошены истцом самостоятельно.  

В материалы дела поступил письменный отзыв, в котором истец выводы суда первой инстанции поддержал, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

О месте и времени судебного заседания лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом в порядке, предусмотренном главой 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Информация о времени и месте судебного заседания по апелляционной жалобе размещена в картотеке арбитражных дел в сети «Интернет».  

Руководствуясь пунктами 2, 3 статьи 156, пунктом 1 статьи 123 АПК РФ, суд считает возможным рассмотреть жалобу в отсутствие неявившихся лиц.  

Оценив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.  

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО Медицинская клиника «Девите» зарегистрировано в качестве юридического лица 06.07.2018, основной государственный регистрационный номер 

<

***>, что  

подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.  

ФИО2 является участником ООО Медицинская клиника «Девите» с долей в уставном капитале в размере 51% номинальной стоимостью 5 100 руб., что также подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.  

ФИО2 со 02.08.2023 является также генеральным директором ООО Медицинская клиника «Девите» на основании протокола общего собрания участников общества от 20.07.2023 № 2/2023.  

На основании акта от 15.08.2023 бывший руководитель общества ФИО1 передала ФИО2 печать общества, отчетность Общества в государственные и внебюджетные органы на 65 листах, уставные (учредительные) документы (свидетельство о постановке на учет, лист записи ЕГРЮЛ от 26.06.2020), Протокол внеочередного собрания № 5 от 01.11.2020, протокол № 01/20 от 18.06.2020, Протокол № 1/19 от 02.10.2019, Протокол 01/17 от 29.06.2018, квитанция об оплате у нотариуса за 09.07.2021, устав Общества от 20.06.2018; Бухгалтерские документы из ООО «Лаборатория С».  

Ссылаясь на то, что при прекращении полномочий ФИО1, последняя не передала вновь назначенному директору общества все документы о деятельности ООО Медицинская клиника «Девите», ФИО2 обратилась в суд с настоящим заявлением.  

При рассмотрении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из следующего.  

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.  

Судебная защита гражданских прав осуществляется в соответствии с подведомственностью, установленной процессуальным законодательством, способами, предусмотренными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).  

Как правильно определил суд, возникший спор носит корпоративный характер. 

В силу пункта 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.  

По смыслу пункта 1 статьи 91 ГК РФ в обществе с ограниченной ответственностью создается исполнительный орган (коллегиальный и (или) единоличный), осуществляющий текущее руководство его деятельностью и подотчетный общему собранию его участников.  

В силу пункта 3 статьи 53 ГК РФ единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.  

 Согласно пункту 4 статьи 32, пункту 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества; общество вправе передать по договору осуществление полномочий своего единоличного исполнительного органа управляющему.  

Согласно пункту 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.  

 Пунктом 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества; устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.  

В соответствии с пунктом 3.1 Положения о порядке и сроках хранения документов  

акционерных обществ, утвержденного Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 16.07.2003 № 03-33/пс организация хранения документов общества обеспечивается его единоличным исполнительным органом.  

В силу части 1 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон № 402-ФЗ) ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.  

Руководитель экономического субъекта – лицо, являющееся единоличным исполнительным органом экономического субъекта, либо лицо, ответственное за ведение дел экономического субъекта, либо управляющий, которому переданы функции единоличного исполнительного органа (пункт 7 статьи 3 Закон № 402-ФЗ).  

Согласно пункту 1 статьи 29 Закон № 402-ФЗ первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.  

Вместе с тем, согласно пункту 4 статьи 29 Закон № 402-ФЗ при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации.  

 Из разъяснений Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащихся в пункте 8 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» следует, что при отсутствии по каким-либо причинам документов, которые должны храниться обществом, последнее обязано их восстановить. Прекращение у ответчика полномочий генерального директора общества не исключает возможности восстановления им указанных документов.  

Для осуществления своих полномочий генеральный директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган общества отвечает за сохранность документов.  

В силу пункта 1 статьи 44 Закона № 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.  

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств,  

повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.  

Принцип разумности и добросовестности поведения участника гражданского оборота, закрепленный в статье 10 ГК РФ, распространяется и на лиц, исполняющих обязанности руководителей хозяйственных обществ.  

Таким образом, лицо, руководствуясь в своей деятельности указанным принципом, обязано предпринять все зависящие он него меры для исполнения своих обязательств добровольно и в разумные сроки.  

Так, генеральный директор общества после прекращения полномочий обязан добровольно передать новому руководителю все документацию и имущество общества.  

Поскольку ФИО1 до 02.08.2023 занимала должность директора ООО Медицинская клиника «Девите», к числу ее обязанностей относилось, в том числе, и обеспечение сохранности всех документов, касающихся деятельности общества, а также передача этих документов вновь избранному руководителю общества (пункт 4 статьи 32, статьи 40, 50 Закона № 14-ФЗ).  

Согласно доводам апелляционной жалобы, имевшиеся в распоряжении ФИО1 Документы, были переданы истцу, а иные документы были вывезены истцом.  

Вместе с тем, из акта № 1 и акта № 2 о выявлении самовольно вывезенного оборудования от 26.06.2023 следует, что изъяты были жесткие диски либо системные блоки вместе с дисками, на которых хранились персональные данные пациентов.  

Ответчик также указал, что ФИО1 обращалась в правоохранительные органы с заявлением ( № КУСП 8028 от 30.06.2023) о привлечении ФИО2 к уголовной ответственности в связи с финансовыми нарушениями, хищением имущества, документации, в том числе на электронных носителях, совершение действий, направленных на преднамеренное банкротство общества.  

Суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что само по себе обращение ответчиком с таким заявлением не может подтверждать передачу документации в отношении общества, более того, доказательства принятия правоохранительными органами какого-либо процессуального решения, в частности постановления о возбуждении уголовного дела в отношении ФИО2, в материалы дела не представлено.  

Напротив, в рамках представленного в материалы дела отказного материала КУСП № 5245 от 06.05.2024 по заявлению ФИО2 оперуполномоченным ОЭБиПК ОМВД России по Шелеховскому району ФИО3 установлено, в ООО МК «Девите» произошел корпоративный спор между ФИО2 И ФИО1, в  

процессе которого ФИО1 единолично расторгла договор аренды ООО МК «Девите» с арендодателем помещения клиники и зарегистрировала новую организацию ООО МК «Девите +», где ФИО1 является генеральным директором. В результате указанных действий ФИО1 приостановила дальнейшее функционирование ООО МК «Девите», чем причинила деятельности организации значительный ущерб. Учитывая, что в действиях ФИО1 возможны признаки состава преступления, предусмотренного ч.2 ст. 201 УК РФ, материалы проверки направлены по подследственности в Шелеховский МСО СУ СК России по Иркутской области.  

Доводы ответчика о том, что бухгалтерская документация находится у ООО «Лаборатория С» также не подтверждены.  

Так, согласно представленному в материалы дела ответу ООО «Лаборатория С» ввод данных в программу осуществлялся на основании сканов или оригиналов первичных документов, при этом возврат переданных документов производился ежегодно по окончании отчетного периода либо при расторжении договора. Письмом ООО МК «Девите» от 17.05.2023 ФИО1 подтвердила расторжение договора услуг БО0000285 от 13.07.2018, а также просила передать всю имеющуюся документацию по акту приема-передачи. ООО «Лаборатория С» также представлены акты приема-передачи, по которым документация, в том числе авансовые отчеты, документы по контрагентам, заработной плате, по взаимодействию с государственными органами, кадровые документы, персонифицирующие данные работников за 2020-2023 годы переданы ООО МК «Девите».  

Актом приема-передачи от 15.08.2023 подтверждается, что ФИО1 передала ФИО2 Бухгалтерские документы из ООО «Лаборатория С».  

Вместе с тем, из представленных в суд апелляционной инстанции актов от ООО «Лаборатория С» следует, что часть бухгалтерских документов передавалась в ООО «Лаборатория С» в электронном виде, следовательно, оснований считать, что истребуемые документы переданы в полном объеме ответчиком истцу, у апелляционного суда не имеется.  

Доводы апелляционной жалобы о том, что представленными в материалы дела сведениями из налогового органа подтверждается отсутствие у общества какого-либо недвижимого имущества, отклоняются апелляционным судом, поскольку налоговая отчетность не является первичным правоустанавливающим документом, подтверждающим права общества на недвижимое и движимое имущество, находящегося на его балансе.  

Доводы апелляционной жалобы о том, что расчетные листы и табеля на работников также находятся у ФИО2, подлежат отклонению, поскольку в материалы дела не представлены распоряжения, акты или служебные записки, в соответствие с которыми на ФИО2 возложены трудовые обязанности по хранению указанных документов.  

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.  

Доводы ответчика о фактическом отсутствии у него истребованной документации о деятельности общества были предметом исследования и оценки суда первой инстанции, мотивировано отклонены.  

В период исполнения ФИО1 полномочий единоличного исполнительного органа общество осуществляло хозяйственную деятельность, что предопределяет нахождение в распоряжении директора необходимых для этого документов.  

Истцу не может быть вменено в обязанность доказывание фактического наличия документов во владении ответчика на момент рассмотрения спора. Отклонение судом требований истца о представлении документов общества по мотиву недоказанности фактического их наличия у предыдущего руководителя означало бы, по сути, отказ в судебной защите, направленной на восстановление корпоративного контроля.  

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, констатировав, что в материалах дела отсутствуют документы, свидетельствующие о выполнении ФИО1 предусмотренной законом обязанности по передаче запрашиваемой документации общества вновь избранному директору, суд пришел к правомерному выводу об удовлетворении исковых требований.  

Требование истца о взыскании судебной неустойки в размере 3 000 руб. за каждый день неисполнения вступившего в законную силу решения суда по день фактического исполнения решения частично удовлетворено судом, исходя из следующего.  

В соответствии с частью 1 статьи 2 АПК РФ задачами судопроизводства в арбитражных судах являются, в том числе: защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность, а также прав и законных интересов Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, органов государственной власти Российской Федерации, органов государственной власти субъектов Российской Федерации, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц в указанной сфере.  

В соответствии со статьей 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации (часть 1). Неисполнение судебных актов, а также невыполнение требований арбитражных судов влечет за собой ответственность, установленную настоящим Кодексом и другими федеральными законами (часть 2).  

Неисполнение судебных актов, а также невыполнение требований арбитражных судов влечет за собой ответственность, установленную названным Кодексом и другими федеральными законами.  

Согласно статье 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства.  

Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330 ГК РФ) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).  

Согласно разъяснениям, отраженным в пункте 28 Постановления Пленума ВС РФ № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», на основании пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя.  

Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (части 1 и 2.1 статьи 324 АПК РФ) (пункт 31 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 года № 7).  

Если требование о взыскании судебной неустойки заявлено истцом и удовлетворяется судом одновременно с требованием о понуждении к исполнению  

обязательства в натуре, началом для начисления судебной неустойки является первый день, следующий за последним днем установленным решением суда для исполнения обязательства в натуре.  

Исходя из названных положений статей 2, 16 АПК РФ и разъяснений высшего судебного органа, учитывая, что иное не установлено Гражданским Кодексом Российской Федерации, иными законами и не вытекает из существа упомянутых отношений, по смыслу статей 307, 307.1, 308 Гражданского кодекса Российской Федерации общие положения об обязательствах подлежат применению к спорному требованию, связанному с предоставлением документов участнику корпорации, а также то, что ответчиком длительное время не исполнялись обязательства по предоставлению документов, при этом, доказательств невозможности или затруднительности исполнения решения суда в срок, определенный истцом, ответчиком в материалы дела не представлены, суд пришел к выводу о наличии оснований для взыскания неустойки на случай неисполнения судебного акта.  

Ответчиком ходатайство о снижении судебной неустойки не заявлено. 

При определении размера присуждаемой денежной суммы суду следует исходить из того, что исполнение судебного акта должно для ответчика оказаться более выгодным, чем его неисполнение. В то же время, определяя размер присуждения денежных средств на случай неисполнения судебного акта, суд должен принимать во внимание степень затруднительности исполнения судебного акта, возможность ответчика по его добровольному исполнению, имущественное положение ответчика и иные заслуживающие внимания обстоятельства.  

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства, учитывая, что заявленные истцом денежные суммы являются завышенными, суд первой инстанции счел, что разумным и соразмерным будет являться неустойка в размере 2000 рублей за каждый день неисполнения судебного акта. Апелляционный суд соглашается с таким размером судебной неустойки.  

 Каких-либо убедительных причин ставить под сомнение выводы суда первой инстанции не имеется.  

 Приведенные в апелляционной жалобе доводы были предметом исследования суда первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку при правильном применении судом норм действующего законодательства.  

 При вынесении обжалуемого решения нарушений норм процессуального законодательства допущено не было.  

 Поскольку оснований, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, для отмены обжалуемого судебного акта не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.  

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».  

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.  

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,   

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 29 февраля 2024 года по делу № А19- 20818/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия через арбитражный суд первой инстанции.  

Председательствующий Н.В. Жегалова 

Судьи Н.И. Кайдаш 

 О.А. Луценко