ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-26136/2023

Дело № А41-20803/23

23 января 2024 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена  17 января 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  23 января 2024 года 

 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Семикина  Д.С.,

судей Досовой М.В., Катькиной Н.Н., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу BEESTONE OVERSEAS LTD на определение Арбитражного суда Московской области от 10.11.2023 по делу № А41-20803/23 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Мастер Кей»,

при участии в судебном заседании: 

от BEESTONE OVERSEAS LTD - ФИО2, представитель по доверенности от 27.09.2023;

от ФИО3 - ФИО4, представитель по доверенности от 30.06.2023;

от ООО «Альянс» - ФИО5, представитель по доверенности от 09.01.2024;

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены; 

установил:

определением Арбитражного суда Московской области от 24.03.2023 по делу №А41-20803/23 в отношении ООО «Мастер Кей» введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утверждена ФИО6. 

Сообщение о введении в отношении должника процедуры банкротства опубликовано в газете «Коммерсантъ» №80(7525) от 06.05.2023.

Компания BEESTONE OVERSEAS LTD обратилась в Арбитражный суд Московской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженность в размере 99 780 долларов США по курсу Банка России на 20.03.2023, а именно: 7 643 148 руб. 

Определением Арбитражного суда Московской области от 10.11.2023 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, BEESTONE OVERSEAS LTD обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Московской области от 10.11.2023 по делу № А41-20803/23 отменить.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству размещена на официальном сайте в общедоступной автоматизированной информационной системе «Картотека арбитражных дел» в сети интернет - http://kad.arbitr.ru/ в режиме ограниченного доступа.

До начала судебного разбирательства от ООО «Альянс» поступил отзыв на апелляционную жалобу.

В судебном заседании представители BEESTONE OVERSEAS LTD и ФИО3 поддержали доводы апелляционной жалобы, просили обжалуемый судебный акт отменить.

Представитель ООО «Альянс» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения. 

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на сайте «Электронное правосудие» www.kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270 АПК РФ.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 06.06.2017 между ООО «Мастер Кей» (покупатель) и BEESTONE OVERSEAS LTD (продавец) заключен контракт № МК-06/17, по условиям которого продавец продал, а покупатель купил товар для реализации его в Российской Федерации. 

Ассортимент, цена, количество и условия поставки каждой партии определяется в подписанных продавцом и покупателем проформе инвойсе к контракту, которые являются неотъемлемой частью контракта (пункт 2.1 контракта). 

В соответствии с пунктом 3.2 контракта датой поставки считается дата коносамента.

Согласно пункту 4.1 контракта покупатель оплачивает 100% стоимости поставки банковским переводом в течение 10 календарных дней с момента прихода товара в порт назначения, согласованного с покупателем. 

BEESTONE OVERSEAS LTD поставлен должнику товар на сумму 71 446,60 долларов США.

Поскольку спорная задолженность погашена ООО «Мастер Кей» частично, указанные обстоятельства послужили основанием для обращения кредитора с настоящим заявлением в Арбитражный суд Московской области. 

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с положениями статьи 1210 ГК РФ стороны договора с участием иностранных граждан или иностранных юридических лиц могут при заключении договора или в последующем выбрать по соглашению между собой право, которое подлежит применению к их правам и обязанностям по этому договору. 

Стороны в контракте в пункте 12.1 согласовали, что применению при взаимоотношениях сторон подлежит право Российской Федерации.

В рамках настоящего обособленного спора временным управляющим и кредитором ООО «Альянс» заявлено о применении сроков исковой давности. 

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Общий срок исковой давности устанавливается в три года (статья 196 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Отклоняя довод временного управляющего ООО «Альянс» о пропуске заявителем срока исковой давности, суд первой инстанции сослался на претензию от 30.11.2021, согласно которой должнику была предоставлена отсрочка платежа до 30.05.2022.

Апелляционная коллегия не может согласиться с указанным выводом суда на основании следующего.

В соответствии с пунктом 3.2 контракта датой поставки  считается дата коносамента.

В материалы дела представлена CMR и декларация на товары (т. 1 л.д. 70-74). 

Между тем, коносамент не представлен кредитором.

В соответствии с пунктом 4.1 контракта покупатель оплачивает 100% стоимости поставки банковским переводом в течение 10 календарных дней с момента прихода товара в порт назначения, согласованного с покупателем.

Согласно информационному письму должника от 03.07.2023 ООО «Мастер Кей» получило товар 29.09.2017 (т. 1 л.д. 69). Указанная дата имеется в CMR о поступлении товара в таможенный орган. 

С учетом даты поставки 29.09.2017 оплата должна быть произведена до 09.10.2017, срок исковой давности истекает 09.10.2020.

BEESTONE OVERSEAS LTD направило настоящее требование в Арбитражный суд Московской области согласно сведениям с сайта Почты России 18.05.2023 (почтовый идентификатор 10508283011951), то есть за пределами срока исковой давности.

В пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что к действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом.

Как следует из претензии от 30.11.2021 (т. 1 л.д. 140), согласно пункту 4.1 дополнительного соглашения от 22.09.2017 №1 к контракту продавец предоставил отсрочку платежа для покупателя сроком на 6 месяцев с момента прихода товара в порт назначения. BEESTONE OVERSEAS LTD указало, что у должника имеется задолженность в размере 41 834 долларов США, штраф за несвоевременную оплату товара в размере 47 446,80 долларов США, штраф в соответствии с пунктом 10.3 дополнительного соглашения от 22.09.2017 №1/1  в размере 10 500 долларов США. Кредитор просил произвести оплату до 30.05.2022.

Между тем, в материалы дела дополнительные соглашения, на которые имеется ссылка в данной претензии, не представлены. 

Судом апелляционной инстанции установлено, что с учетом отсрочки оплаты (6 месяцев) и даты поставки 29.09.2017 оплата должна была быть произведена до 29.03.2018, следовательно, срок исковой давности с учетом отсрочки платежа истекает 29.03.2021. 

Таким образом, претензия от 30.11.2021 направлена за пределами срока исковой давности (09.10.2020, 29.03.2021).

Поскольку BEESTONE OVERSEAS LTD пропущен срок исковой давности по заявленным требованиям, оснований для их удовлетворения не имеется.

Вместе с тем выводы суда первой инстанции об обратном не привели к принятию неверного судебного акта.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с требованиями статей 71, 100 Закона о банкротстве в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

В пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В силу пункта 1 статьи 40 Закона о банкротстве к заявлению кредитора прилагаются документы, подтверждающие обязательства должника перед кредитором, а также наличие и размер задолженности по указанным обязательствам, доказательства оснований возникновения задолженности, позволяющие установить документальную обоснованность этих требований.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 23.04.2018 № 305-ЭС17-6779, в условиях конкуренции кредиторов за распределение конкурсной массы для пресечения различных злоупотреблений законодательством, разъяснениями высшей судебной инстанции и судебной практикой выработаны повышенные стандарты доказывания требований кредиторов. Суды должны проверять не только формальное соблюдение внешних атрибутов документов, которыми кредиторы подтверждают обоснованность своих требований, но и оценивать разумные доводы и доказательства (в том числе косвенные как в отдельности, так и в совокупности), указывающие на пороки сделок, цепочек сделок (мнимость, притворность и т.п.) или иных источников формирования задолженности.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2018 № 305-ЭС18-413, при рассмотрении заявлений о включении рядовых гражданско-правовых кредиторов суд осуществляет более тщательную проверку обоснованности требований по сравнению с общеисковым гражданским процессом, то есть основанием к включению являются ясные и убедительные доказательства наличия и размера задолженности.

Таким образом, при рассмотрении требований о включении в реестр требований кредиторов применяется более строгий стандарт доказывания, в соответствии с которым заявители по таким требованиям должны не только представить ясные и убедительные доказательства наличия и размера задолженности, но и опровергнуть возможные сомнения относительно обоснованности их требований, возникающие как у других лиц, участвующих в деле о банкротстве, так и у суда.

В обоснование заявленных требований кредитор ссылается на наличие у должника неисполненных обязательств по оплате поставленному заявителем товара по контракту от 06.06.2017 №МК-06/17.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. 

В силу пункта 1 статьи 509 ГК РФ поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя.

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (статья 310 ГК РФ).

Судом установлено, что в материалы дела не представлены коносамент и инвойс (от 22.06.2017 RS20140804-02), которые указаны в декларации, прошедшей таможенное оформление (т. 1 л.д. 70).

Ссылка апеллянта на спецификацию к контейнеру №46-В, ордер от 22.06.2017, прайс-лист от 04.07.2017, счет-фактура от 01.09.2017, не подтверждают факт поставки товара с учетом отсутствия указанных выше документов в обоснование.

Исходя из представленных доказательств, установленных обстоятельств, суд апелляционной инстанции считает, что отсутствуют правовые основания для удовлетворения заявления BEESTONE OVERSEAS LTD о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в связи с пропуска исковой давности и недоказанностью. 

Обжалуя определение суда первой инстанции, каких-либо доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку его законности и обоснованности, либо опровергали выводы арбитражного суда области, заявитель не привел.

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судом первой инстанции на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Иная оценка заявителем фактических обстоятельств дела и иное толкование им положений закона не означают допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не свидетельствуют о существенных нарушениях судом норм материального права, повлиявших на исход дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ, основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Московской области от 10.11.2023 по делу № А41-20803/23, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 223, 266 – 268, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 10.11.2023 по делу № А41-20803/23  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия. 

 

Председательствующий 

 

Д.С. Семикин

Судьи

 

М.В. Досова

Н.Н. Катькина