АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-16827/2022

Дело № А55-7935/2021

г. Казань

12 апреля 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 05 апреля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 апреля 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Галиуллина Э.Р.,

судей Нагимуллина И.Р., Нафиковой Р.А.,

при участии представителей:

истца – ФИО1, директор,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу  Банка ВТБ (публичное акционерное общество) 

на решение Арбитражного суда Самарской области от 09.09.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2021

по делу № А55-7935/2021

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Фиш Торг» к Банку ВТБ (публичное акционерное общество) о взыскании 1 000 000 руб. убытков, причиненных недобросовестными действиями ответчика при проведении переговоров по заключению договора

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Фиш Торг» (далее – ООО «Фиш Торг», истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к Банку ВТБ (публичное акционерное общество) (далее – ответчик, Банк, заявитель) о взыскании 1 000 000 руб. убытков, причиненных недобросовестными действиями ответчика при проведении переговоров по заключению договора.

Решение Арбитражного суда Самарской области от 09.09.2021, оставленным без изменений постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2021, исковые требования удовлетворены.

Обжалуя принятые судебные акты в кассационном порядке, ответчик просит их отменить, в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме, мотивируя кассационную жалобу нарушением судебными инстанциями норм материального права.

В обоснование жалобы заявитель указал, что не возражал против замены Банка в реестре требований кредиторов на ООО «ФИШ-Торг», напротив поддерживал в суде данные требования. В связи с этим, довод истца о недобросовестных действиях Банка голословный, не обоснованный и ничем не подтверждён, а требование о взыскании убытков является необоснованным и не подлежащим удовлетворению.

Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы кассационной жалобы и отзыва истца, судебная коллегия не находит правовых оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Ульяновской области от 29.11.2017 по делу № А72-5583/2017 ИП ФИО2 признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 27.07.2017 по делу №А72-5583/2017 Банк ВТБ 24 (ПАО) включен в третью очередь реестра требований кредиторов ИП ФИО2 с суммой 2 383 808, 65 руб., как требование, обеспеченное залогом имущества должника.

Банк ВТБ 24 (ПАО) прекратил свою деятельность путем реорганизации в форме присоединения к ответчику. Таким образом, ответчик является правопреемником всех прав и обязанностей Банка ВТБ 24 (ПАО).

Из материалов дела следует, что в процессе переговоров с сотрудниками филиала № 6318 Банка ВТБ24 ПАО в г.Самаре о заключении договора уступки права требования по обязательствам ИП ФИО2, в ответ на заявление истца о возможности заключения договора уступки, Банк уведомил о готовности рассмотреть переуступку права требования задолженности в размере 3 216 289,03 руб. с дисконтом не более 20 %, что подтверждено письмом от 29.09.2017.

Для ознакомления с правоустанавливающими документами, Банк передал истцу копии кредитных договоров от 26.02.2016 № 623/2064-0005277 и от 16.12.2016 № 721/1031-0000144, заключенных банком с ИП ФИО2

Банк предложил внести денежные средства на депозит нотариуса как условие продолжения переговоров, в обеспечение оплаты прав требования задолженности, сообщил реквизиты и контакты нотариуса для внесения денежных средств. Эти обстоятельства подтверждены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Самарской области от 03.06.2019 по делу № А55-2516/2019.

Из материалов дела следует, что 26.02.2018 истец (как заемщик) заключил с ФИО3 (заимодавец) договор денежного займа, на основании которого получил денежные средства в сумме 3 200 000 руб. на срок до 31.12.2018.

Указанная сумма займа сторонами определена целевой и должна быть направлена заемщиком на депозит нотариуса нотариального округа г.Ульяновск ФИО4 для передачи Банку ВТБ 24 (ПАО) с целью заключения договора уступки прав требования по обязательствам ИП ФИО2 перед Банком по вышеуказанным кредитным договорам и процессуальной замены банка на истца в деле № А72-5583/2017 несостоятельности (банкротстве) ИП ФИО2.

По условиям заключенного истцом договора займа, в случае нарушения им срока возврата займа, он уплачивает займодавцу пеню в размере 0,5 % от неуплаченной суммы за каждый день просрочки со дня, следующего за днем официального срока возврата.

Займодавец свои обязательства по договору займа выполнил в полном объеме и предоставил 26.02.2018 истцу 2 400 000 руб. и 26.03.2018 еще 800 000 руб.

Истец 28.02.2018 внес на депозит нотариуса наличные денежные средства 2 383 808,65 руб., что подтверждено справкой нотариуса ФИО4 № 427 от 28.02.2018.

Истец 28.03.2018 внес на депозит нотариуса 861 486,35 руб., что подтверждено справкой нотариуса ФИО4 № 720 от 28.03.2018.

Денежные средства в размере 850 584,16 руб. по платежному поручению от 30.03.2018 № 2 списаны на расчетный счет ответчика с депозитного счета нотариуса по распоряжению ответчика. 30.03.2018 денежные средства в размере 10 902,19 руб. по платежному поручению № 3 списаны на расчетный счет ответчика с депозитного счета нотариуса по распоряжению ответчика. 02.04.2018 денежные средства в размере 2 354 802,68 руб. по платежному поручению № 1 списаны на расчетный счет ответчика с депозитного счета нотариуса по распоряжению ответчика.

Согласно справке ответчика от 03.04.2018 с депозита нотариуса списаны денежные средств, внесенные истцом в счет исполнения обязательств ИП ФИО2 по погашению кредиторской задолженности перед ответчиком. Требования ответчика к ИП ФИО2, включенные в реестр требований кредиторов, удовлетворены полностью.

Таким образом, обязательства истцом в рамках достигнутых договоренностей исполнены в полном объеме, однако договор уступки истцу ответчиком не передан.

Письмом от 23.04.2018 ответчик сообщил, что им принято решение не заключать договор уступки, планируется выставить имущество на торги и в ходе реализации погасить задолженность должника перед ответчиком в полном объеме. В этом же письме ответчик указал, что поскольку задолженность ИП ФИО2 перед ним отсутствует, нет юридического основания заключать с истцом договор уступки, и рекомендовано повторно обратиться в Арбитражный суд Ульяновской области с ходатайством о замене банка в реестре требований кредиторов ИП ФИО2 на истца.

Определениями Арбитражного суда Ульяновской области по делу № А72-5583/2017 от 30.03.2018 и от 17.05.2018 установлено, что истец внес в депозит нотариуса денежные средства в счет исполнения за должника части его обязательств минуя порядок, установленный положениями статей 113, 125 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», и оплата произведена без цели прекращения производства по делу о банкротстве, поскольку заявлено о процессуальном правопреемстве кредитора. Заявления истца о замене кредитора (ответчика) оставлены без удовлетворения, ввиду того, что заявитель не представил доказательства, которые бы подтвердили наличие оснований для процессуального правопреемства.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в суд с требованием о взыскании с ответчика 3 216 289,03 руб. неосновательного обогащения.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Самарской области от 03.06.2019 по делу № А55-2516/2019 с ответчика в пользу истца взыскано 3 216 289,03 руб. При этом суд установил, что договор уступки требования между истцом и ответчиком не заключен, в то время как денежные средства в размере 3 216 289,03 руб. по распоряжению ответчика списаны с депозитного счета нотариуса в пользу ответчика, при этом ответчик сохранил свое право требования в реестре кредиторов ИП ФИО2, не предоставив истцу встречного исполнения.

Во исполнение решения Арбитражного суда Самарской области от 03.06.2019 по делу № А55-2516/2019 ответчик 07 и 08 августа 2019 года перечислил на расчетный счет истца 3 216 289,03 руб.

Заявленное требование о взыскании убытков обосновано тем, что в связи с неправомерными действиями ответчика по выходу из переговоров и безосновательному удержанию денежных средств в размере 3 216 289,03 руб. истец не смог выполнить своих финансовых обязательств перед Патока Е.В. по договору займа от 26.02.2018 по возврату целевого займа до 31.12.2018.

В счет исполнения обязательств по договору займа от 26.02.2018, истец 18.01.2019 перечислил на счет Патока Е.В. 200 000 руб.

Истец заключил с Патока Е.В. соглашение от 28.01.2019 к договору займа, которым уменьшены пени с 0,5 % до 0,3 % от неуплаченной суммы за каждый день просрочки, установлен новый график погашения задолженности для предоставления дополнительного времени для урегулирования вопроса с ответчиком и неприменении пени в случае исполнения обязательств до конца мая 2019 года.

Вступившим в законную силу решением Калининского районного суда г.Чебоксары от 12.09.2019 по делу № 2-2282/2019 в солидарном порядке с истца и ФИО1 в пользу Патока Е.В. взысканы: 3 000 000 руб. - долг по договору займа от 26.02.2018; 1 000 000 руб. - пени за нарушение срока возврата суммы займа за период с 01.02.2019 по 12.09.2019; 30 616 руб. - возврат государственной пошлины. Это решение исполнено истцом в полном объеме.

Истец считает, что удержание денежных средств ответчиком повлекло неисполнение истцом его обязательств по возврату денежных средств по договору займа, в результате чего истец вынужден был возместить своему заимодавцу пени в размере 1 000 000 руб.

Таким образом, в результате недобросовестных действий ответчика, истцу причинены убытки в размере 1 000 000 руб. в виде уплаченных пени по договору займа от 26.03.2018, которые подлежат возмещению ответчиком, который, приняв исполнение в счет уступаемого права требования, уверил истца в том, что сделка непременно состоится, и тем самым создал разумные ожидания истца в отношении заключения сделки, которые подлежат защите ввиду недобросовестного выхода ответчика из переговоров в момент получения денежных средств истца.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи, руководствуясь положениями статей 10, 15, 307, 434.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», установив недобросовестность действий Банка при проведении переговоров, выраженных во внезапном и неоправданном прекращении переговоров по заключению договора уступки права требования, доказанность истцом наличия убытков, обоснованности их размера, причинно-следственной связи между недобросовестными действиями ответчика при ведении переговоров и названными убытками, судебные инстанции правомерно пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований.

Довод заявителя жалобы об отсутствии возражений о процессуальном правопреемстве, рассмотрен судами и обосновано отклонен, как противоречащий определению Арбитражного суда Ульяновской области по делу № А72-5583/2017 об отказе в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве, из которого следует, что оплата произведена без цели прекращения производства по делу о банкротстве, поскольку заявлено о процессуальном правопреемстве кредитора; доказательства, подтверждающие наличие основания для процессуального правопреемстве не представлены.

При таких обстоятельствах суд не имел оснований для удовлетворения заявлений истца о замене кредитора в деле № А72-5583/2017, в отсутствие доказательств процессуального правопреемства, а именно наличия договора уступки, даже несмотря на отсутствие возражений ответчика.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части 1 – 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Приведенные в кассационной жалобе доводы, выводы судов не опровергают, а по существу сводятся к несогласию заявителя с оценкой судами обстоятельств дела. Между тем, иная оценка заявителем кассационной жалобы установленных судами обстоятельств, а также иное толкование норм права не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права и не может служить основанием для отмены судебного акта. 

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 09.09.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2021 по делу № А55-7935/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья  Э.Р. Галиуллин

 

Судьи   Р.А. Нафикова

 

И.Р. Нагимуллин