﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-828/20 

Екатеринбург

20 марта 2020 г.

Дело № А60-44820/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 17 марта 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 марта 2020 г. 

            Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего  Тихоновского Ф.И.,

судей Оденцовой Ю.А., Соловцова С.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «УралСтанкоСервис-НТ» (далее – общество «УралСтанкоСервис-НТ») на определение Арбитражного суда Свердловской области от 24.10.2019 по делу № А60-44820/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2019 по тому же делу.

         Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью «Алта-Русь» (далее – общество «Алта-Русь») – Панин А.Г. (доверенность от 09.10.2019, паспорт);

общества «УралСтанкоСервис-НТ» - Демчук С.В. (доверенность                                             от 18.09.2019, паспорт). 

В Арбитражный суд Свердловской области 31.07.2019 поступило заявление общества «Алта-Урал» о признании общества «УралСтанкоСервис-НТ» несостоятельным (банкротом).

16.10.2019 в Арбитражный суд Свердловской области поступило заявление общества «Алта-Русь» о замене в порядке процессуального правопреемства  общества «Алта-Урал» на общество «Алта-Русь». 

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 24.10.2019 заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворено. Произведена замена заявителя по делу о банкротстве с общества «Алта-Урал» на общество «Алта-Русь», требования кредитора признаны обоснованными, в отношении  общества «УралСтанкоСервис-НТ» введена процедура наблюдения; требования общества «Алта-Русь» включены в третью очередь реестра требований кредиторов  общества «УралСтанкоСервисНТ» в сумме 7 160 120 руб. 25 коп. долга, 784 729 руб. 05 коп. процентов, 74 016 руб. государственной пошлины; временным управляющим должника утвержден Квансков Владимир Алексеевич (далее - Квансков В.А.), член Ассоциации СРО АУ «Южный Урал».

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда                          от 30.12.2019 определение суда первой инстанции от 24.10.2019 оставлено без изменения. 

В кассационной жалобе общество «УралСтанкоСервис-НТ» просит определение суда первой инстанции от 24.10.2019 и постановление суда апелляционной инстанции  от 30.12.2019 отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на нарушение судами норм материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. В обоснование доводов кассационной жалобы общество «УралСтанкоСервис-НТ» указывает на то, что судом оставлены без внимания доводы  должника о наличии признаков аффилированности между должником и заявителем. Как указывает заявитель, руководитель общества «Алта-Урал» Добижа В.Б., являлся отцом руководителя должника. В этой связи, по мнению подателя жалобы, требование общества «Алта-Урал» не может быть уравнено с требованиями иных независимых кредиторов.  

В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции устанавливает правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, а также проверяет соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 11.03.2019 по делу № А60-4871/2019 с общества «УралСтанкоСервисНТ  в пользу общества «Алта-Урал» взыскано 621 600 руб. 82 коп., в том числе: основной долг в размере 568 700 руб. 00 коп. и проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 21.09.2017 по 29.01.2019 в сумме 52 900 руб. 82 коп., а также возмещение расходов по уплате государственной пошлины в сумме 15 432 руб.

Кроме того, решением Арбитражного суда Свердловской области                               от 09.07.2019 по делу № А60-21995/2019 с общества «УралСтанкоСервис-НТ» в пользу общества «Алта-Урал» взыскано 7 323 248 руб. 48 коп., в том числе 6 591 420 руб. 25 коп. – неосновательное обогащение и 731 828 руб. 23 коп. – проценты за пользование чужими денежными средствами с продолжением их начисления на указанную сумму неосновательного обогащения, начиная с 03.07.2019 по день ее фактической уплаты по соответствующей ставке согласно статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также 58 584  руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Общество «Алта-Урал» обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании общества «УралСтанкоСервис-НТ»  несостоятельным (банкротом) и включении в реестр требований кредиторов должника его требования, в обоснование которого указало, что до настоящего времени должник не исполнил в полном объеме денежные обязательства, подтвержденные вступившими в законную силу судебными актами, размер задолженности составляет более  300 000 руб., задолженность не погашена в течение более трех месяцев с даты, когда она должна быть погашена.

В последующем  в арбитражный суд поступило заявление общества «Алта-Русь» о замене в порядке процессуального правопреемства  общества «Алта-Урал» на общество «Алта-Русь», мотивированное прекращением деятельности общества «Алта-Урал» путем реорганизации в форме присоединения к обществу «Алта-Русь».

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями пункта 1 статьи 57, пункта 2 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также положениями пункта 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, удовлетворил заявление о процессуальном правопреемстве и произвел замену заявителя по делу о банкротстве с общества «Алта-Урал» на общество «Алта-Русь».

Признавая требования общества «Алта-Русь» обоснованными, вводя в отношении должника процедуру наблюдения, суд исходил из того, что на дату судебного заседания арбитражного суда по проверке обоснованности требования общества «Алта-Русь» должник не исполнил обязательства по уплате задолженности, наличие которой подтверждено вступившими в законную силу судебными актами, просрочка исполнения обязательства составила более трех месяцев с даты, когда обязательство должно было быть исполнено.

Суд апелляционной инстанции, пересмотрев дело, согласился с выводами суда первой инстанции.

Выводы судов в части введения в отношении должника процедуры наблюдения не оспариваются, в связи с чем не подлежат проверке на предмет законности судом округа (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Законность обжалуемых судебных актов подлежит проверке судом округа в пределах доводов кассационной жалобы – в части установления требования общества «Алта-Русь» и необходимости понижения его очерёдности.

Так, обжалуя судебные акты, общество «УралСтанкоСервис-НТ» указывает на аффилированность должника и общества «Алта-Урал», а также на то, что требование носит корпоративный характер и не может конкурировать с обязательствами должника перед иными кредиторами. 

Признавая требование общества «Алта-Русь» (правопреемника общества «Алта-Урал») обоснованным, суды исходили из следующего. 

Согласно сложившейся судебной практике, в делах о банкротстве применяется повышенный стандарт доказывания при рассмотрении требований кредиторов. Основанием ко включению требования в реестр является представление кредитором доказательств, ясно и убедительно подтверждающих наличие и размер задолженности перед ним и опровергающих возражения заинтересованных лиц об отсутствии долга (пункт 26 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35, определения Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2018 № 305-ЭС18-413, от 13.07.2018 № 308-ЭС18-2197).

В данном случае, требование общества «Алта-Русь» подтверждено вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Свердловской области от 11.03.2019 по делу № А60-4871/2019, от 09.07.2019 по делу № А60-21995/2019. Учитывая данное обстоятельство, суды признали факт наличия задолженности доказанным. 

При этом суды исходили из допущения, что возможны ситуации, когда отдельные лица инициируют судебный спор по мнимой задолженности с целью получения внешне безупречного судебного акта для включения в реестр требований кредиторов. 

Однако в данном случае суды подобных обстоятельств не установили.

Действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым заинтересованность (аффилированность) лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными.

Верховным Судом Российской Федерации сформирована судебная практика, согласно которой при определенных обстоятельствах участнику либо иному аффилированному по отношению к должнику лицу может быть отказано во включении его требования в реестр, в частности, когда финансирование предоставлялось в рамках реализации публично нераскрытого плана выхода фактически несостоятельного должника из кризиса при условии, что такой план не удалось реализовать.

При рассмотрении подобной категории дел в каждом конкретном случае надлежит исследовать правовую природу отношений между участником (аффилированным лицом) и должником, цели и источники предоставления денежных средств.

Из указанных выше судебных актов по делам № А60-4871/2019 и № А60-21995/2019 следует, что задолженность перед заявителем образовалась в результате не исполнения должником своих обязательств по оплате приобретённого автомобиля, а также обязательств по возврату предварительной оплаты в рамках договора подряда. По мнению кассатора, подобным образом осуществлялось скрытое финансирование должника со стороны аффилированного лица.

Между тем, анализ причин образования задолженности, а также пояснения участников процесса, данные ими в судебном заседании суда кассационной инстанции, свидетельствуют о том, что т.н. финансирование должника, на которое указывает податель жалобы, в действительности осуществлялось вопреки интересам общества.

О правомерности подобного вывода свидетельствует и наличие спора о взыскании убытков по иску общества «Алта-Русь» к Добиже С.В. (дело № А60-3344/20), которые обусловлены неправомерными действиями бывшего генерального директора общества «Алта-Урал» Добижи В.Б. и его сына – Добижи С.В., являвшегося контролировавшим лицом как должника, так и кредитора. Наличие убытков, как следует из материалов данного дела, опосредовано авансированием обществом «Алта-Урал» подрядных работ, выполнявшихся должником, вопреки условиям договора подряда.

Таким образом, в рассматриваемом случае подход, применяемый сложившейся судебной практикой в отношении корпоративных обязательств между аффилированными лицами, не может быть применён.

Учитывая, что наличие одного лишь факта аффилированности не является основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований и понижения очерёдности, достоверных доказательств, свидетельствующих об установлении заявителем задолженности в реестре требований кредиторов должника с противоправной целью, материалы дела не содержат, суды признали требование общества «Алта-Русь» (правопреемника общества «Алта-Урал») обоснованным, свидетельствующим о наличии у должника признаков неплатежеспособности и являющимся основанием для введения в отношении должника процедуры наблюдения. 

Таким образом, доводы кассационной жалобы направлены на переоценку доказательств и установление иных обстоятельств по делу, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции. Доводов, подтверждающих существенные нарушения норм материального и процессуального права, которые могли повлиять на исход дела и являются достаточным основанием для пересмотра обжалуемых судебных актов в кассационном порядке, не представлено.

Поскольку выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены либо изменения судебных актов, не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 24.10.2019 по делу № А60-44820/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «УралСтанкоСервис-НТ» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

Председательствующий					Ф.И. Тихоновский 

Судьи						Ю.А. Оденцова 

                                             					 С.Н. Соловцов