СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-10340/2024(3)-АК

Дело № А60-70023/2022

06 марта 2025 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 24 февраля 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 06 марта 2025 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Чухманцева М.А.,

судей                                       Иксановой Э.С., Шаркевич М.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Охотниковой О.И.,

лица, участвующие в деле в судебное заседание представителей не направили, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статьей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, 

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика ФИО1

на определение Арбитражного суда Свердловской области 

от 24 декабря 2024 года

о взыскании в пользу должника солидарно со ФИО2, ФИО1 убытков в размере 1 257 961,38 рубля,

вынесенное в рамках дела № А60-70023/2022 

о признании ООО «СПК-МетСтройИнвест» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) несостоятельным (банкротом),

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: финансовый управляющий ФИО2 - ФИО3,

установил:

21.12.2022 в Арбитражный суд Свердловской области поступило заявление  общества с ограниченной ответственностью «Строительно-финансовая фирма «Глостер» (далее - ООО «СФФ «Глостер», заявитель) о признании общества с ограниченной ответственностью «СПК-МетСтройИнвест» (далее – ООО «СПК-МетСтройИнвест», должник) несостоятельным (банкротом), которое определением суда от 28.12.2022 принято к производству, возбуждено производство по делу о банкротстве должника. 

Определением арбитражного суда от 30.05.2023 в отношении ООО «СПК-МетСтройИнвест» введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден ФИО4, член Ассоциации Арбитражных управляющих «Солидарность». 

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 11.08.2023 ООО «СПК-МетСтройИнвест» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО4

02.09.2024 в арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего ФИО4 о взыскании солидарно со ФИО2, ФИО1 убытков в размере 1 257 961,38 руб.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 24.12.2024 (резолютивная часть от 18.12.2024) со ФИО2, ФИО1 в пользу ООО «СПК-Метстройинвест» взысканы убытки в размере 1 257 961,38 руб. 

Не согласившись с вынесенным определением, ответчик ФИО1 обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение, принять новый судебный акт об отказе удовлетворении требований. 

Заявитель в жалобе ссылается на отсутствие совокупности оснований для привлечения ответчиков к убыткам. Указывает, что ФИО2 взял займ на развитие бизнеса по изготовлению металлопрокатной продукции; по распоряжению ФИО2 – ИП ФИО1 вернула за предприятие ООО «СПК-МетСтройИнвест» долг в сумме 1 600 000,00 руб., ООО «СПК-МетСтройИнвест» стало должником ИП ФИО1 на указанную сумму. Соответственно, задолженности перед ООО СПК «Мет Строй Инвест» у ФИО1 в размере удовлетворенном судом не имеется. Ссылаясь на материалы гражданского дела №2-2206/2021 (№33-1718/2022) указывает, что судами установлен факт того, что данные платежи были осуществлены по указанию директора «СПК-МетСтройИнвест» в счет задолженности ИП ФИО1 перед ООО «СПК-МетСтройИнвест». Направление 1 600 000,00 руб. ФИО1 по поручению директора ООО «СПК МетСтройИнвест» в счет долговых обязательств ООО «СПК-МетСтройИнвест» - является полным погашением её долга перед ООО «СПК-МетСтройИнвест», в связи с чем оснований для обращения в суд с требованием о взыскании денежных средств к ИП ФИО1 не имелось. Перечисленная ФИО1 денежная сумма за долги ООО «СПК-МетСтройИнвест» значительно превышает исковые требования.

Конкурсный управляющий в отзыве возражает против удовлетворения апелляционной жалобы в полном объеме.

Лица, участвующие в деле, извещенные о месте и времени судебного разбирательства надлежащим образом явку своих представителей в суд не обеспечили, что в силу положений ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ) не препятствует рассмотрению спора в их отсутствие. 

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ. Конкурсным управляющим в отзыве заявлено о проведении судебного заседания в его отсутствие.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, основанием для обращения в арбитражный суд с заявлением о взыскании убытков со Струговых конкурсный управляющий указывает на то, что ФИО2 как бывший директор должника целенаправленно бездействовал, не обращался с требованием к ИП ФИО1 (супруге) о возврате денежных средств за полученные ТМЦ по договору поставки №13/2019 от 13.05.2019; ФИО1 в свою очередь при наличии одобрения со стороны мужа в лице директора ООО «СПК-Метстройинвест» не планировала возвращать задолженность по договору поставки №13/2019 от 13.05.2019, осознавая отсутствие намерения руководителя по взысканию.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из доказанности совокупности необходимых обстоятельств для привлечения ответчиков к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания с них солидарно в пользу должника убытков.

Исследовав представленные в материалы дела документы в порядке статьи 71 АПК РФ, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, проанализировав нормы материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу ч. 1 ст. 223 АПК РФ и п. 1 ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Из разъяснений, изложенных в пункте 53 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», следует, что с даты введения первой процедуры банкротства и далее в ходе любой процедуры банкротства требования должника, его участников и кредиторов о возмещении убытков, причиненных арбитражным управляющим (пункт 4 статьи 20.4 Закона о банкротстве), а также о возмещении убытков, причиненных должнику - юридическому лицу его органами, могут быть предъявлены и рассмотрены только в рамках дела о банкротстве. Лица, в отношении которых подано заявление о возмещении убытков, имеют права и несут обязанности лиц, участвующих в деле о банкротстве, связанные с рассмотрением названного заявления, включая право обжаловать судебные акты. По результатам рассмотрения такого заявления выносится определение, на основании которого может быть выдан исполнительный лист.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 61.20 Закона о банкротстве со дня введения первой процедуры банкротства и далее в ходе любой процедуры банкротства помимо иных лиц правом на предъявление от имени должника требования о возмещении убытков, причиненных должнику членами его органов и лицами, определяющими действия должника (далее - директор), по корпоративным основаниям (статья 53.1 ГК РФ, статья 71 Закона об акционерных обществах, статья 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) наделяются конкурсные кредиторы, уполномоченный орган, работники должника, в том числе бывшие, их представитель. Соответствующее требование подлежит рассмотрению в рамках дела о банкротстве (пункт 68 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 (далее – Постановление № 53).

Таким образом, с требованием о взыскании убытков вправе обращаться не только корпорация и ее участники, но и иные лица, в частности кредиторы по делу о банкротстве, а значит и конкурсный управляющий, который является еще и единоличным исполнительным органом должника.

Кроме того, поскольку конкурсный управляющий является единоличным исполнительным органом должника, он вправе требовать возмещения убытков от имени должника и должен действовать в интересах должника (его имущественной массы).

В пункте 1 Постановления № 53 обращено внимание на сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (пункт 1 статьи 48 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), его самостоятельную ответственность (статья 56 ГК РФ).

Признак имущественной обособленности заключается в том, что имущество юридического лица не может считаться принадлежащим его участникам и они, по общему правилу, не вправе распоряжаться им в своих интересах, не совпадающих с имущественными интересами самого юридического лица, то есть умаляя имущественную массу юридического лица, вопреки цели извлечения прибыли.

В силу пункта 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Под убытками согласно пункту 2 статьи 15 ГК РФ понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода). 

В пункте 4 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что по смыслу статей 15 и 393 ГК РФ, кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками. Должник вправе предъявить возражения относительно размера причиненных кредитору убытков, и представить доказательства, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (статья 404 ГК РФ). Если должник несет ответственность за нарушение обязательства или за причинение вреда независимо от вины, то на него возлагается бремя доказывания обстоятельств, являющихся основанием для освобождения от такой ответственности, например, обстоятельств непреодолимой силы (пункт 3 статьи 401 ГК РФ).

Таким образом, для привлечения виновного лица к гражданско-правовой ответственности в форме возмещения убытков истцу (заявителю) необходимо доказать наличие состава правонарушения, включающего наличие вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинно-следственную связь между противоправным поведением причинителя вреда и наступившим вредом, вину причинителя вреда.

Исходя из специфики дел о банкротстве, в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.05.2014 N 1446/14 изложен подход о справедливом распределении судом бремени доказывания, которое должно быть реализуемым, в связи с чем, сложившейся судебной практикой в делах о несостоятельности (банкротстве) сформирован подход, согласно которому, если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства (абзац 4 пункта 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление №62).

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки, знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом (пункт 2 Постановления № 62).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации, до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации; арбитражным судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п. (пункт 3 Постановления N 62).

Ответственность за причинение убытков юридическому лицу, причиненных в ходе осуществления им текущей деятельности, в том числе по причине совершения невыгодных для должника сделок, может быть возложена только на то лицо, которое имеет возможность влиять на осуществление должником текущей деятельности, то есть, контролирующее должника лицо, к которому может быть применена ответственность за причиненные должнику убытки в рамках дела о банкротстве (пункт 1 статьи 61.10 Закона о банкротстве).

Статья 2  Закона о банкротстве определяет понятие вреда, причиненного имущественным правам кредиторов как уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В порядке статьи 65 АПК РФ обязанность доказывания наличия оснований для привлечения руководителя общества к ответственности лежит на заявителе, отсутствие вины доказывается лицом, привлекаемым к ответственности.

Установив, что в период с 26.06.2018 по 09.08.2023 ФИО2 являлся руководителем ООО «СПК-Метстройинвест», суд первой инстанции признал ФИО2  контролирующим должника лицом в спорный период.

Также является доказанным факт аффилированности бывшего руководителя должника ФИО2 и его супруги ФИО1 

ФИО2 как бывшим директором ООО «СПК-Метстройинвест» конкурсному управляющему переданы все имеющиеся у него бухгалтерские и первичные документы по акту приема-передачи документов №1 от 14.12.2023, №2 от 14.12.2023.

Конкурсным управляющим из анализа представленных документов установлено, что между ООО «СПК-Метстройинвест» (поставщик) и ИП ФИО1 (ИНН 

<

***>) (покупатель) был заключен договор поставки №13/2019 от 13.05.2019 (далее - договор), по условиям которого поставщик обязался передать в собственность покупателю, а покупатель обязался принять и оплатить продукцию; срок поставки товара согласуется сторонами и указывается в счетах, цена и срок оплаты товара согласуются сторонами и указываются в счетах (п.5.1. договора).

Из представленных в материалы дела универсальных передаточных документов (далее также - УПД) установлено, что продавец (ООО «СПК-Метстройинвест») в период с 15.05.2019 по 26.09.2019 передал покупателю (ИП ФИО1) товар, на общую сумму 1 409 161,38 руб.

По условиям пунктов 5.4, 5.5 договора оплата производится Покупателем путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет Поставщика либо в иной форме по согласованию сторон и в соответствии с гражданским законодательством РФ. Обязанность по оплате считается исполненной Покупателем после поступления денежных средств на расчетный счет Поставщика.

Согласно банковским выпискам по счетам должника, ИП ФИО1 произведена оплата 03.06.2019 в размере 151 200 руб. с назначением «Предоплата по договору поставки №13-2019 от 31.05.2019 года» на расчетный счет Должника №40702810410000282074, открытый в АО Тинькофф Банк. 

Иные оплаты ИП ФИО1 в рамках заключенного договора не производились.

ООО «СПК-Метстройинвест» обязательства по договору исполнены надлежащим образом, что подтверждается подписями и печатями на представленных УПД обеих сторон договора, стороной ответчика не оспаривалось в ходе рассмотрения спора (п.3.1. ст. 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).  

В свою очередь покупатель оплату поставленного товара не произвел, в связи с чем у ИП ФИО1 имеется задолженность перед ООО «СПК-Метстройинвест» в размере 1 257 961,38 руб. по договору с учетом произведенной предоплаты (1 409 161,38 руб.- 151 200 руб.).

В связи с установлением данных обстоятельств конкурсный управляющий обратился в Нижнесергинский районный суд Свердловской области с иском о взыскании с ИП ФИО1 задолженности, решением суда от 05.08.2024 по делу №2-385/2024 в удовлетворении иска отказано в связи с пропуском истцом срока исковой давности. 

Определением указанного суда от 27.05.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2 

В ходе рассмотрения дела данным судом установлено, что ФИО5 являлась индивидуальным предпринимателем с 30.07 2018 по 13.09.2023. 

В данном судебном акте отражены пояснения представителя ответчика ФИО1 и третьего лица ФИО2 по доверенности ФИО6, который пояснил, что оплата производилась, но документы, подтверждающие факт оплаты, не сохранились в связи с ликвидацией организации; на дату ликвидации, сроки оплаты уже находились за пределами срока исковой давности, настаивал на применении срока исковой давности. Дополнительно пояснял, что ФИО2 и ФИО1 на день заключения договора поставки были супругами. Оплата по договору поставки производилась как в безналичной форме, так и наличными. При оплате наличными, выдавался приходно-кассовый ордер в одном экземпляре. Ответчик оплату произвела в полном объеме, также ответчик не оспаривает факт получения товара и заключение договора, счета-фактуры таковая также подписывала.

Из судебного акта Нижнесергинского районного суда Свердловской области следует, что поскольку со стороны Покупателя счет-фактуры подписаны ИП ФИО1, факт получения  покупателем  товара  по  вышеуказанным  счет-фактурам  стороной ответчика не оспорен, суд приходит к выводу о том, что обществом «СПК-МетСтройИнвест»  обязательства по договору исполнены надлежащим образом.

Из решения суда общей юрисдикции также следует, что при заключении договора поставки №13/2019 от 13.05.2019 ООО «СПК-МетСтройИнвест» и ИП ФИО1 согласовали возможность расчетов по договору не только путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика, но и иную форму расчетов (п. 5.4 Договора) по согласованию сторон, что не противоречит действующему законодательству, поэтому суд допускает, что расчеты по указанному выше договору могли быть произведены ИП ФИО1 путем внесения наличных денежных средств через кассу ООО «СПК-МетСтройИнвест», однако, в таком случае Покупатель обязан был проконтролировать зачисление переданных через кассу денежных средств на расчетный счет Поставщика, как то предусмотрено п.5.5 договора поставки.

Согласно выписке операций по лицевому счету денежные средства на лицевой счет №407028***1452, открытый на ООО «СПК-МетСтройИнвест», за период с 01.09.2023 по 27.03.2024 не поступали, в связи с чем истец заявляет о наличии задолженности в размере 1 257 961,38 руб.

Решением от 05.08.2024 по делу №2-385/2024 установлено, что доказательств того, что ответчиком производилась оплата по Договору на указанную сумму, материалы дела не содержат. Акт взаимных расчетов в материалы дела не представлен, как не представлено доказательств, подтверждающих исполнение ответчиком обязательств по договору поставки в полном объеме, в ходе рассмотрения дела такие доказательства не установлены. Из представленной выписки по расчетному счету №407028***2074 следует, что ИП ФИО1 произвела предоплату по договору поставки №13-109 от 31.05.2019 в сумме 151 200 руб., иные оплаты ИП ФИО1 в рамках заключенного договора на указанный расчетный счет не производились.

В связи с указанным суд в рамках дела №2-385/2024 пришел к выводу о том, что обязанность по оплате товара Покупателем перед Поставщиком в соответствии с п.п. 5.4. 5.5 Договора поставки №13-109 от 31.05.2019 не исполнена.

Вместе с тем, установив истечение срока исковой давности по заявленному требованию, что в силу части 2 статьи 199 ГК РФ является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска, суд отказал в удовлетворении требований в связи с пропуском срока исковой давности.

В силу положений статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установленные вышеуказанными судебными актами обстоятельства имеют преюдициальное значение для данного дела и не подлежат доказыванию вновь.

В постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 №30-П разъяснено, что признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения, принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Исследовав и оценив материалы дела, судом с учетом объективных и субъективных пределов преюдиции, установлено, что судебный акт Нижнесергинского районного суда Свердловской области по делу №2-385/2024 имеет преюдициальное значение при рассмотрении настоящего дела, поскольку основан на оценке спорных правоотношений, в нем участвовали те же лица, выводы суда по существу спора в связи с конкретными доказательствами могут рассматриваться как основание, необходимое и достаточное для установления обстоятельств по рассматриваемому спору.

Решением суда по делу №2-385/2024 установлена реальность дебиторской задолженности, ФИО1 подтвержден факт заключения договора и получения товара от ООО «СПК-Метстройинвест» и то, что ФИО1 произведена оплата по договору поставки №13-109 от 31.05.2019 в сумме 151 200 руб., иные оплаты ИП ФИО1 в рамках заключенною договора на указанный расчетный счет не производились, обязанность по оплате товара Покупателем перед Поставщиком в соответствии с пунктами 5.4. 5.5 Договора поставки №13-109 от 31.05.2019 не исполнена (ст.16, 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Возражая против заявления конкурсного управляющего, ответчики указывают, что денежные средства за должника в оспариваемом размере получил ФИО7, ссылаясь на выписки из программы Сбербанк; оплата за поставленную продукцию производилась на счет ФИО7 по распоряжению ФИО2

ФИО1 также поясняла, что ее супруг ФИО2 говорил ей какую сумму необходимо перевести на счет ФИО7, основание такой оплаты ей не уточнялось.

Арбитражным судом ответчикам было предложено представить письменные доказательства, подтверждающие письменное распоряжение должника ООО «СПК-МетСтройИнвест» производить оплату по договору поставки №13-2019 от 31.05.2019 ФИО8; письменные пояснения в счет исполнения каких обязательств платежи должны были переводиться третьему лицу ФИО8

Таких доказательств суду не представлено (ст. 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В подтверждение письменных распоряжений производить оплату по договору поставки №13-2019 от 31.05.2019 ФИО8 представителем ответчиков представлен протокол осмотра сотового телефона ФИО2 06.06.2024.

Судом исследован данный протокол осмотра сотового телефона ФИО2 и установлено, что в рамках данных переписок имеются фотографические материалы карт физических лиц, взаимодействие лиц с их указанием в телефонном справочнике как «Ренат» и «Айдар Ренат», однако иной идентификации данных лиц в данном протоколе не установлено, принадлежность телефонных номеров не установлена, сама по себе переписка свидетельствует о наличии между данными лицами каких-то отношений, возможно связанных с ранее имевшейся хозяйственностью деятельностью между должником и кредитором ООО «СФФ «Глостер», наличие таких отношений установлено решением  Арбитражный суд Краснодарского края №А32-46902/20 от 19.01.2021 и ни одной из сторон не оспаривается. При этом данная переписка не содержит относимых, допустимых и достаточных доказательств для вывода о том, что бывший директор должника ФИО2 давал письменные распоряжения ФИО1 производить оплату за поставленный по договору поставки №13-2019 от 31.05.2019 товар ФИО8

При этом доказательств того, что ФИО8 действовал как физическое лицо в отношениях с должником в материалах дела не имеется, между ООО «СПК-Метстройинвест» и ФИО8 отсутствовали какие-либо договорные отношения, доказательств обратного в материалы дела сторонами не предоставлено.

С учетом изложенного, судом правомерно отклонены доводы ответчиков о том, что денежные средства в целях расчетов по договору поставки №13/2019 от 13.05.2019 между ООО «СПК-МетСтройИнвест» и ИП ФИО1 переведены ФИО7, получившему денежные средства в счет оплаты за поставленную продукцию.

По мнению ФИО2, ФИО1, общество «СФФ Глостер» мошенническим способом (159 УК РФ), пытается завладеть имуществом должника, а также имуществом семьи Струговых. При отсутствии какой-либо реальной задолженности ООО «СПК-МетСтройИнвест» перед ООО «СФФ Глостер» инициирована процедура банкротства ООО «СПКМетСтройИнвест», для чего, предположительно, был нанят арбитражный управляющий ФИО4, который обладая информацией о том, что ФИО1 не имеет задолженность перед ООО «СФФ Глостер», а, наоборот, общество «СФФ Глостер» в лице ФИО8 имеет задолженность перед ФИО1, за предоставленные ему денежные средства за должника, что подтверждается выписками из программы сбербанк, а именно: 29.10.2019 на сумму 500 000 руб., 19.06.2019 на сумму 500 000 руб., 10.06.2019 на сумму 350 000 руб., 25.10.2019 на сумму  500 000 руб., 03.10.2019 на сумму 1 000 000 руб., 29.10.2019 на сумму 500 000 руб., 17.10.2019 на сумму 500 000 руб., 31.03.2019 на сумму 315 000 руб., 25.09.2019 на сумму 500 000 руб., 13.09.2019 на сумму 500 000 руб., всего на общую сумму  4 165 000 рублей. Со слов ФИО2 ФИО8 создал организованную группу лиц, которые отняли у семьи Струговых бизнес, землю, дом, баню, автомобиль ауди, станки и оборудование, а впоследствии нанял управляющего и организовал данное банкротное дело.

Доводы ответчиков о найме управляющего обосновано отклонены судом первой инстанции, поскольку кандидатура арбитражного управляющего ФИО4 представлена как соответствующая требованиям ст. ст. 20, 20.2 Закона о банкротстве саморегулируемой организацией арбитражных управляющих - Ассоциацией Арбитражных управляющих «Солидарность», заявленной кредитором во исполнение требований Закона о банкротстве при подаче заявления о банкротстве должника, из числа членов которой должен быть утвержден управляющий. Также судом отмечено, что при введении последующих процедур банкротства право выбора кандидатуры управляющего принадлежит собранию кредиторов (абз. 6 п. 2 ст. 12, абз. 7 п. 1 ст. 73 Закона о банкротстве). 

Правоотношения сторон возникли из договора поставки №13-109 от 31.05.2019 между должником в лице ФИО2 и ФИО1, стороной спорного договора ФИО7 не является, в спорных отношениях не участвовал; письменных распоряжений должника ООО «СПК-МетСтройИнвест» производить оплату по договору поставки №13-2019 от 31.05.2019 ФИО8 в порядке ст. 313 ГК РФ в материалах дела не имеется. 

Судом верно указано, что в случае, если ФИО1 полагает, что ей ФИО7, либо ФИО9 были необоснованно перечислены денежные средства, ей следовало обратиться в суд общей юрисдикции либо в арбитражный суд в зависимости от наличия на тот момент статуса Индивидуального предпринимателя и связанности отношений с предпринимательской деятельностью с соответствующим иском к данному лицу.

Как указывает кредитор, указанные ФИО1 денежные переводы в сумме 500 000 рублей 21.10.2019 и 500 000 рублей 24.09.2019 были заявлены ей как денежный долг по договору займа в гражданском производстве по делу №2-2206/2021 по иску ФИО1 к ФИО10 о взыскании денежного долга, требования ФИО1 оставлены без удовлетворения апелляционным определением от 29.03.2022. 

Из апелляционного определения от 29.03.2022 по делу №2-2206/2021 следует, что судом в рамках дела №2-2206/2021 (апелляционное производство №33-1718/2022) рассмотрены требования ФИО1 к ФИО10 о взыскании 1 600 000 рублей в результате переводов денежных средств  на его расчётный счёт 31.12.2017, 19.01.2018, 24.09.2019, 21.10.2019 на общую сумму 1 600 000 рублей.

Представитель ответчика ссылался на то, что в указанном апелляционном определении отражено, что данные денежные средства представлены для приобретения ФИО2 оборудования и погашения долгов организации по ФНС.

В апелляционной жалобе ответчиком приведены аналогичные доводы о направлении ФИО1 по поручению директора ООО «СПК МетСтройИнвест»1 600 000 рублей, которые он ранее взял в долг для развития бизнеса по изготовлению металлопрокатной продукции для нужд предприятия и погашения долгов организации перед налоговым органом.

Между тем, данные доводы ответчика опровергаются тем же апелляционным определением, согласно которому в дополнениях к апелляционной жалобе ФИО10 также сослался на то, что истец перевела ему денежные средств в счет возврата долга супруга ФИО2, которому ответчик давал в долг денежные средства для развития бизнеса по изготовлению металлопрокатной продукции и для погашения долгов ФИО2 перед ФНС.

Из представленных ответчиками в гражданское дело №2-2206/2021 (апелляционное производство №33-1718/2022) дополнительных пояснений ФИО10, проанализированных судом первой инстанции, следует, что истец перевела ему денежные средств в счет возврата долга супруга ФИО2, которому ответчик давал в долг денежные средства для развития бизнеса по изготовлению металлопрокатной продукции и для погашения долгов ФИО2 перед ФНС.

Судом из картотеки арбитражных дел (kad.arbitr.ru) установлено, что в отношении ФИО2 16.01.2019 было возбуждено дело о его банкротстве (№А60-1233/2019) по заявлению Межрайонной ИФНС России №2 по Свердловской области в связи с наличием задолженности в общем размере          1 423 950,32 рублей, в том числе: второй очереди - 820 517,53 рублей - основной долг по НДФЛ; третьей очереди - 603 432,79 руб., из них: 22 183,00 рублей - налоги (транспортный налог с физических лиц), 475 646,79 руб.- пени, 105 603,00 руб. - штрафы. Определением от 05.04.2019 по делу №А60-1233/2019 в отношении ФИО2 (ИНН 

<

***>) введена процедура реструктуризации долгов. Определением от 17.06.2019 производство по делу о банкротстве ФИО2 прекращено в связи с удовлетворением всех требований кредиторов ФИО2, включенных в реестр требований кредиторов (квитанция об оплате перед единственным кредитором ФНС от 29.04.2019).  

Из анализа материалов дела №А60-1233/2019 судом установлено, что производство по делу о банкротстве было возбуждено в отношении ФИО2 по его долгам по НДФЛ, транспортному налогу и т.д., сведений о наличии задолженности общества «СПК-МетСтройИнвест» перед ФНС материалы дела не содержат. 

Таким образом, доводы ответчиков о погашении долгов общества «СПК-МетСтройИнвест» за счет предоставленных ФИО10 денежных средств опровергаются вступившими в законную силу судебными актами (апелляционным определением от 29.03.2022 по делу №2-2206/2021 (апелляционное производство №33-1718/2022) и определением о прекращении производства по делу №А60-1233/2019 о банкротстве физического лица ФИО2). 

Из апелляционного определения от 29.03.2022 по делу №2-2206/2021 следует, что исковые требования были предъявлены к ФИО10 (не ФИО11), и что согласно истории операций по принадлежащим истцу и ответчику дебетовым картам ФИО1 совершила расходные операции на банковскую карту ФИО10, 31.12.2017 на сумму 300 000 руб., 19.01.2018 - 300 000 руб., 24.09.2019 -500 000 руб., 21.10.2019 - 500 000 руб., всего на общую сумму 1 600 000 рублей. Факт перечисления денежных средств в указанном размере (1 600 000 рублей) ответчик (ФИО10) не оспаривал, однако отрицал заемный характер правоотношений, сложившихся между ним и истцом, ссылаясь на то, что указанные денежные средства были перечислены ему в счет погашения долга супруга истца (ФИО2), который в письменном виде не заключался. В подтверждение своих доводов ответчик представил доказательства наличия между ФИО2 (директором ООО «СПК МетСтройИнвест») и ФИО10, работающим в ООО «СФФ «Глостер» переписки, в ходе которой, для расчетов между ними предоставлены данные карты истца. При перечислении денежных средств истцом не указывался статус и название платежа. 

При указанных обстоятельствах, оснований для взыскания в ФИО10 в пользу ФИО1 денежного долга суд в рамках дела №2-2206/2021 (апелляционное производство №33-1718/2022) не установил, в удовлетворении требований ФИО1 было отказано.

Доводы ответчиков об обратном противоречат установленным в иных производствах фактическим обстоятельствам и направлены на преодоление вступивших в законную силу судебных актов, как по делу №2-2206/2021, так и по делу №2-385/2024, где установлено, что  обязанность по оплате товара ФИО1 перед обществом «СПК-МетСтройИнвест» в соответствии с п.п. 5.4. 5.5 Договора поставки №13-109 от 31.05.2019 не исполнена, доказательств иного не представлено (статьи 16, 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Кредитор обратил внимание на противоречивую позицию ответчиков, заключающуюся в том, что в обособленном споре по данному делу 14.11.2024 ФИО1, поясняла, что это были переводы за несуществующие долги; 10.10.2024 ответчик заявляла, что переводы являлись платой за материалы, отгруженные должником в адрес ИП ФИО1, а еще ранее 13.08.2024 ответчики при написании заявления в правоохранительные органы сообщали, что данные переводы были действиями, предусмотренными ст. 159 УК РФ (по данному факту проведена процессуальная проверка, в результате чего дважды вынесено постановление об отказе в возбуждении уголовного дела в связи с отсутствием состава преступления).

Арбитражным судом также дана оценка представленному в материалы дела постановления об отказе в возбуждении уголовного дела от 30.11.2024, из которого судом установлено, что в рамках данного материала, зарегистрированного в Книге учета заявлений (сообщений) о преступлениях, об административных правонарушениях и происшествиях № 3043 от 13.08.2024, по которому вынесено постановление об отказе в возбуждении уголовного дела от 30.11.2024, проведена проверка по факту возможных противоправных действий со стороны ФИО8, связанных с перечислением денежных средств ФИО1 в период с 2018 года по январь 2020 года на общую сумму около 20 000 000 рублей, остальные заявления выделены в отдельное производство.

Правоохранительным органом (СО МО МВД России «Нижнесергинский») установлено, что согласно пояснениям ФИО2 и ФИО1, данные переводы осуществились ФИО1 по указаниям ФИО2 добровольно, в связи с чем в части получения данных денежных средств со стороны ФИО8 никаких противоправных действий в отношении ФИО2 и ФИО1 не совершалось, между ФИО2, ФИО1 и ФИО8 сложились гражданско-правовые отношения, для защиты которых ФИО2 и ФИО1 рекомендовано обратиться в суд в частном порядке.

Принимая во внимание, что имеются достаточные данные, указывающие на отсутствие состава преступления, предусмотренного частью 4 статьи 159 УК РФ, руководствуясь пунктом 2 части 1 статьи 24, статьями 144, 145, 148 УПК РФ, СО МО МВД России «Нижнесергинский» было отказано в возбуждении уголовного дела по части 4 статьи 159 УК РФ по основаниям, предусмотренным пунктом 2 части 1 статьи 24 УПК РФ, в связи с отсутствием в действиях ФИО8 состава преступления.

Доводы ответчиков о том, что обществом «СФФ Глостер» инициирована процедура банкротства ООО «СПКМетСтройИнвест» в отсутствие какой-либо реальной задолженности опровергается материалами дела. 

Задолженность должника перед кредитором обществом «СФФ «Глостер» подтверждена вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Краснодарского края №А32-46902/20 от 19.01.2021. Денежные переводы 21.10.2019 в сумме 500 000 рублей и 24.09.2019 в сумме 500 000 руб. были заявлены ФИО1 как долг по договору займа в гражданском производстве по делу №2-2206/2021, в удовлетворении требований ФИО1 к ФИО10 отказано (апелляционное определение от 29.03.2022 по делу №2-2206/2021).

В данном случае, в настоящем обособленном споре заявлено требование о взыскании убытков солидарно со ФИО2, ФИО1 в размере 1 257 961,38 руб. в связи с отсутствием  встречного исполнения по оплате товара, поставленного по договору поставки №13-2019 от 31.05.2019, а также в связи с непринятием руководителем общества «СПК-МетСтройИнвест» ФИО2 мер к взысканию указанной задолженности при наличии у должника-общества неисполненных обязательств перед кредиторами, в результате чего был пропущен срок исковой давности. 

Отсутствие исполненной обязанности по оплате по данному договору установлено в рамках дела №2-385/2024, обратное не опровергнуто и рамках данного рассматриваемого спора (ч.3 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.06.2004 №2045/04, от 25.07.2011 №3318/11). 

Вопреки доводам ответчика, в материалах дела отсутствуют доказательства наличия договорных отношений общества «СФФ «Глостер», либо ФИО7 с ИП ФИО1, либо наличия письменных распоряжений бывшего руководителя должника ФИО2 о произведении платежей по оплате поставленного по договору поставки №13-2019 от 31.05.2019 товара в порядке статьи 313 ГК РФ ФИО8, о наличии такой задолженности перед ФИО8 

Напротив, как верно отмечено арбитражным судом, имеются вступившие в законную силу судебные акты о взыскании в пользу ФИО8 со ФИО2 14 350 000 руб., об отказе в удовлетворении требований ФИО1 о взыскании денежного долга. 

Доводы ответчиков об обратном документальными доказательствами по делу не подтверждены, направлены на пересмотр уже состоявшихся и вступивших в законную силу судебных актов.

Представленные ответчиками в материалы дела постановление следственного органа от 02.11.2024 об отмене постановления об отказе в возбуждении уголовного дела по заявлению Струговых о наличии в действиях ФИО7 признаков состава преступления, предусмотренного ст. 159 УК РФ, постановление об отказе в возбуждении уголовного дела от 30.11.2024 расценены судом как не имеющие преюдициального значения по смыслу части 4 статьи 69 АПК РФ, что не препятствует их оценке по совокупности доказательств по делу.

Вместе с тем, по смыслу пункта 3 части 2 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установленные вступившим в законную силу приговором суда преступные деяния лица, участвующего в деле, или его представителя, являются вновь открывшимися обстоятельствами и основанием для пересмотра вступивших в законную силу судебных актов по правилам главы 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 Исследовав и оценив доводы и возражения сторон, документальные доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела вступившие в законную силу судебные акты судов общей юрисдикции по делам №2-385/2024, №2-2206/2021 (апелляционное производство №33-1718/2022), арбитражного суда по делу №А32-46902/20 судом первой инстанции установлена неоспариваемая и признаваемая ответчиками реальность правоотношений сторон договора поставки №13-109 от 31.05.2019, заключенного между аффилированными лицами, и факт получения товара от ООО «СПК-Метстройинвест» ФИО1, отсутствие оплат за поставленный товар, за исключением предоплаты на сумму 151 200 руб., отсутствие в материалах дела достоверных допустимых и относимых доказательств оплаты остальной части поставленного товара, в связи с чем судом верно установлено, что обязанность по оплате товара Покупателем перед Поставщиком не исполнена.

Конкурсным управляющим приведены доводы о том, что безвозмездно в отсутствие доказательств иного полученные ТМЦ ФИО1 являются по сути доходом, поступившим в общую совместную собственность супругов ФИО2 и ФИО1

При установлении причинно-следственной связи между нарушением и убытками необходимо учитывать, в частности то, к каким последствиям в обычных условиях гражданского оборота могло привести подобное нарушение. Если возникновение убытков, возмещения которых требует истец, является обычным последствием допущенного должником нарушения обязательства, то наличие причинно-следственной связи предполагается.

Лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине. Законом может быть предусмотрено возмещение вреда и при отсутствии вины причинителя вреда.

Для привлечения виновного лица к гражданско-правовой ответственности необходимо доказать наличие состава правонарушения, включающего наличие вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинно-следственную связь между противоправным поведением причинителя вреда и наступившим вредом, вину причинителя вреда.

Удовлетворяя требование о возмещении вреда, суд в соответствии с обстоятельствами дела обязывает лицо, ответственное за причинение вреда, возместить вред в натуре (предоставить вещь того же рода и качества, исправить поврежденную вещь и т.п.) или возместить причиненные убытки (пункт 2 статьи 15, статья 1082 ГК РФ).

При оценке представленных в дело доказательств суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что уменьшение активов общества является очевидным последствием отсутствия оплаты поставленного по договору поставки №13-109 от 31.05.2019 товара, в связи с чем совокупность обстоятельств, необходимых для привлечения ФИО2, ФИО1 к солидарной ответственности в виде взыскания с них суммы 1 257 961,38 рубля убытков, является доказанной.

Кроме того, проанализировав состав кредиторской задолженности  ООО «СПК-Метстройинвест», апелляционный суд приходит к выводу, что на момент заключения договора с ИП ФИО1 (13.05.2019) у общества отсутствовала задолженность, таковая стала возникать с 05.12.2019 и составляла 644 000 руб. (неисполненное обязательство должника перед ООО «СФФ Глостер» по поставке товара в рамках договора поставки № 18 от 20.12.2018), увеличившись к 12.02.2020 до 4 млн руб.

Данная задолженность, установленная вступившим в законную силу судебным актом (дело №А32-46902/20), послужила основанием для инициирования ООО «СФФ Глостер» процедуры банкротства ООО «СПК-Метстройинвест».

В рассматриваемом случае, непринятие ФИО2 мер, направленных на получение и взыскание дебиторской задолженности со ФИО1 в пределах срока исковой давности повлекло уменьшение активов должника, за счет которых могла быть частично погашена кредиторская задолженность, то есть обществу причинены убытки.

Как указывалось выше, конкурсному управляющему решением Нижнесергинского районного суда Свердловской области  от 05.08.2024 по делу №2-385/2024 в удовлетворении иска отказано в связи с пропуском истцом срока исковой давности.

Доводы о том, что оплата обязательства перед ООО «СПК «МетСтройИнвест» по договору поставки №13/2019 от 13.05.2019 на сумму 1 257 961,38 руб. осуществлена путем перечисления денежных средств ФИО1, по указанию директора ООО «СПК-МетСтройИнвест» в пользу ФИО8 в счет долговых обязательств ООО «СПК-МетСтройИнвест» опровергаются материалами дела и фактически установленными обстоятельствами дела.

 Так, сумма осуществленных платежей ФИО1 в пользу ФИО12 (20 000 000 руб.) существенно превышает размер обязательств ФИО1 по договору №13/2019 от 13.05.2019 (1 257 961,38 руб.).

Периоды осуществления платежей ФИО1 в пользу ФИО12 (2017-2018 г.г.) не совпадают с периодом возникновения задолженности ФИО1 перед ООО «СПК «МетСтройИнвест» (2019 год).

Как установлено выше, перечисления ФИО1 в пользу третьего лица произведены по обязательствам ее супруга ФИО2, а не общества-должника.

Таким образом, в результате совместных действий (бездействия) ФИО1 и ФИО2 (являвшегося в спорный период фактическим директором юридического лица) по невозвращению задолженности ФИО1 перед ООО «СПК-Метстройинвест», была утрачена возможность возмещения актива, за счет получения которого была возможность осуществления расчетов с кредитором. Поскольку выбытие актива должника произошло в пользу аффилированного лица (супруги ФИО2), в отсутствии равноценного встречного исполнения в период наличия у общества задолженности перед кредитором, которая не была погашена, указанные действия, безусловно, повлекли причинение убытков должнику и имущественный вред кредиторам.

Доводы заявителя апелляционной жалобы фактически сводятся к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных арбитражным судом первой инстанции, и не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие заявителя апелляционной жалобы с оценкой судом доказательств.

Таким образом, суд первой инстанции правильно определил юридически значимые обстоятельства, дал правовую оценку установленным обстоятельствам, постановил законное и обоснованное решение. Выводы суда первой инстанции соответствуют обстоятельствам дела. Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену решения, судом первой инстанции допущено не было.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов решения суда первой инстанции и не содержат указаний на новые имеющие значение для дела обстоятельства, не исследованные судом первой инстанции, в связи с чем, оснований для отмены решения суда первой инстанции по доводам апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При отмеченных обстоятельствах определение суда первой инстанции отмене не подлежит, апелляционную жалобу, с учетом приведенных в ней доводов, следует оставить без удовлетворения.

При подаче апелляционной жалобы на определение арбитражного суда подлежит уплате государственная пошлина в порядке и размере, определенном  статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на ее заявителя, поскольку в удовлетворении жалобы отказано.

Руководствуясь статьями 104, 110, 258, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 24 декабря 2024 года по делу № А60-70023/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

М.А. Чухманцев 

Судьи

Э.С. Иксанова 

М.С. Шаркевич