Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-53283/2022

09 марта 2023 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  20 февраля 2023 года.

Полный текст решения изготовлен  09 марта 2023 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе судьи  Душечкина А.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление 

истец: ФИО9 

ответчики: 1)  ФИО4

2) общество с ограниченной ответственностью «Территориальный производственно-хозяйственный комплекс «Заря»

о признании сделок недействительными, об оспаривании протокола общего собрания,

при участии: 

от истца: ФИО5 -доверенность от 05.07.2021 и ФИО6 -доверенность от 05.07.2021; 

- от ФИО4: ФИО7  -доверенность от 19.07.2022;

- от ООО «ТПХК «Заря»:  ФИО8 – доверенность от 30.09.2022

установил:

ФИО9 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО4 о признании недействительными договоров купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Территориальный производственно-хозяйственный комплекс «Заря» (далее - Общество) от 22.04.2022 и 18.05.2022 и применении последствий недействительности сделок. Делу присвоен № А56-53283/2022.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Территориальный производственно-хозяйственный комплекс «Заря».

Определением суда от 01.06.2022 рассмотрение дела принято к производству, предварительное судебное заседание и судебное заседание назначены на 07.07.2022.

Определением суда от 07.07.2022 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований, привлечена ИФНС России по Выборгскому р-ну Ленинградской области. Указанным же определением у УМВД России по Невскому району Санкт-Петербург и Прокуратуры Невского района Санкт-Петербурга запрошены материалы проверки КУСП № 5315 от 18.05.2022, Нотариусу ФИО10 предложено представить документы, на основании которых происходило удостоверение договоров купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ТПХК «Заря» от 22.04.2022 и от 18.05.2022.

Протокольным определением суда от 21.07.2022 рассмотрение дела отложено на 25.08.2022 ввиду непоступления запрошенных документов.

Определением суда от 25.08.2022 суд отказал ФИО2 ФИО3 в принятии уточнений искового заявления, вызвал в качестве свидетеля нотариуса ФИО10, истребовать из ГСУ ГУ МВД России по Санкт-Петербургу и Ленинградской области материалы проверки КУСП-5315 от 18.05.2022.

Определением суда от 29.09.2022 суд повторно вызвал нотариуса ФИО10 в качестве свидетеля, запросил материалы проверки КУСП-5315 от 18.05.2022.

Также ФИО9 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО4 о признании недействительными решений общего собрания участников Общества о прекращении полномочий генерального директора ООО «ТПХК «Заря» ФИО11 с 18.05.2022, о возложении полномочий генерального директора ООО «ТПХК «Заря» на ФИО12 с 18.05.2022, оформленных протоколом общего собрания участников ООО «ТПХК «Заря» № 01 от 18.05.2022. Делу присвоен № А56-87230/2022.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Территориальный производственно-хозяйственный комплекс «Заря».

Определением суда от 27.10.2022 дела № А56-53283/2022 и № А56-87230/2022 объединены в одно производство с присвоением объединенному делу № А56-53283/2022.

Протокольным определением от 12.12.2022 основное и предварительное судебные заседания отложены на 22.12.2022. Нотариус ФИО10 К,Д. в судебное заседание не явился. 

Определением суда от 22.12.2022 рассмотрение дела отложено на 16.01.2023. ФИО12 представить на обозрение суду оригинал протокола собрания участников ООО «ТПХК «Заря» и договор купли-продажи.

Определением суда  от 16.01.2023 дата судебного заседания изменена на 13.02.2023 ввиду болезни судьи.

В судебном заседании 13.02.2023 представитель истца заявил ходатайство о назначении экспертизы в целях установления факта подписания оспариваемых протокола и договоров под влиянием насилия. Представитель ответчика возражал против удовлетворения ходатайства. На обозрение суда были представлены оригиналы протокола собрания участников ООО «ТПХК «Заря» и договора купли-продажи.

В судебном заседании 13.02.2023 объявлен перерыв  до 16.02.2023 в целях подготовки сторонами правовых позицией.

В судебном заседании 16.02.2023 представитель ответчика заявил ходатайство о выделения требования о признании недействительным решения общего собрания участников Общества о прекращении полномочий генерального директора ООО «ТПХК «Заря» ФИО11 с 18.05.2022, о возложении полномочий генерального директора ООО «ТПХК «Заря» на ФИО12 с 18.05.2022, оформленных протоколом общего собрания участников ООО «ТПХК «Заря» № 01 от 18.05.2022 в отдельное производство.  Представитель истца возражал против удовлетворения заявления.

Согласно части 1 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе соединить в одном заявлении несколько требований, связанных между собой по основаниям возникновения или представленным доказательствам.

Из приведенной нормы следует, что истец вправе соединить в одном иске несколько требований, зависимых одно от другого. При этом требования имеют отношение друг к другу и в случае, если они вытекают из одного и того же основания. Названная норма направлена на обеспечение быстрого и правильного, с меньшими затратами сил и средств, разрешения спора и предотвращает возможность противоречивого разрешения требований.

Применительно к пункту 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.10.1996 г. N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции" критериями, определяющими наличие связи между заявленными исковыми требованиями, являются основания возникновения исковых требований или представленные по делу доказательства.

Согласно части 2 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд первой инстанции вправе объединить несколько однородных дел, в которых участвуют одни и те же лица, в одно производство для совместного рассмотрения. Арбитражный суд первой инстанции, установив, что в его производстве имеются несколько дел, связанных между собой по основаниям возникновения заявленных требований и (или) представленным доказательствам, а также в иных случаях возникновения риска принятия противоречащих друг другу судебных актов, по собственной инициативе или по ходатайству лица, участвующего в деле, объединяет эти дела в одно производство для их совместного рассмотрения (часть 2.1 указанной статьи).

В силу части 3 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд первой инстанции вправе выделить одно или несколько соединенных требований в отдельное производство, если признает раздельное рассмотрение требований соответствующим целям эффективного правосудия.

Данная норма закрепляет право арбитражного суда выделить одно или несколько соединенных требований в отдельное производство в том случае, если суд признает целесообразным их раздельное рассмотрение. Названная норма также направлена на обеспечение быстрого и правильного, с меньшими затратами сил и средств, разрешение спора и предотвращение возможности принятия противоречивых судебных актов. Обязанность суда по выделению дела в отдельное производство процессуальным законодательством не установлена.

Критерий "целесообразности" следует рассматривать как достижение главной цели судебной деятельности - осуществление защиты субъективных прав путем применения норм права к спорным правоотношениям. Судья должен решить этот вопрос, имея в виду скорую и полную реализацию задач арбитражного судопроизводства (статья 2 Кодекса).

В соответствии со статьей 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве одной из основополагающих задач судопроизводства в арбитражных судах является обеспечение доступности правосудия в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В данном случае суд полагает, что раздельное рассмотрение требований истца к ответчику  не соответствует целям эффективного правосудия.

Суд отмечает отсутствие оснований для вывода о том, что разделение требований обеспечит более быстрое и правильное, с меньшими затратами сил и средств, разрешение спора и предотвращение возможности противоречивого разрешения взаимосвязанных требований. Заявителем ходатайства обоснованных доводов тому не представлено и обстоятельства дела о наличии оснований для удовлетворения указанного ходатайства ФИО4 не свидетельствуют.

В данном случае выделения указанного требования приведет к усложнению и затягиванию судебного процесса. Таким образом, выделение спорного требования является нецелесообразным, поскольку не будет содействовать целям эффективного правосудия и приведет к затягиванию процесса, учитывая взаимосвязанность требований. 

В судебном заседании 16.02.2023 в судебном заседании объявлен перерыв до 20.02.2023.

В судебном заседании 20.02.2023 представитель истца поддержал ранее заявленное ходатайство о 

о назначении почерковедческой экспертизы подписи истца на договоре от 18.05.2022, в котором просит поставить перед экспертом вопрос не выполнялась ли исследуемая подпись под воздействием каких-либо физических или психологических факторов,

о назначении почерковедческой экспертизы подлинности подписи истца на протоколе №1 внеочередного общего собрания участников ООО «ТПХК «Заря» от 18.05.2022, в котором просит поставить перед экспертом вопросы принадлежат ли истцу подписи, выполненные в протоколе, и не выполнялись ли исследуемые подписи под воздействием каких-либо физических или психологических факторов,

 Представитель ответчика против удовлетворения ходатайства возражал, полагая, что оно направлено на затягивание судебного разбирательства.

В соответствии с частью 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

На основании части 2 статьи 64, части 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключения экспертов являются одним из доказательств по делу и оцениваются наряду с другими доказательствами.

Таким образом, судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания, а, следовательно, требование одной из сторон о назначении судебной экспертизы не создает обязанности суда ее назначить.

В данном случае суд оценил имеющиеся в деле доказательства, и пришел к выводу об отсутствии необходимости проведения экспертизы, с учетом того, что в ходе проверочных мероприятий в рамках КУСП была проведения экспертиза протокола, которая не установила факта применение насильственных действий при подписании протокола. 

Представитель ответчика повторно заявил ходатайство о выделении требования о признании недействительным решения общего собрания участников Общества о прекращении полномочий генерального директора ООО «ТПХК «Заря» ФИО11 с 18.05.2022, о возложении полномочий генерального директора ООО «ТПХК «Заря» на ФИО12 с 18.05.2022, оформленных протоколом общего собрания участников ООО «ТПХК «Заря» № 01 от 18.05.2022.

Представитель истца возражал против удовлетворения заявленных требований. 

Рассмотрев заявленное ходатайство, суд не усмотрел оснований для удовлетворения заявленного ходатайства.

Представитель истца заявил ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в силу судебного акта по делу № №А56-97767/2022.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения заявленного ходатайства.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Исходя из толкования названной нормы права, одним из обязательных условий для приостановления производства по делу по указанному основанию является объективная невозможность рассмотрения и разрешения дела арбитражным судом до разрешения иного дела, рассматриваемого судом. Такая невозможность означает, что если производство по делу не будет приостановлено, то разрешение дела может привести к незаконности судебного решения, неправильным выводам суда или к вынесению противоречащих судебных актов.

Данная норма направлена на устранение конкуренции между судебными актами по делам с пересекающимся предметом доказывания. При этом обязанность арбитражного суда приостановить производство по делу связана не с наличием другого дела или вопроса, рассматриваемого в порядке конституционного, гражданского, уголовного или административного производства, а с невозможностью рассмотрения спора до принятия решения по другому вопросу, то есть наличием обстоятельств, в силу которых невозможно принять решение по данному делу.

В настоящем деле рассматривается иск ФИО11 к ФИО4 о признании недействительными договоров от 22.04.2022 и 18.05.2022, по которым истец произвел отчуждение 100% долей в уставном капитале Общества ФИО4 Договоры от 22.04.2022 и 18.05.2022 оспариваются истцом как заключенные под влиянием обмана, насилия или угрозы.

В рамках дела №А56-97767/2022 рассматривается спор по   иску   ФИО13 к.   к   ФИО11   о   признании действительным совершенного этими лицами в простой письменной форме предварительного договора от 19.04.2022 купли-продажи доли 50% в уставном капитале Общества и обязании ФИО11о заключить с ФИО13 а. основной договор купли-продажи.

Рассмотрев ходатайство истца о приостановлении производства по настоящему делу, суд не усмотрел оснований для его удовлетворения, поскольку указанное истцом обстоятельство не препятствует рассмотрению спора по настоящему делу, с учетом имеющих в материалах доказательствах и фактических обстоятельств дела. 

В судебном заседании представитель истца заявил ходатайство о привлечении в качестве соответчика ООО «Территориальный производственно-хозяйственный комплекс «Заря» по требованию об оспаривании решения общего собрания.

Исходя из части 3 статьи 44 АПК РФ, ответчиками являются организации и граждане, к которым предъявлен иск. 

В соответствии с частью 1 статьи 46 АПК РФ иск может быть предъявлен в арбитражный суд совместно несколькими истцами или к нескольким ответчикам (процессуальное соучастие). 

Процессуальное соучастие допускается, если: предметом спора являются общие права и (или) обязанности нескольких истцов либо ответчиков; права и (или) обязанности нескольких истцов либо ответчиков имеют одно основание; предметом спора являются однородные права и обязанности (часть 2 статьи 46 АПК РФ). 

Для вступления в арбитражный процесс соответчика согласие последнего не требуется. Инициаторами привлечения соответчика могут выступать, в том числе стороны, обращающиеся к суду с соответствующим ходатайством. 

В силу положений части 5 статьи 46 АПК РФ при невозможности рассмотрения дела без участия другого лица в качестве ответчика арбитражный суд первой инстанции привлекает его к участию в деле как соответчика по ходатайству сторон или с согласия истца. 

Из смысла приведенных процессуальных норм, а также положений статьи 47 АПК РФ следует, что истец самостоятельно определяет круг ответчиков по предъявленным им требованиям. 

Учитывая изложенное, суд усматривает основания для удовлетворения ходатайства о привлечении соответчика - ООО «Территориальный производственно-хозяйственный комплекс «Заря».

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство.

Изучив и оценив материалы дела, суд установил следующее.

В период с 22.07.2013 по 29.01.2014 ФИО4 приобрел у акционеров ЗАО «ТПХК «Заря» ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17 и ФИО11 100% акций ЗАО «ТПХК «Заря».

По договору купли-продажи от 16.05.2018 ФИО4 передал 100% акций общества ФИО11 В договоре купли-продажи указана цена 500 000 рублей, однако до передачи акций стороны подписали дополнительные соглашения №1-3, устанавливающие цену в размере 500 млн. руб. и обязанность ФИО11 передать акции в залог ФИО4 в обеспечение обязательства по уплате цены в размере 500 000 000 руб.

ФИО11 уплатил ФИО4 500 000 рублей. После этого ФИО11 обратился в суд с иском о расторжении дополнительных соглашений в судебном порядке,  однако  затем  отказался  от  иска.  Отказ  от   иска  принят   определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.02.2019 по делу №А56-122697/2018.

28.11.2018 ФИО11 принял решение о реорганизации ЗАО «ТПХК «Заря» в общество с ограниченной ответственностью ЗАО «ТПХК «Заря».

Как указывает ответчик, поскольку ФИО11 не исполнил обязательства по уплате полной цены акций и по регистрации залога на акции, ФИО4 потребовал от ФИО11 вернуть корпоративный контроль над обществом.

22.04.2022 сторонами заключен договор купли-продажи, по которому ФИО11 передал ФИО4 долю 50% в уставном капитале общества. Договор нотариально удостоверен и исполнен с обеих сторон. Доля перешла к покупателю с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи 05.05.2022.

18.05.2022 сторонами заключен договор купли-продажи второй доли 50% в уставном капитале общества. Договор нотариально удостоверен и исполнен в части уплаты покупной цены. Запись о переходе доли от продавца к покупателю в единый государственный реестр юридических лиц не внесена в связи с принятием определением суда от 01.06.2022 обеспечительных мер по настоящему делу.

18.05.2022 стороны подписали также протокол общего собрания участников общества №01 о прекращении полномочий ФИО11 как директора Общества и о возложении полномочий директора на ФИО12

После подписания договора и протокола от 18.05.2022 ФИО11 подал заявление о совершенном в отношении него преступлении (КУСП 5315) и обратился в медицинские учреждения.

Истец неоднократно уточнял исковые требования и с учетом уточнений утверждает, что договор от 22.04.2022 был заключен им под влиянием обмана, а договор от 18.05.2022 и протокол собрания от 18.05.2022 подписаны им под влиянием насилия и угрозы применения насилия, опасного для жизни и здоровья. Также истец утверждает, что нарушен установленный законом порядок проведения собрания участников ООО «ТПХК «Заря» и что подпись на протоколе от 18.05.2022, возможно, принадлежит не истцу.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим исковым заявлением. 

В соответствии со статьей 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом. В качестве заинтересованных лиц, которые могут обратиться в арбитражный суд, выступают лица, права и законные интересы которых нарушены. Круг лиц, обращающихся в арбитражный суд за защитой чужих прав и законных интересов, ограничен законом. 

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. 

На основании статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. 

Согласно статье 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. 

В соответствии с пунктом 2 данной статьи сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. 

На основании пункта 2 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. 

Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота. 

Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником, либо содействовало ей в совершении сделки. 

Как разъяснил Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 99 Постановления N 25, сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман. 

В части 1 статьи 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Вместе с тем,  занижение цены реализации доли, если оно имело место, не позволяет сделать вывод о недействительности сделки по основаниям статьи 179 ГК РФ, поскольку добровольно подписав договор, истец согласился с предложенной ценой. 

Кроме того, как следует из материалов доследственной проверки, истец неоднократно приводил противоречивые утверждения о мотивах совершения договора от 22.04.2022. Сначала ФИО11 утверждал, что заключил этот договор с ФИО4 в счет погашения ранее погашенного долга, затем – что договор заключен в связи с полученным от ФИО4 предложением совместно инвестировать в новый бизнес-проект по 250 млн. руб., затем – что этот договор заключен в обеспечение возврата займа на сумму 250 млн. руб., который ФИО4 обещал предоставить ФИО11

В иске не указано, в чем выражался обман со стороны ответчика и какие недостоверные сведения ответчик сообщил истцу с целью заключения договора от 22.04.2022. Доказательства того, что ответчик при продаже скрыл какие-либо данные, в материалы дела истцом не представлены.

С учетом этого суд критически оценивает утверждение истца об обмане.

В отношении довода истца о заключении договора от 18.05.2022 под влиянием насилия, суд отмечает следующее.

В ходе проверки КУСП  были опрошены лица, получены медицинские документы, осмотрены записи с камер видеонаблюдения, получено заключение на основании судебно-медицинского исследования, получено заключение комиссионной судебно-медицинской экспертизы, исследованы подписи истца на документах, аудиозаписи разговора, проведен опрос ФИО4 и ФИО11 с использованием полиграфа.

Собранные в ходе проверки доказательства опровергают доводы истца о применении в отношении него насилия.

Опрошенные в ходе проверки свидетели опровергли утверждения ФИО11 о насилиях или угрозах.

Ссылки истца на результаты полиграфа, которые содержат вероятные выводы не подтверждают и не опровергают доводы истца о применении насилия, поскольку в исследования полиграфа указано, что на вопросы о насилии ФИО4 были отрицательные и данные ответы вероятно правдивые. Однако это не свидетельствует о применении насилия вопреки доводам истцам.

Полиграфическое исследование опроса ФИО11, выполненное по заказу истца вне рамок материала проверки (заключение ФИО18 от 29.07.2022) и содержащее иные выводы, опровергнуто заключением специалистов НКО «Национальная ассоциация полиграфологов» от 14.09.2022 как недостоверное и выполненное с нарушением методики исследования.

Более того, согласно заключению эксперта - почерковеда и криминалиста ФИО19 от 01.09.2022 №7/Э579-22, в записи «ФИО9» и подписи от имени ФИО11 на договоре купли-продажи от 18.05.2022 признаков необычного выполнения (выполнения в необычных условиях или в необычном состоянии) не установлено.

Согласно заключению комиссионной судебно-медицинской экспертизы от 23.12.2022 № 369 при обращении за медицинской помощью 18.05.2022 и 19.05.2022 объективных признаков наличия у ФИО11 телесных повреждений не зафиксировано, а диагноз медицинскими данными не подтвержден.

На момент рассмотрения дела указанные заключения экспертов не отменены, не признаны недействительными  или недостоверными.

Кроме того, факт отсутствия насилия подтверждается также представленными документами нотариуса. Сама по себе неявка нотариуса в судебное заседание не свидетельствует об обоснованности заявленных требований.

Учитывая отсутствие в материалах дела объективных доказательств оказания на истца давления, угроз или насилия при подписании договора от 18.05.2022, требование истца о признании этого договора недействительным удовлетворению не подлежит.

Требование о признании недействительным решения общего собрания участников общества от 18.05.2022 не подлежит удовлетворению  в силу следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом. 

Согласно п. 1 ст. 43 Закона N 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. 

Исходя из части 1 и 2 статьи 33 Закона N 14-ФЗ, компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с Законом N 14-ФЗ. К компетенции общего собрания участников общества относятся: 

- определение основных направлений деятельности общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций; 

- утверждение устава общества, внесение в него изменений или утверждение устава общества в новой редакции, принятие решения о том, что общество в дальнейшем действует на основании типового устава, либо о том, что общество в дальнейшем не будет действовать на основании типового устава, изменение размера уставного капитала общества, наименования общества, места нахождения общества; 

- образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества; 

- избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) общества; 

- утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов; 

- принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества; 

- утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества); 

- принятие решения о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг; 

- назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг; 

- принятие решения о реорганизации или ликвидации общества; 

- назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов; 

- решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом или уставом общества. 

В соответствии с абзацем третьим пункта 8 статьи 37 Закона N 14-ФЗ, избрание единоличного исполнительного органа общества отнесено к "иным вопросам", которые принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества. 

Согласно пункту 3 статьи 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пункту 6 статьи 37 Закона N 14-ФЗ, решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью оформляется протоколом в письменной форме. 

Согласно подпункту 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения посредством очного голосования и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно. 

В соответствии со ст. 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания. Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения. Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица. Решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества. 

В соответствии с п. 104 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" правила главы 9.1 ГК РФ применяются к решениям собраний постольку, поскольку законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное (пункт 1 статьи 181.1 ГК РФ). В частности, Федеральным законом от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", Федеральным законом от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", главой 6 ЖК РФ установлены специальные правила о порядке проведения общего собрания соответственно акционеров, участников общества, собственников помещений в многоквартирном доме, принятия ими решений, а также основания и сроки оспаривания таких решений. Нормы главы 9.1 ГК РФ к решениям названных собраний применяются в части, не урегулированной специальными законами, или в части, конкретизирующей их положения, например, о сведениях, указываемых в протоколе (пункты 3 - 5 статьи 181.2 ГК РФ), о заблаговременном уведомлении участников гражданско-правового сообщества о намерении обратиться в суд с иском об оспаривании решения собрания (пункт 6 статьи 181.4 ГК РФ), об основаниях признания решения собрания оспоримым или ничтожным (пункты 1, 2, 7 статьи 181.4, статья 181.5 ГК РФ). 

Согласно ч. 4 ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" явление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы. 

Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы. 

В ходе судебного заседания 20.02.2023 ООО «Территориальный производственно-хозяйственный комплекс «Заря» заявил о пропуске срока исковой давности.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. 

На основании норм статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. 

Заявление о применении срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований в силу положений абзаца 2 пункта 2 статьи 199 ГК РФ. 

Согласно правовой позиции, приведенной в пункте 15 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского Кодекса Российской Федерации об исковой давности", если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок давности, суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела. 

Как указывал истец, о принятии решения о смене единоличного исполнительного органа 18.05.2022 он узнал в августе 2022 года и обратился с иском также в августе.

При этом в ходе судебного разбирательства, представитель истца не оспаривал, что в мае истцом были подписаны какие-то документы. 

При подготовке дела к судебному разбирательству истец заявил о фальсификации представленного истцом протокола №1 внеочередного общего собрания участников ООО «ТПХК «Заря» от 18.05.2022, ссылаясь на то, что истец не может достоверно установить подписывал ли данный протокол, поскольку 18.05.2022г. находился под угрозой насилия, следовательно, не осознавал значение и последствия своих действий.

Истцу разъяснены уголовно-правовые последствия заявления о фальсификации.

Вместе с тем, доказательств того, что истец не осознавал какие были подписаны документы не представлено.  Кроме того, в иске ФИО11 утверждает, что подписал протокол от 18.05.2022 под влиянием насилия и угроз. Это утверждение истца опровергает утверждение истца о том, что он не подписывал протокол. Также в материалах доследственной проверки имеются объяснения ФИО11 от 08.06.2022, в которых он утверждает, что 18.05.2022 подписал документы о смене генерального директора ООО «ТПХК «Заря.

В приложении к отзыву Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы  №10 по Ленинградской области от 06.07.2022 представлена копия заявления ФИО12 от 18.05.2022, удостоверенного нотариусом и представленного 18.05.2022 в регистрирующий орган, о внесении изменений в ЕГРЮЛ о директоре ООО «ТПХК «Заря». Факт подписания и подачи указанного заявления 18.05.2022, то есть непосредственно после собрания, подтверждает содержание принятых на собрании 18.05.2022 решений. Доказательства подписания истцом иного решения об избрании нового генерального директора Общества истец не представил.

Более того, в силу пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом.

Ответчиком по иску о признании недействительным решения общего собрания участников юридического лица должно являться само юридическое лицо. Участники, голосовавшие за принятие решения, могут вступить в дело в качестве третьих лиц без самостоятельных требований на стороне ответчика (пункт 118 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25).

Как следует из материалов дела, иск о признании протокола общего собрания недействительным был подан истцом в августе 2022 года, в то время как заявление о привлечении в качестве соответчика ООО «Территориальный производственно-хозяйственный комплекс «Заря» было заявлено лишь в феврале 2023 года, оспариваемый протокол составлен 18.05.2022.

Предъявление иска к ненадлежащему ответчику не приостанавливает течение срока исковой давности. Срок исковой давности в таком случае не течет только с момента заявления истцом ходатайства о замене ненадлежащего ответчика надлежащим или выражения им согласия на такую замену (пункт 19 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 года N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности"). 

В данном случае, истцом пропущен срок исковой давности, в связи с чем в иске надлежит отказать. Иные правовые основания признания решения общего собрания недействительным значения не имеют.

Судебные расходы в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на ответчика.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

 

Судья Душечкина А.И.