/

 

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-910/2018-ГК

г. Пермь

16 апреля 2018 года

Дело № А60-39658/2017

 

Резолютивная часть постановления объявлена 11 апреля 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 апреля 2018 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Семенова В.В.,

судей Дюкина В.Ю., Скромовой Ю.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Некрасовой А.С.,

при участии

от истца – Голунов С.А., представитель по доверенности, паспорт,

от ответчика (ООО "ФОРЭС") – Драчев А.В., представитель по доверенности, паспорт, Поденко Т.М., представитель по доверенности, паспорт,

от ответчика (ООО "ФОРЭС-Химия") – Кипрушева Е.А., представитель по доверенности, паспорт,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 АПК РФ, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца, общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "НКМЗ",

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 28 ноября 2017 года,

принятое судьей Абдрахмановой Е.Ю.

по делу № А60-39658/2017

по иску общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "НКМЗ" (ОГРН 1169658041585, ИНН 6671039938)

к обществу с ограниченной ответственностью "ФОРЭС-Химия" (ОГРН 1076672038497, ИНН 6672248973), обществу с ограниченной ответственностью "ФОРЭС" (ОГРН 1026602335264, ИНН 6658092629),

третьи лица: временный управляющий ООО "ФОРЭС-Химия" Гюнтер А.Н., Гильфанов А.О. и Падуков А.В.

о признании недействительными сделок,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "НКМЗ" (далее – истец, ООО "ТД "НКМЗ") обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ФОРЭС-Химия" (далее – ответчик1, ООО "ФОРЭС-Химия"), обществу с ограниченной ответственностью "ФОРЭС" (далее – ответчик2, ООО "ФОРЭС"), в котором просит (с учетом уточнения исковых требований, заявленного истцом и принятого судом первой инстанции на основании статьи 49 АПК РФ):

1) признать недействительным заключенный между ООО "ФОРЭС" и ООО "ФОРЭС-Химия" договор от 15.08.2014 купли-продажи транспортного средства ТОЙОТА ЛЭНД КРУЗЕР 120, VIN: ITEBU29J305132303;

2) применить последствия недействительности сделки в виде возврата ООО "ФОРЭС" полученного от ООО "ФОРЭС-Химия" транспортного средства ТОЙОТА ЛЭНД КРУЗЕР 120, VIN: JTEBU29J305132303 и возврата ООО "ФОРЭС-Химия" полученных от ООО "ФОРЭС" денежных средств в размере 1 188 800 руб.;

3) признать недействительным заключенный между ООО "ФОРЭС" и ООО "ФОРЭС-Химия" договор от 15.08.2014 купли-продажи транспортного средства НИССАН Х-ТРЭЙЛ 2.0 SE, VIN: JN1TBNT31U0015797;

4) применить последствия недействительности сделки в виде возврата ООО "ФОРЭС" полученного от ООО "ФОРЭС-Химия" транспортного средства НИССАН Х-ТРЭЙЛ 2.0 SE, VIN: JN1TBNT31U0015797 и возврата ООО "ФОРЭС-Химия" полученных от ООО "ФОРЭС" денежных средств в размере 820 318 руб. 47 коп.;

5) признать недействительным заключенный между ООО "ФОРЭС" и ООО "ФОРЭС-Химия" договор от 15.08.2014 купли-продажи транспортного средства ХЕНДЭ 1X55 3.8 AT, VIN: KMHNU81CP9U089500;

6) применить последствия недействительности сделки в виде возврата ООО "ФОРЭС" полученного от ООО "ФОРЭС-Химия" транспортного средства ХЕНДЭ 1X55 3.8 AT, VIN: KMHNU81CP9U089500 и возврата ООО "ФОРЭС-Химия" полученных от ООО "ФОРЭС" денежных средств в размере 1 297 582 руб. 84 коп.;

7) признать недействительным заключенный между ООО "ФОРЭС" и ООО "ФОРЭС-Химия" договор от 15.08.2014 купли-продажи транспортного средства Шевроле Клан 0200/Лачетти), VIN: XUUNF356JC0032133;

8) признать недействительным заключенный между ООО "ФОРЭС" и ООО "ФОРЭС-Химия" договор от 15.08.2014 купли-продажи транспортного средства ХЕНДЭ TUCSON 2.0 GL МТ, VIN: KMHJM81BP8U764099;

9) применить последствия недействительности сделки в виде возврата ООО "ФОРЭС" полученного от ООО "ФОРЭС-Химия" транспортного средства ХЕНДЭ TUCSON 2.0 GL МТ, VIN: KMHJM81BP8U764099 и возврата ООО "ФОРЭС-Химия" полученных от ООО "ФОРЭС" денежных средств в размере 590 022 руб. 11 коп.;

10) признать недействительным заключенный между ООО "ФОРЭС" и ООО "ФОРЭС-Химия" договор от 15.08.2014 купли-продажи транспортного средства ТОЙОТА КАМРИ, VIN: XW7BF4FK90S014743;

11) признать недействительным заключенный между ООО "ФОРЭС" и ООО "ФОРЭС-Химия" договор от 15.08.2014 купли-продажи транспортного средства Шевроле Клан 0200/Лачетти), VIN: XUUNF197J9C002822;

12) применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "ФОРЭС" в пользу ООО "ФОРЭС-Химия" денежных средств в размере 37 170 руб. в качестве возмещения стоимости транспортного средства Шевроле Клан 0200/Лачетти), VIN: XUUNF197J9C002822 и возврата ООО "ФОРЭС-Химия" полученных от ООО «ФОРЭС» денежных средств в размере 37 170 руб.;

13) признать недействительной сделкой договор аренды № 15-08/Атс от 15.08.2014, заключенный между ООО "ФОРЭС-Химия" и ООО "ФОРЭС";

14) применить последствия недействительности сделки в виде возврата ООО "ФОРЭС" полученных от ООО "ФОРЭС-Химия" денежных средств по договору аренды № 15-08/Атс от 15.08.2014 в размере 1 856 137 руб. 38 коп.

Исковые требования обоснованы ссылками на статьи 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ).

К участию в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены временный управляющий ООО "ФОРЭС-Химия" Гюнтер А.Н., Гильфанов А.О. и Падуков А.В.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 28 ноября 2017 года в иске отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, истец обжаловал решение суда первой инстанции в апелляционном порядке, в жалобе просит решение суда отменить, исковые требования удовлетворить.

В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на то, что оспариваемые сделки являются мнимыми и совершенными с злоупотреблением правом; что совершены при наличии задолженности перед кредитором на значительную сумму; что о наличии задолженности перед банком не могло не знать ООО "ФОРЭС"; что после отчуждения автомобилей ООО "ФОРЭС-Химия" продолжало ими пользоваться по договору аренды; что полученные денежные средства не были направлены на погашение задолженности; что вступившим в законную силу судебным актом – постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда № 17АП-9995/2015-ГК от 20.03.2017 по делу № А60-21733/2015 установлен факт недобросовестного уклонения ООО "ФОРЭС-Химия" от исполнения обязательств перед банком при помощи ООО "ФОРЭС"; что спорные сделки не могут относиться к обычной хозяйственной деятельности ответчиков; что ООО "ФОРЭС-Химия" и второй поручитель Шмотьев А.С. летом 2014 года совершали иные сделки, направленные на продажу ликвидного имущества; что истец имеет защищаемый законом интерес в оспаривании сделок.

Ответчики представили отзывы на апелляционную жалобу, в которых против удовлетворения апелляционной жалобы возражали.

Третьи лица отзывы на апелляционную жалобу не представили, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 5 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (ранее и далее – АПК РФ).

Как следует из материалов дела и верно установлено судом первой инстанции, между ООО "ФОРЭС-Химия"(продавец) и ООО "ФОРЭС" (покупатель) заключены договоры купли-продажи транспортных средств от 15.08.2014, согласно которым продавец продал, а покупатель купил транспортные средства: ТОЙОТА КАМРИ, VIN: XW7BF4FK90S014743, ТОЙОТА ЛЭНД КРУЗЕР 120, VIN: ITEBU29J305132303, НИССАН Х-ТРЭЙЛ 2.0 SE, VIN: JN1TBNT31U0015797, ХЕНДЭ 1X55 3.8 AT, VIN: KMHNU81CP9U089500, Шевроле Клан (J200/Лачетти), VIN: XUUNF356JC0032133, ХЕНДАЙ TUCSON 2.0 GL МТ, VIN: KMHJM81BP8U764099, Шевроле Клан (J200/Лачетти), VIN: XUUNF197J9C002822.

Кроме того, между ООО "ФОРЭС" (арендодатель) и ООО "ФОРЭС-Химия" (арендатор) заключен договор аренды № 15-08/Атс от 15.08.2014 (в редакции дополнительных соглашений (от 16.12.2014, от 17.12.2014, от 19.01.2015), согласно которому арендатору во временное владение и пользование за плату предоставлены транспортные средства: Шевроле Клан (J200/Лачетти), гос. номер Т781УА 96, VIN: XUUNF197J9C002822; ХЕНДЭ TUCSON 2.0 GL МТ, гос. номер К802АУ 96, VIN: KMHJM81BP8U764099; ТОЙОТА ЛЭНД КРУЗЕР 120, гос. номер С370ТТ 96, VIN: JTEBU29J305132303; НИССАН Х-ТРЭЙЛ 2.0 SE, гос. номер Н144АО 96, VIN: JNITBNT31U0015797; Шевроле Клан (J200/Лачетти), гос. номер Х692ЕК 96, VIN: XUUNF356JC0032133; ХЕНДЭ 1X55 3.8 AT, гос. номер А797РЕ 196, VIN: KMHNU81CP9U089500; ТОЙОТА КАМРИ, гос. номер У718РУ 96, VIN: XW7BF4FK90S014743 (пункт 1.1. договора аренды).

Истец, считая, что заключенные между ООО "ФОРЭС" и ООО "ФОРЭС-Химия" договоры купли-продажи транспортных средств ТОЙОТА ЛЭНД КРУЗЕР 120 от 15.08.2014, НИССАН Х-ТРЭЙЛ 2.0 SE от 15.08.2014, ХЕНДЭ 1X55 3.8 AT от 15.08.2014, Шевроле Клан 0200/Лачетти от 15.08.2014, ХЕНДЭ TUCSON 2.0 GL МТ от 15.08.2014, ТОЙОТА КАМРИ от 15.08.2014, Шевроле Клан 0200/Лачетти от 15.08.2014, договор аренды № 15-08/Атс от 15.08.2014 являются мнимыми сделками, поскольку ООО "ФОРЭС" и ООО "ФОРЭС-Химия" не имели намерений создавать соответствующие правовые последствия, названные сделки направлены на причинение вреда истцу; что отчуждение ООО "ФОРЭС-Химия" автомобилей было совершено с целью исключения возможности обращения на них взыскания по требованию кредиторов, факт передачи автомобилей в аренду предыдущему собственнику свидетельствует об использования данного имущества ООО "ФОРЭС-Химия" для осуществления коммерческой деятельности, обратился в арбитражный суд с настоящим иском о признании указанных сделок недействительными и применении последствия недействительности ничтожных сделок.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Сделка, не направленная на создание соответствующих ей правовых последствий, является мнимой; она не отвечает признакам сделки, установленным статьей 153 ГК РФ, и признается Гражданским кодексом Российской Федерации ничтожной. Мнимая сделка является таковой независимо от формы ее заключения и фактического исполнения сторонами их обязательств. Мнимость сделок вызвана расхождением воли и волеизъявления, таким образом, объектом мнимой сделки являются правоотношения, которых стороны стремятся избежать. Целью мнимой сделки является создание видимости перед третьими лицами возникновения реально несуществующих прав и обязанностей.

Данная норма подлежит применению в том случае, если все стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать ее исполнения.

Таким образом, в обоснование мнимости сделки стороне необходимо доказать, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении данной сделки, что при совершении мнимой сделки стороны не преследуют цели совершения какой-либо сделки вообще, не намереваются совершить какие-либо действия, влекущие правовые последствия. Такая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон, в связи с чем сделка является мнимой в том случае, если уже в момент ее совершения воля обеих сторон не была направлена на возникновение, изменение, прекращение соответствующих гражданских прав и обязанностей. 

В рассматриваемом случае истцом заявлено о мнимости заключенных ответчиками сделок купли-продажи спорных транспортных средств. 

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ, по договору (сделке) купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). Указанная сделка не может быть признана мнимой, если она была направлена на переход титула собственника, и такой переход состоялся в установленном порядке.

Согласно статье 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. 

Правовой целью договора купли-продажи являются передача имущества от продавца к покупателю и уплата покупателем продавцу определенной цены (статья 454 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, мнимость сделки исключает намерение продавца передать имущество в пользу покупателя и получить определенную денежную сумму, с одной стороны, и намерение покупателя принять от продавца это имущество и уплатить за него цену - с другой.

Исходя из пункта 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль, соответственно, продавца или учредителя управления за ним. В связи с этим для разрешения вопроса о мнимости договора купли-продажи необходимо установить наличие либо отсутствие правовых последствий, которые в силу статьи 454 ГК РФ  влекут действительность такого договора, а именно: факты надлежащей передачи вещи в собственность покупателю, а также уплаты покупателем определенной денежной суммы за эту вещь.

Из анализа пункта 1 статьи 170 ГК РФ следует, что для определения мнимости сделки достаточно выяснить то обстоятельство, что стороны на самом деле при заключении договора не имели намерения, воли на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, что заключенную сделку стороны фактически не исполняли и исполнять не намеревались, не имели намерения требовать исполнения, что правовые последствия, предусмотренные заключенной сделкой, не возникли, что стороны были намерены лишь создать для третьих лиц видимость возникновения, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей, которые вытекают из сделки.

Изучив материалы дела, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что стороны оспариваемых сделок - ООО "ФОРЭС-Химия" и ООО "ФОРЭС", совершили действия, направленные возникновение прав и обязанностей по договорам купли-продажи и по договору аренды, на исполнение таких договоров.

В соответствии с пунктами 1 договоров купли-продажи транспортных средств 15.08.2014 ООО "ФОРЭС-Химия" передало, а ООО "ФОРЭС" приняло в собственность автомобили: Тойота Лэнд Крузер 2011 года выпуска, ChevroletLacetti 2012 года выпуска, Hyndai 1X55 2008 года выпуска, NISSAN XTRAIL 2.2 SE 2008 года выпуска, Chevrolet KLAN 2009 года выпуска, Тойота Камри 2012 года выпуска, HyundaiTucson 2007 года выпуска.

При этом пунктами 4 указанных договоров предусмотрено, что при подписании договоров продавец передал, а покупатель принял транспортные средства при отсутствии каких-либо взаимных претензий. Считая договоры в этой части надлежаще исполненными, стороны условились не составлять каких-либо дополнительных документов о передаче (в том числе актов приема-передачи) и расценивать договоры как документы, подтверждающие этот факт. Таким образом, при заключении договоров купли-продажи транспортных средств не требуется составление дополнительных документов по факту передачи транспортного средства и его оплаты, поскольку все эти обстоятельства отражены в договорах купли-продажи.

В силу пунктов 2 указанных договоров общая цена автомобилей составила 5 018 467 руб., ООО "ФОРЭС" произвело оплату автомобилей по установленной в договоре цене.

Истцом не оспаривается, что сделка совершена по рыночной цене с учетом срока эксплуатации автомобилей, физического износа и их технического состояния.

Покупателем выставлены счета-фактуры № 707 от 15.08.2014, № 708 от 15.08.2014, транспортные средства приняты к учету, факт их приобретения отражен в представленной в материалы дела книге покупок налогоплательщика, приобретенные автомобили сдаются в аренду с учетом НДС, что подтверждает их использование в деятельности.

По результатам камеральной налоговой проверки налоговой декларации ООО "ФОРЭС-Химия" по НДС за 3 квартал 2014 года налоговый орган пришел к выводу о правомерности применения налогоплательщиком налоговых вычетов по НДС в размере 765 528 руб. 96 коп. Таким образом, факт реальности сделки между ответчиками был также подтвержден налоговым органом.

Кроме того, сделка между ответчиками являлась результатом обычной хозяйственной деятельности, основные условия такой сделки существенно не отличались от условий аналогичных сделок: в результате продажи автомобилей ООО "ФОРЭС-Химия" получило денежные средства на сумму более 5 000 000 руб., цена продажи автомобилей являлась рыночной, при этом цена имущества, передаваемого по сделке, не превышала один процент стоимости активов ООО "ФОРЭС-Химия", о чем свидетельствует бухгалтерский баланс ООО "ФОРЭС-Химия", где валюта баланса на конец года составляла 720 303 000 руб.

В связи с этим судом первой инстанции отклонены доводы истца о том, что не может рассматриваться как разумное и добросовестное действие по приобретению коммерческой организацией дорогостоящих транспортных средств для сдачи в аренду лицу, к которому на момент такого приобретения уже предъявлены требования на сумму более 500 млн. руб.

Судом также учтено, что после заключения указанных договоров купли-продажи спорные автомобили были зарегистрированы за новым собственником – ООО "ФОРЭС", что подтверждается карточками учета транспортных средств.

Ссылка истца на то, что в соответствии с постановлением о запрете регистрационных действий в отношении транспортных средств по состоянию на 24.08.2014 вышеуказанные транспортные средства были зарегистрированы за ООО "ФОРЭС-Химия", не принята судом первой инстанции во внимание, поскольку для вывода о переходе права собственности на движимое имущество момент регистрации значения не имеет.

Довод истца о том, что сделки по приобретению ООО "ФОРЭС" транспортных средств не преследовали деловую цель - извлечение прибыли, а были направлены лишь на сохранение данного имущества за ООО "ФОРЭС-Химия" при наличии формального собственника и осложнение истребования данного имущества от конечного приобретателя, судом первой инстанции отклонены, поскольку, во-первых, сохранение контроля, подразумевающего обладание всеми правомочиями собственника, и фактическое пользование транспортными средствами в соответствии с договором аренды, не тождественны. Истцом не доказано, что после продажи транспортных средств полномочия собственника транспортных средств в полном объеме сохранились за ООО "ФОРЭС-Химия" и реализовывались им по собственному усмотрению.

ООО "ФОРЭС" как собственник автомобилей несло расходы по уплате налога, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями №№ 682 от 29.01.2016, 553 от 29.01.2015, налоговыми декларациями по транспортному налогу за 2014-2016 годы, извещением о вводе сведений, указанных в налоговой декларации (расчете) в электронной форме, по содержанию и ремонту транспортных средств - акты выполненных работ от 06.06.2017, от 26.04.2017, от 17.03.2017, от 05.07.2017, от 27.09.2016, от 07.07.2017, от 23.12.2016, от 22.12.2016, от 27.12.2016, от 19.12.2016, от 08.09.2016, от 17.05.2017, от 21.07.2017, от 15.08.2017, акты приемки/сдачи оказанных услуг № 13 от 16.05.2017, № 17 от 23.05.2017, заказ-наряды №№ 16655 от 06.06.2017, 16509 от 26.04.2017, 16389 от 17.03.2017, 16762 от 05.07.2017, 15887 от 27.09.2016, 16773 от 07.07.2017, 16165 от 23.12.2016, 16161 от 22.12.2016, 16174 от 27.12.2016, 16145 от 19.12.2016, 15768 от 08.09.2016, 16577 от 17.05.2017, ДВС3056503 от 21.07.2017, 16900 от 15.08.2017, товарные накладные №№ 293 от 06.06.2017, 337 от 05.07.2017, 528 от 23.09.2016, 342 от 07.07.2017, которые истцом надлежащим образом не оспорены.

16.12.2014 автомобиль Тойота Камри был выкуплен ООО "ФОРЭС-Химия" обратно.

Из указанного следует, что данные автомобили были проданы по рыночной цене с учетом срока эксплуатации автомобилей, физического износа и их технического состояния, оплата по сделке произведена путем перечисления денежных средств на расчетный счет ООО "ФОРЭС-Химия".

Конечным результатом оспариваемой сделки для ООО "ФОРЭС-Химия" стало, во-первых, получение денежных средств за проданные автомобили, во-вторых, полное прекращение прав владения, пользования и распоряжения проданными автомобилями. 

Таким образом, реальные последствия полностью соответствуют  предмету договоров купли-продажи. Доказательства иных правовых последствий от совершения оспариваемых сделок в материалах дела отсутствуют.

Довод истца о том, что названные сделки совершены с целью уклонения ООО "ФОРЭС-Химия" от исполнения обязательств по кредитному договору кредитному договору № 3699/клв-13 от 20 марта 2013 года, заключенному между ООО "КБ "Кольцо Урала" и ООО "Управляющая компания Терра" и договору поручительства, суд первой инстанции посчитал не доказанным.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции сделал вывод, оснований полагать, что подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении данной сделки, воля сторон сделки была направлена на совершение мнимой сделки, что они не имели намерения ее исполнять, что сторонами произведено лишь формальное исполнение сделки, у суда не имеется, поскольку из материалы дела следует, что стороны оспариваемых договоров купли-продажи как при их заключении, так и после действовали в полном соответствии с гражданско-правовым смыслом договора купли-продажи, намереваясь создать и в действительности создав правовые последствия заключения договора купли-продажи.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, заслушав объяснения представителей сторон, исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Согласно статьям 67, 68, 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиции их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности.

По правилам статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении дела арбитражным судом первой инстанции установлены и исследованы все существенные для принятия правильного решения обстоятельства дела, им дана надлежащая правовая оценка, выводы, изложенные в судебном акте, основаны на имеющихся в деле доказательствах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы проверены апелляционной инстанцией в полном объеме и подлежат отклонению, сводятся по существу к несогласию с оценкой судом первой инстанции верно установленных обстоятельств дела.

Установленные вступившими в законную силу судебными актами по другим спорам обстоятельства, не носят преюдициального характера при рассмотрении настоящего дела, не освобождают истца от обязанности доказывания мнимости конкретных сделок, а ответчиков соответственно – от доказательств обратного.

Учитывая конкретные обстоятельства дела, а именно совершение спорных сделок по рыночной цене, их отражение в бухгалтерском и налоговом учете, несение покупателем затрат по содержанию автомобилей и др., суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции о направленности воли сторон на наступление именно тех последствий, которые указаны в предмете сделок; об отсутствии в действиях ответчиков признаков злоупотребления правом.

Наличие задолженности стороны перед каким-либо кредитором само по себе не лишает указанное лицо права на совершение сделок, в том числе и с аффилированными лицами; не влечет обязанности продавца направлять все денежные средства исключительно на погашение задолженности перед указанным кредитором.

Продажа автомобилей с последующим их получением в аренду, как и приобретение автомобилей с целью передачи их в аренду, необязательно означает недобросовестность сторон указанных сделок.

Иные доводы заявителя жалобы также сводятся по существу к несогласию с оценкой судом обстоятельств дела, что не является основанием для отмены либо изменения судебного акта.

При таких условиях, суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции.

При указанных обстоятельствах оснований для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Решение суда от 28.11.2017 является законным, обоснованным и отмене не подлежит.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы возлагаются на заявителя. 

Руководствуясь статьями 104, 110, 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражный суд Свердловской области от 28 ноября 2017 года по делу № А60-39658/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий

 

В.В. Семенов 

 

Судьи

 

В.Ю. Дюкин 

 

Ю.В. Скромова