АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

21 ноября 2022 года

Дело №

А56-78536/2014

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Мирошниченко В.В., Яковлева А.Э.,

при участии ФИО1 (паспорт), от ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 07.02.2022), 

рассмотрев 14.11.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.02.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2022 по делу                  № А56-78536/2014/тр.8, 

у с т а н о в и л:

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «АПСП-4», адрес: 162011, Вологодская обл., Грязовецкий р-н, дер. Ростилово,                             ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, о признании общества с ограниченной ответственностью «НефтеГазоПроводСтрой», адрес: 198152, Санкт-Петербург, Автовская ул., д. 16, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением от 10.04.2015 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4.

Решением от 04.08.2015 открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4

Определением от 24.10.2015  требование общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) «Технохим» в размере 52 950 224 руб. 17 коп. основного долга включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Определением от 17.10.2020 произведена процессуальная замена кредитора ООО «Технохим» на ФИО1 (Санкт-Петербург) на основании договора цессии от 11.12.2019.

Определением от 09.10.2020 конкурсное производство в отношении должника завершено.

В арбитражный суд 10.11.2021 поступило заявление ФИО2 (Якутия, г. Якутск) о процессуальном правопреемстве на стороне ФИО1 в связи с состоявшейся уступкой права требования.

Определением от 24.02.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2022, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе ФИО2 просит отменить определение от 24.02.2022 и постановление от 27.07.2022, произвести  процессуальную замену.

Как указывает податель кассационной жалобы, оплата по договору цессии произведена зачетом – в зачет принята задолженность цедента по договору займа от 18.01.2014; притворность цессии судами не установлена; экономическая обоснованность договора заявителем доказана; отказ судов в удовлетворении заявления нарушает права ФИО2 на получение им денежных средств от контролирующих (контролировавших) должника лиц.

Поступившее в суд кассационной инстанции от ФИО5 возражение на кассационную жалобу не может быть принято в качестве отзыва, поскольку его подателем не представлены доказательства направления копии возражения иным лицам, участвующим в деле.

В судебном заседании представитель ФИО2  и ФИО1  поддержали доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее -                 АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

В соответствии со статьей 48 АПК РФ в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником, которое возможно на любой стадии арбитражного процесса.  

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. 

Как установлено судами, 11.06.2021 между ФИО1 (цедентом) и ФИО2 (цессионарием) заключен договор уступки права требования (цессии), по условиям которого ФИО1 передал ФИО2 право требования по возврату сумм займа в совокупной сумме 52 452 270,02 руб., возникшtе из договора об уступке прав (цессии) от 11.12.2019, заключенного между ООО «Технохим» и ФИО1

Указанное право требования подтверждено определениями Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.10.2015 и от 17.10.2020.

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями статьи 48 АПК РФ, пункта 1 статьи 382, статьи 384 ГК РФ, правовыми позициями, изложенными в пункте 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Информационное письмо № 120), пришел к выводу об отсутствии оснований для проведения процессуального правопреемства.

Как посчитал суд, экономическая обоснованность и целесообразность заключения сделки по уступке прав (требований) к должнику отсутствует, поскольку действия кредитора, уступившего свои права требования на значительную сумму, не направлены на реальное получение денежных средств за уступаемые права, а свидетельствуют об иной, скрытой от суда цели.

Апелляционный суд с выводами суда первой инстанции согласился, отметив также, что судебная практика исходит из недопустимости участия в разделе конкурсной массы лица, получившего право без встречного предоставления.

При этом суды  исходили из того, что в силу пункта 4.3. договора уступки права требования (цессии) от 11.06.2021 обязанности цедента по договору считаются исполненными при условии передачи цессионарию всех необходимых документов, подтверждающих права требования цедента к должнику.

Согласно условиям указанного договора цессионарий в счет уплаты цеденту по этому договору засчитывает сумму долга последнего перед цессионарием, возникшую из договора займа от 18.01.2014, в полном объеме, включая проценты, определяемые в соответствии со статьей 395 ГК РФ на дату заключения договора.

Заявителем в судебном заседании на обозрение суда представлен договор займа от 18.01.2014, между тем, указали суды, допустимых доказательств передачи заемщику денежных средств во исполнение условий договора займа и, как следствие, наличия соответствующей задолженности в материалы дела заявителем не представлено, что не позволяет установить исполнение цессионарием обязательств по договору уступки права требования.

Уступку права требования на значительную сумму в отсутствие доказательств оплаты приобретения нельзя признать равноценным встречным исполнением обязательств, заключили суды.

Между тем суды не учли следующее.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (часть 1 статьи 388 ГК РФ).

Согласно части 1 статьи 389.1 ГК РФ взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются положениями Гражданского кодекса Российской Федерации и договором между ними, на основании которого производится уступка.

В силу части 2 статьи 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В соответствии с частью 1 статьи  421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. 

Частью  4 статьи 421 предусмотрено, что  условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

Исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон (часть 1 статьи 424 ГК РФ).

Суд первой инстанции ошибочно применил правовую позицию, означенную в пункте 10 информационного письма № 120, согласно которой несоответствие объема передаваемого права встречному предоставлению само по себе не является основанием, чтобы признать уступку требования ничтожной как дарение между коммерческими организациями.  

В данном случае из договора цессии следует, что он заключен между гражданами (т. д. 37, л. 8). 

Вопреки мнению судов, само по себе отсутствие оплаты уступленного права по договору цессии не исключает переход права к цессионарию. Из упомянутого договора цессии не усматривается, что переход права обусловлен моментом такой оплаты.

Положения пункта 4.3. договора уступки права требования (цессии) от 11.06.2021, на которые сослались суды, предусматривают, что  обязанности цедента по договору считаются исполненными при условии передачи цессионарию всех необходимых документов, подтверждающих права требования цедента к должнику.

При этом суды не дали оценку  приложенной  ФИО2  при подаче заявления в электронном виде копии акта приема-передачи документов к договору цессии от 11.06.2021, а также тому обстоятельству, что право требования подтверждено вступившим в законную силу судебным актом.

Договор цессии не признан судами ничтожным.

По сути, выводы суда первой инстанции основаны на предположении наличия иной, скрытой от суда цели, помимо цели получения кредитором денежных средств.

Между тем по общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ  добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

На заинтересованность заявителя по отношению к должнику суды не указали, равно как и на обстоятельства, опровергающие означенную презумпцию.

При таких обстоятельствах выводы судов об отказе в проведении правопреемства не могут быть признаны законными и обоснованными, являются преждевременными.

Суд кассационной инстанции в силу пределов полномочий, определенных статьей 287 АПК РФ, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены судом первой инстанции или апелляционным судом, в связи с чем обжалуемые судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, установить все имеющие существенное значение для дела обстоятельства, после чего, сделав вывод о наличии или отсутствии оснований для удовлетворения заявления, принять законное и обоснованное решение.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.02.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2022 по делу  № А56-78536/2014/тр.8 отменить.

Дело направить в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.

 

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

 

В.В. Мирошниченко

А.Э. Яковлев