АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

18 июля 2025 года

Дело №

А56-54686/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Александровой Е.Н., судей Бычковой Е.Н., Чернышевой А.А.,

при участии конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Эквитас» ФИО1 (паспорт), от ФИО2 представителя ФИО3 (доверенность от 25.03.2024),

рассмотрев 08.07.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.01.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2025 по делу № А56-54686/2023/сд.4, 

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.06.2023 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «Норд-Инжиниринг», адрес: 195197, Санкт-Петербург, Кондратьевский 

<

...>, лит. И, пом. 1-Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, о признании акционерного общества «Эквитас», адрес: 199178, Санкт-Петербург, Малый пр-т В.О., д. 58, лит. А, пом. 41-Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), несостоятельным (банкротом).

Решением суда от 29.09.2023 Общество признано несостоятельным (банкротом), в его отношении открыто конкурное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1.

Конкурсный управляющий 10.09.2024 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными платежей в общей сумме 10 700 000 руб., совершенных Обществом в пользу ФИО2 в период с 03.08.2021 по 01.02.2022, применении последствий их недействительности в виде взыскания с ФИО2 в пользу Общества указанной суммы. 

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.01.2025, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2025, суд признал недействительными сделки по перечислению Обществом в пользу ФИО2 7 700 000 руб., применил последствия недействительности сделок в виде взыскания с ответчика указанной суммы в конкурсную массу должника. В удовлетворении заявления в остальной части отказано.

В кассационной жалобе ФИО2, ссылаясь на неправильное применение судами двух инстанций норм материального и процессуального права, а также несоответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение от 15.01.2025 и постановление от 14.04.2025, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления в полном объеме.

По мнению подателя жалобы, суды пришли к необоснованному выводу о том, что сделки по возврату компенсационного финансирования могут быть признаны недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). Вопреки выводам апелляционного суда, судебным актом по обособленному спору № А56-54686/2023/тр.7 о включении требования акционерного общества «Бизнес-Центр» (далее – АО «Бизнес-Центр») в реестр требований кредиторов Общества не установлена осведомленность ФИО2 о наличии у должника на момент совершения платежей задолженности перед независимыми кредиторами.

В судебном заседании представитель ФИО2 доводы, изложенные в кассационной жалобе, а конкурсный управляющий ФИО1 возражал против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, в период с 03.08.2021 по 01.02.2022 Общество перечислило ФИО2 в счет возврата заемных средств 10 700 000 руб., из которых 3 000 000 руб. – по договору займа от 05.04.2021, 7 700 000 руб. – по договору займа от 11.05.2021.

Полагая, что указанные платежи совершены без правовых оснований с целью причинения вреда имущественным правам независимых кредиторов Общества, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании их недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установив, что спорные платежи являются возвратом компенсационного финансирования и в период их совершения должник имел неисполненные обязательства перед внешними кредиторами, суды первой и апелляционной инстанции признали требования управляющего обоснованными. При этом в порядке применения последствий недействительности платежей с ФИО2 в пользу должника взыскано 7 700 000 руб., поскольку 3 000 000 руб. ранее уже были возвращены должнику ответчиком.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, соответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В силу статьи 61.9 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании сделок, совершенных должником, недействительными в том числе по специальным основаниям, предусмотренным главой III.1 названного Закона. 

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее –  Постановление № 63) разъяснено, что в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В связи с этим по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (пункт 5 Постановления № 63).

На основании статьи 61.3 Закона о банкротстве совершенная должником сделка может быть признана недействительной, если совершена в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и повлекла или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований.

В рассматриваемом случае, как установили суды, платежи, совершенные Обществом в пользу ФИО2, перечислены в период с 03.08.2021 по 01.02.2022, то есть в течение трех лет до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (16.06.2023); конкурсный управляющий оспаривает их по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суды также установили, что при рассмотрении спора № А56-54686/2023/тр.7 о включении в реестр требований кредиторов Общества требования АО «Бизнес-Центр» (правопреемника ФИО2) в размере 8 256 250 руб. основного долга и 1 319 600,83 руб. процентов данное требование признано судом подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, поскольку займы ФИО2 подконтрольному Обществу носили характер компенсационного финансирования.

Суды приняли во внимание, что все спорные переводы осуществлялись в период подозрительности, когда Общество уже обладало признаками неплатежеспособности; на дату возврата займов Общество имело неисполненные обязательства перед такими кредиторами как ООО «Норд-Инжиниринг», ООО «Специальная инжинирия», ГУП «Водоканал Санкт-Петербурга»; задолженность Общества перед ними впоследствии включена в реестр требований кредиторов должника.

При этом ФИО2 является заинтересованным по отношению к должнику лицом, оказывающим влияние на его деятельность, что установлено определением суда от 31.07.2024 по обособленному спору № А56-54686/2023/тр.7.

В соответствии с пунктом 3.1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, внутреннее финансирование должно осуществляться добросовестно и не нарушать права и законные интересы иных лиц. Предоставление аффилированным лицом должнику, пребывающему в состоянии имущественного кризиса, финансирования, направленного на возвращение должника к нормальной предпринимательской деятельности (компенсационное финансирование), в частности посредством договора займа, т.е. путем избрания модели поведения, отличной от предписанной пунктом 1 статьи 9 Закона о банкротстве, означает, что соответствующий займодавец принимает на себя все связанные с этим риски, в том числе риск утраты компенсационного финансирования на случай объективного банкротства. Данные риски не могут перекладываться на других кредиторов (пункт 1 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного изъятие ранее предоставленных денежных средств заинтересованным лицом при наличии неисполненных обязательств перед независимыми кредиторами указывает на намерение осуществить вывод активов должника в целях недопущения обращения на них взыскания по требованиям кредиторов. Соответственно, возврат заинтересованному лицу компенсационных платежей влечет уменьшение конкурсной массы и, как следствие, причинение вреда имущественным правам конкурсных кредиторов.

В силу установленной судами аффилированности должника и ответчика презюмируется, что последнему было известно о неплатежеспособности должника на момент возврата денежных средств по ранее заключенным договорам займа. При этом предполагается, что ему также было известно о том, что оспариваемые сделки совершены в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, поскольку в первую очередь погашалась задолженность перед аффилированным лицом, а не добросовестными кредиторами. Должник, в свою очередь, зная об образовании задолженности перед кредиторами, не предпринимал должных мер к ее погашению, а осуществлял возврат денежных средств по договорам займа аффилированному лицу.

Данные презумпции при рассмотрении настоящего спора, как верно указал апелляционный суд, ответчиком не опровергнуты. Оснований для иных выводов, в том числе с учетом приведенных ФИО2 в кассационной жалобе доводов, суд округа не усматривает.

При таком положении удовлетворение Обществом требования ФИО2 (аффилированного лица) путем возврата займов в период имущественного кризиса влечет причинение вреда имущественным правам независимым кредиторов и подпадает под признаки подозрительной сделки, предусмотренные пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а не статьи 61.3 Закона о банкротстве, как настаивает податель жалобы.

В связи с тем, что Общество вывело из своей имущественной массы 7 700 000 руб. с целью уклонения от погашения задолженности перед кредиторами, спорные платежи обоснованно признаны недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

На основании статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве суд первой инстанции правильно применил последствия недействительности сделки, возложив на ФИО2 обязанность вернуть 7 700 000 руб. в конкурсную массу должника.

Приведенные в кассационной жалобе доводы основаны на неверном толковании закона и не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального права к установленным фактическим обстоятельствам дела и (или) нарушении требований процессуального законодательства.

При таких обстоятельствах кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В связи с окончанием кассационного производства приостановление исполнения определения от 15.01.2025 и постановления от 14.04.2025, принятое определением суда кассационной инстанции от 29.05.2025, подлежит отмене.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.01.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2025 по делу № А56-54686/2023/сд.4 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.  

Отменить приостановление исполнения определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.01.2025 и постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2025 по делу № А56-54686/2023/сд.4, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29.05.2025.

Председательствующий

Е.Н. Александрова

Судьи

Е.Н. Бычкова

А.А. Чернышева