АРБИТРАЖНЫЙ  СУД   

  ЦЕНТРАЛЬНОГО  ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

         кассационной инстанции по проверке законности

         и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

     вступивших в законную силу

Дело  № А23-3073/2019

г. Калуга

15 декабря 2022 года

Резолютивная часть постановления принята 08.12.2022

Постановление в полном объеме изготовлено 15.12.2022

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

Председательствующего

   Ахромкиной Т.Ф.

Судей

   Гладышевой Е.В.

   ФИО1,

 

При участии в заседании:

от АО «Лизинговая компания «КАМАЗ» 

от иных лиц, участвующих в деле

 

не явились, извещены надлежаще;

не явились, извещены надлежаще.

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Лизинговая компания «КАМАЗ» на определение Арбитражного суда Калужской области от 13.07.2022 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2022 по делу  № А23-3073/2019,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом Полотнянозаводское карьероуправление» (далее - ООО «ТД ПЗКУ», должник) акционерное общество «Лизинговая компания «КАМАЗ» (далее – АО «Лизинговая компания «КАМАЗ», кредитор) обратилось в Арбитражный суд Калужской области с заявлением об установлении требования кредитора в сумме 6 485 538 руб. 58 коп. в реестр требований кредиторов должника. 

Определением Арбитражного суда Калужской области от 14.07.2022 (судья Носова М.А.), оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2022 (судьи: Мосина Е.В., Волкова Ю.А., Волошина Н.А.), требование АО «Лизинговая компания «Камаз» признано установленным в размере 6 485 538 руб. 58 коп. и подлежащим удовлетворению за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов должника ООО «ТД ПЗКУ».

В кассационной жалобе АО «Лизинговая компания «Камаз», ссылаясь на нарушение судами норм материального права, на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение Арбитражного суда Калужской области от 13.07.2022 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2022, принять новый судебный акт, которым включить требования  АО «Лизинговая компания «Камаз» в размере 6 485 538 руб. 58 коп. в реестр требований кредиторов ООО «ТД ПЗКУ».

Оспаривая выводы судов, заявитель жалобы указывает на то, что у суда не было  законных оснований для понижения очередности удовлетворения требований общества в деле о банкротстве должника, поскольку судом не были учтены правовые позиции, изложенные в Обзоре судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021. Обращает внимание на то, что его требование основано на двух договорах финансовой аренды (лизинга) автотранспортных средств, в связи с чем требования лизингодателя к лизингополучателю, основанные на сальдо встречных обязательств, относятся к реестровым требованиям и могут предъявляться только после наступления совокупности таких юридически значимых обстоятельств, как расторжение договора лизинга, возврат предмета лизинга лизингодателю, оценка предмета лизинга и реализация такого имущества либо истечение разумного срока на реализацию, в этом случае используется оценка независимого оценщика об определении рыночной стоимости. Отмечает, что отсутствие какого-либо из этих обстоятельств исключает возникновение требования по сальдо встречных обязательств по договорам лизинга. Заявитель жалобы не согласен с выводом судов о том, что АО «Лизинговая компания «Камаз» отказалась от исполнения договора.

Управление ФНС России и конкурсный управляющий ООО «ТД ПЗКУ» ФИО2 в отзывах на кассационную жалобу просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения. 

Лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе путем размещения информации в Картотеке арбитражных дел, в суд округа не явились. От конкурсного управляющего должником ФИО2 поступило ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие. Дело рассмотрено в порядке статьи 284 АПК РФ в отсутствие неявившихся лиц. 

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, суд кассационной инстанции находит обжалуемые судебные акты подлежащими оставлению без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения  в связи со следующим.

Согласно пункту 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

В силу пункта 1 статьи 4 Закона о банкротстве состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, определяются на дату открытия конкурсного производства.

По правилам статей 71, 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения.

Аналогичные разъяснения содержатся в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», согласно которым,  установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

С учетом специфики дел о банкротстве при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В рассматриваемом случае требования АО «Лизинговая компания «Камаз» основаны на договорах финансовой аренды (лизинга) автотранспортных средств № Л-28662/18/ЛК от 31.08.2018 и № Л-27944/18/ЛК от 18.04.2018.

Как следует из материалов дела, 31.08.2018 между АО «Лизинговая компания «Камаз» (далее - кредитор) и ООО «ТД ПЗКУ» заключен договор финансовой аренды (лизинга) автотранспортных средств № Л-28662/18/ЛК на передачу имущества в лизинг (далее - имущество).

Кредитор свои обязательства по передаче имущества в лизинг выполнил надлежащим образом, что подтверждается актами приема-передачи от 17.09.2018.

По условиям договора на должника возложены обязательства принять имущество, являющееся объектом заключенного договора лизинга, и уплачивать лизинговые платежи согласно утвержденному сторонами графику. Однако должник ненадлежащим образом исполнял обязательства по уплате лизинговых платежей.

18.06.2021 произведено изъятие автомобилей, являвшихся предметом лизинга по договору финансовой аренды (лизинга) автотранспортных средств от 31.08.2018 № Л-28662/18/ЛК.

Размер сальдо встречных обязательств по указанному договору составляет 4 639 936,24 руб. в пользу АО «Лизинговая компания «Камаз».

Между АО «Лизинговая компания «Камаз» (далее - кредитор) и ООО «ТД ПЗКУ» 18.04.2018 заключен договор финансовой аренды (лизинга) автотранспортных средств № Л-27944/18/ЛК на передачу имущества в лизинг (далее имущество).

Кредитор свои обязательства по передаче имущества в лизинг выполнил надлежащим образом, что подтверждается актами приема-передачи от 27.04.2018.

18.06.2021 произведено изъятие автомобилей, являвшихся предметом лизинга по договору финансовой аренды (лизинга) автотранспортных средств от 18.04.2018 № Л-2 7944/18/ЛК.

Размер сальдо встречных обязательств по договору договора финансовой аренды (лизинга) автотранспортных средств от 18.04.2018 г. КйЛ-27944/18/ЛК составляет 1 845 602,34 руб. в пользу АО «Лизинговая компания «Камаз».

Ссылаясь на указанные обстоятельства, АО «Лизинговая компания «Камаз» 20.10.2021 обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением. 

Оценив представленные в материалы дела доказательства, проверив расчет сальдо встречных обязательств по вышеуказанным договорам, руководствуясь статьями 16, 100 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве), разъяснениями, данными в пункте пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», суды пришли к выводу об удовлетворении заявленных требований в порядке очередности, предусмотренной пунктом 4 статьи 142 Закона о банкротстве. 

Доводов относительно размера включенных в реестр требований кассационная жалоба не содержит.

Доводы кассационной жалобы АО «Лизинговая компания «Камаз» сводятся к несогласию с выводами судов о включении его требований за реестр – в порядке пункта 4 статьи 142 Закона о банкротстве.

Вместе с тем, признавая требования в размере 6 485 538 руб. 58 коп. подлежащими удовлетворению за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов должника ООО «ТД ПЗКУ», суды исходили из следующего.

По смыслу пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве, установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 настоящего Федерального закона. Реестр требований кредиторов подлежит закрытию по истечении двух месяцев с даты опубликования сведений о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Судами установлено, что решением Арбитражного суда Калужской области по делу № А23-3073/2019 от 17.11.2020 ООО «Торговый дом Полотнянозаводское карьероуправление» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Сообщение о введении в отношении должника - ООО «ТД «ПЗКУ» процедуры конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 21.11.2020, объявление № 77033505406, соответственно реестр требований кредиторов закрыт 22.01.2021.

АО «Лизинговая компания «Камаз» обратилось с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника посредством сервиса подачи документов в электронном виде «Мой арбитр» 20.10.2021, то есть требование заявлено по истечении срока закрытия реестра.

В пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 93 от 26.07.2005 «О некоторых вопросах, связанных с исчислением отдельных сроков по делам о банкротстве» разъяснено, что согласно абзацу третьему пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве реестр требований кредиторов подлежит закрытию по истечении двух месяцев с даты опубликования сведений о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства. Последствия пропуска названного срока специально урегулированы в пунктах 4, 5 статьи 142 Закона о банкротстве, возможность его восстановления законодательством не предусмотрена.

В соответствии с пунктом 4 статьи 142 Закона о банкротстве требования конкурсных кредиторов, заявленные после закрытия реестра требований кредиторов, удовлетворяются за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов.

Восстановление двухмесячного срока, установленного для закрытия реестра требований кредиторов, законодательством не предусмотрено (пункт 3 Информационного письма ВАС РФ от 26.07.2005 № 93).

Таким образом, в случае признания требования кредитора обоснованным оно подлежит удовлетворению в порядке пункта 4 статьи 142 Закона о банкротстве.

По смыслу пункта 3 статьи 15 Федеральный закон от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» досрочное расторжение договора лизинга и возврат предмета лизинга от лизингополучателя являются правами лизингодателя, которые реализуются по усмотрению последнего, что, как правило, связано с оценкой лизингодателем целесообразности принятия им собственных мер по продаже предмета.

Таким образом, лизингодатель, не заявивший о досрочном расторжении договора лизинга, вправе требовать включения в реестр требований кредиторов задолженности и не лишен права заявить о досрочном расторжении договора в дальнейшем в ходе процедур банкротства.

Согласно пункту 36 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, включение требования лизингодателя об уплате лизинговых платежей в реестр требований кредиторов лизингополучателя по нерасторгнутому договору лизинга не препятствует удовлетворению требования лизингодателя о возврате предмета лизинга. Во избежание двойного удовлетворения требований лизингодателя после фактического возврата предмета лизинга производится корректировка реестра».

В пункте 37 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, определено, что понижение очередности удовлетворения требований кредиторов, предусмотренное пунктом 4 статьи 142 Закона о банкротстве, применяется только в случае, когда возможность предъявления требований в двухмесячный срок, указанный в пункте 1 этой статьи Закона, объективно существовала, но не была своевременно реализована кредитором (пункт 38 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве»).

Исходя из приведенных положений, лизинговая компания несет риск негативных последствий, связанных с незаявлением требования для включения требований в реестр требований кредиторов лизингополучателя в установленный законом срок, который не может быть восстановлен.

В соответствии с абзацем четвертым пункта 13 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 № 63 «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве» (в редакции постановления Пленума от 06.06.2014 № 37), если договор выкупного лизинга был заключен и финансирование предоставлено лизингодателем лизингополучателю ранее возбуждения дела о банкротстве лизингополучателя, то требования лизингодателя к лизингополучателю, основанные на сальдо встречных обязательств, относятся к реестровым требованиям.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суды пришли к выводу о том, что Лизинговая компания, отказавшись от исполнения договора лизинга и обладая информацией о введении процедуры банкротства в отношении лизингополучателя, имела возможность своевременно обратиться с заявлением о включении в реестр требований кредиторов лизингополучателя требования об уплате сальдо, рассчитанного исходя из внесенных лизинговых платежей и прогнозируемой (рыночной) стоимости возвращенного предмета лизинга.

Впоследствии после фактической реализации имущества лизинговая компания вправе заявить о необходимости корректировки реестра требования как в большую, так и в меньшую сторону с учетом действительной цены предмета лизинга, если она подлежит применению при определении сальдо (пункт 4 постановления Пленума ВАС РФ № 17).

При таких обстоятельствах суды пришли к выводу к выводу о том, что заявитель не был лишен возможности обратиться в суд с заявлением об установлении требований кредитора в установленный срок, уточнив размер своих требований с учетом конечного сальдо, в связи с чем определили, что требование заявителя в сумме 6 485 538 руб. 58 коп. подлежит установлению в составе требований, заявленных после закрытия реестра требований кредиторов ООО «ТД «ПЗКУ», в качестве требования, подлежащего удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр.

По мнению суда кассационной инстанции, оспариваемые судебные акты приняты в соответствии с установленными по делу обстоятельствами и нормами права. 

В силу положений статьи 286 АПК РФ кассационная жалоба рассматривается исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражений относительно жалобы. Между тем доводов, опровергающих выводы судов первой и апелляционной инстанции, кассационная жалоба не содержит.

По сути, доводы, изложенные в кассационной жалобе, повторяют доводы кредитора, заявленные им в качестве обоснования заявления о включении требований в реестр требований кредиторов должника, а также доводы апелляционной жалобы. Вместе с тем, данные доводы получили оценку судами первой и апелляционной инстанций, оснований для иной оценки у суда кассационной инстанции не имеется.

Согласно абзацу 2 пункта 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 Кодекса), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ), не допускается.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием к отмене решения и постановления суда апелляционной инстанции, судами не допущено. 

При указанных обстоятельствах кассационная жалоба АО «Лизинговая компания «Камаз» удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Калужской области от 13.07.2022 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2022 по делу № А23-3073/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть  обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Председательствующий                                                                  Т.Ф. Ахромкина

Судьи                                                                                                Е.В. Гладышева

                                                                                                           ФИО1