ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Суворова, д. 21, Севастополь, 299011, тел. 8 (8692) 54-74-95

E-mail: info@21aas.arbitr.ru  

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А83-14009/2022

г. Севастополь

20 ноября 2023 г.

Резолютивная часть постановления оглашена  14.11.2023 г.

Постановление в полном объеме изготовлено  20.11.2023  г. 

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Оликовой Л. Н., судей  Вахитова Р. С., Котляровой Е. Л.,   при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев   в открытом судебном заседании  посредством веб-конференции апелляционную жалобу Акционерного общества «Генбанк» на решение Арбитражного суда Республики Крым от 14.08.2023г. 

по исковому заявлению Коммерческого банка «Финансовый стандарт» (ООО) (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к Акционерному обществу «Генбанк» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о взыскании неосновательного обогащения,

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора на стороне ответчика: Общества с ограниченной ответственностью «Евпаторийский завод классических вин»

при участии:  от апеллянта  АО «Генбанк» - ФИО2 представитель по доверенности; от Коммерческого банка «Финансовый стандарт» в лице  конкурсного управляющего Государственной корпорации  «Агентство по страхованию вкладов» - ФИО3, представитель по доверенности, 

УСТАНОВИЛ:

Коммерческий банк «Финансовый стандарт» (ООО) в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации  «Агентство по страхованию вкладов»  обратилось в Арбитражный суд Республики Крым  с исковым заявлением к АО «Генбнак» о взыскании 39 111 289 руб., в том числе  30 000 000 руб. неосновательное обогащение, 163 934 руб. 42 коп. проценты за пользование кредитом, 8 947 354 руб. 58 коп. проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 04.04.2018 г. по 14.06.2022 г. и с 15.06.2022 г. по день фактического исполнения обязательства.  Иск заявлен на основании ст. ст. 395,  1102, 1104 Гражданского кодекса РФ. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчика,  привлечено Общество с ограниченной ответственностью «Евпаторийский завод классических вин».

Решением Арбитражного суда   Республики Крым от  14.08.2023 г. исковые требования удовлетворены частично. С АО «Генбанк» в пользу Коммерческого банка «Финансовый стандарт» (ООО) взыскано 30 163 934 руб. 42 коп.  неосновательное обогащение, 9 949 683 руб. 35 коп.  проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 04.04.2018 г. по 07.08.2023 г., с их дальнейшим начислением и взысканием на сумму неосновательного  обогащения начиная с  08.08.2023 г. по день фактической оплаты в размере  ставки рефинансирования Центрального банка Российской Федерации, действующей на день фактической оплаты, от невыплаченной в срок суммы неосновательного обогащения за каждый день просрочки, 195 290 руб. 57 коп. расходов по уплате государственной пошлины. В остальной части в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом,  АО «Генбанк» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить оспариваемое  решение,   в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме.  Жалоба мотивирована неправильным исчислением срока исковой давности,  несоответствием выводов суда обстоятельствам дела.

 В судебном заседании представитель апеллянта поддержал доводы жалобы в полном объеме. 

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве. 

 Исследовав материалы дела, изучив и оценив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность судебного акта, руководствуясь положениями статей 268, 269, 271  Арбитражного процессуального кодекса РФ, судебная коллегия апелляционной инстанции   считает, что оспариваемое решение суда  не подлежит отмене, при этом исходит из следующего. 

 Из материалов дела следует и установлено судом первой инстанции,  что между КБ «Финансовый стандарт» (ООО) (кредитор) и ООО «Евпаторийский завод классических вин» (заемщик) 16.09.2015г. заключен договор об открытии кредитной линии в российских рублях № 

<

***>  (договор) том 1 л.д. 16-22).

В соответствии с пунктами 1.1, 1.2 кредитного договора, кредитор открывает заемщику возобновляемую кредитную линию с целью предоставления на условиях возвратности, срочности и платности денежных средств в рамках кредитной линии в порядке и на условиях, предусмотренных договором. Кредитор устанавливает заемщику лимит задолженности по кредитной линии в рамках договора в размере 30 000 000 руб.

Согласно пункту 1.5 кредитного договора, процентная ставка за пользование траншами в рамках кредитной линии устанавливается в размере 20% годовых.

В силу пункта 1.7 кредитного договора (в редакции дополнительного соглашения № 1 от 05.11.2015 г. (том 1 л.д. 23-25), обеспечением своевременного исполнения заемщиком своих обязательств по договору является:

- залог товаров в обороте по договору залога товаров в обороте № 101-Д3ТО-75-40414 от 16.09.2015 г.;

- залог оборудования № 101-Д3-75-41228 от 16.09.2015 г.;

- поручительство по договору поручительства № 101-ДП-75-41209 от 16.09.2015 г.;

- поручительство по договору поручительства № 101-ДП-75-41210 от 16.09.2015 г.;

- договор залога недвижимого имущества № 101-ДЗ-75/2-412228 от 05.11.2015 г.

В дальнейшем 04.05.2016 г. между КБ «Финансовый стандарт» (ООО) (цедент) и ООО «Интерстрой» (цессионарий) был заключен договор цессии № 1233-ДЦ-75-40414 (уступки прав требований) (договор цессии-1 (том 1 л.д. 26-28).

Согласно пункту 1.1 договора  цедент на возмездной основе уступает, а цессионарий принимает все права (требования) по обязательствам, срок исполнения которых наступил к моменту заключения договора, а также по обязательствам, срок исполнения которых наступит в будущем к ООО «Евпаторийский завод классических вин» по договору об открытии кредитной линии в российских рублях № 

<

***> от 16.09.2015г. в редакции дополнительного соглашения № 1 от 05.11.2015 г., в соответствии с которыми цедент открыл должнику возобновляемую кредитную линию с лимитом задолженности в размере 30 000 000 руб. под процентную ставку 20% годовых, со сроком погашения задолженности 16.09.2016 г.

Таким образом, права кредитора по кредитному договору № 

<

***> от 16.09.2015 г., договорам поручительства № 101-ДП-75-41209 от 16.09.2016 г., № 101-ДП-75-41210 от 16.09.2015 г. и договорам залога № 101-Д3ТО-75-40414 от 16.09.2015 г., № 101-Д3-75-41228 от 16.09.2015 г. и № 101-ДЗ-75/2-412228 от 05.11.2015 г.,  перешли к ООО «Интерстрой».

В свою очередь, как указывает истец и не оспаривает ответчик, 24.05.2016 г. между ООО «Интерстрой» и АО «Генбанк» заключен договор цессии (уступки прав требований) № 5, согласно которому права кредитора по вышеуказанному кредитному договору, договорам поручительства и договорам залога перешли к АО «Генбанк».

Определением Арбитражного суда города Москвы от 26.10.2017 г. по делу № А40-135644/16-178-96 «Б» договоры цессии между КБ «Финансовый стандарт» (ООО) и ООО «Интерстрой» признаны недействительными сделками. Применены последствия недействительности сделок, банк восстановлен в правах кредитора и залогодержателя по кредитному договору, договорам поручительства и договорам залога (том 1 л.д. 30-45).

Постановлениями Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2018 г. и Арбитражного суда Московского округа от 04.04.2018 г., вышеуказанное определение Арбитражного суда города Москвы от 24.08.2017 г. оставлено без изменения (том 1 л.д. 46-50).

Решением Евпаторийского городского суда Республики Крым от 13.03.2019 г. по делу № 2-150/2019, оставленным без изменений апелляционным определением Верховного суда Республики Крым от 18.07.2019 г., КБ «Финансовый стандарт» (ООО) отказано в иске о взыскании задолженности по кредитному договору в размере 30 163 934 руб. 42 коп. с ООО «Евпаторийский завод классических вин», АО «Керкинитида», ООО «Домстрой», АО «Генбанк», ФИО4 и ФИО5 и обращения взыскания на заложенное имущество (том 2 л.д. 122-127, том 1 л.д. 55-60).

При этом, судом установлено, что на основании справки АО «Генбанк» № 10085 от 24.10.2016 г. заемщик после получения уведомления об уступке прав требования выплатил сумму задолженности по кредитному договору в сумме 30 163 934 руб. 42 коп. в пользу в АО «Генбанк» на основании действующего на дату выплат договора цессии.

В настоящем деле КБ «Финансовый стандарт» настаивает на том, что о неосновательном обогащении АО «Генбанк» он узнал из решения Евпаторийского  городского суда Республики Крым от 13.03.2019 г., вступившего в законную силу 18.07.2019 г.

КБ «Финансовый стандарт» 14.06.2022 г. в адрес АО «Генбанк» направлена досудебная претензия о возврате денежных средств на сумму 30 163 934 руб. 42 коп. и 8 947 354 руб. 58 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Поскольку решением Евпаторийского городского суда Республики Крым от 13.03.2019 г. по делу № 2-150/2019, вступившим в законную силу 18.07.2019 г., был установлен факт оплаты ООО «Евпаторийский завод классических вин» задолженности в пользу АО «Генбанк»,  а ответчиком требования претензии добровольно не исполнены, КБ «Финансовый стандарт» обратилось с данным иском в арбитражный суд.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ответчиком было заявлено о пропуске срока исковой давности.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из следующих установленных обстоятельств и норм действующего законодательства, с которыми согласен суд апелляционной инстанции.

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

Если договор цессии недействителен, правовые последствия по нему не возникают, за исключением тех, которые связаны с его недействительностью (п. 1 ст. 167 ГК РФ). Цессионарий по недействительному договору не приобретает требование к должнику. Кроме того, стороны не смогут требовать друг от друга исполнения обязанностей, установленных таким договором и гл. 24 ГК РФ, и должны будут возвратить друг другу все полученное по сделке (п. 2 ст. 167 ГК РФ). 

Если до признания договора уступки недействительным должник успел исполнить обязательство новому кредитору (цессионарию), полученное им становится неосновательным обогащением, которое он должен передать цеденту. (п. 1 ст. 1102 ГК РФ, Постановление Президиума ВАС РФ от 18.02.2014 N 14680/13).

 Частью 1 статьи 1102 ГК РФ установлено, что лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить  последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение). 

К искам о взыскании неосновательного обогащения применяется общий трехгодичный срок исковой давности, установленный ст.  196 ГК РФ. В силу пункта 1 статьи 200 ГК РФ он начинает течь со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

При установлении, исполнении обязательства и после его прекращения стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу информацию. ( п. 3 ст. 307 ГК РФ). 

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права ( ст. 200 ГК РФ).

 При установлении обстоятельств, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о нарушении своего права, а также кто является надлежащим ответчиком,  суд апелляционной инстанции считает необходимым принять во внимание следующее. 

В ходе рассмотрения Арбитражным судом г. Москвы дела по делу № А40-135644/16-178-96 «Б» (Определение от 26.10.2017 г.) ни АО «Генбанк», ни ООО «Евпаторийский завод классических вин» не проинформировали ни суд, ни истца, а также не предоставили  доказательства погашения должником  ООО «Евпаторийский завод классических вин» новому кредитору АО «Генбанк»  кредитной задолженности. Судебный акт от 26.10.2017 г. сведений об указанном не содержит. 

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения  Банка в суд общей  юрисдикции  с иском о взыскании с ООО «Евпаторийский завод классических вин» полной суммы кредитной задолженности, поскольку банк не обладал сведениями и доказательствами погашения задолженности в адрес АО «Генбанк».  

При этом следует учитывать, что до обращения в суд с иском предшествовало досудебное урегулирование – обращение с  претензией, на которую ООО «Евпаторийский завод классических вин» не ответило, информации о погашении долга новому кредитору по договору цессии не представило. 

Банк вправе был ожидать от ООО «Евпаторийский завод классических вин» возврата всего полученного по сделке, признанной  недействительной,  в добровольном порядке, что закреплено ч. 2 ст. 167 ГК РФ, а именно - каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

 Таким образом, суд первой инстанции правомерно усмотрел недобросовестное  поведение   АО «Генбанк» по неисполнению судебного акта  о признании сделки недействительной, выразившееся в не предоставлении  информации о платежах, совершенных в ходе исполнения кредитных договоров до  признания договоров уступки недействительными.

Только при рассмотрении иска Банка к ООО «Евпаторийский завод классических вин» в Евпаторийском городском суде Республики Крым (решение от 13.03.2019 г.)  сторонами раскрыты доказательства, а именно установлено, что ООО «Евпаторийский завод классических вин» до признания договоров цессии недействительными  были перечислены в счет исполнения обязательств по кредитным договорам денежные средства в размере  30 163 934 руб. 42 коп.   

Ссылка ответчика на Генеральное соглашение № 2018-0965/3 от 27.12.2018 г. между АО «Генбанк» и Банком «Содействия общественных инициатив», и государственной корпорацией «Агентства по страхованию вкладов», не принята во внимание судом, поскольку данное соглашение заключено в целях осуществления мер по предупреждению банкротства АО «Генбанк», и КБ «Финансовый стандарт» (ООО) в лице конкурсного управляющего ГК «Агентство по страхованию вкладов» не являлось участником данного соглашения.

 Учитывая, что факт погашения задолженности заемщиком ООО «Евпаторийский завод классических вин» новому кредитору АО «Генбанк» являлся спорным, данные обстоятельства  истец обжаловал в апелляционном порядке и  они  были  окончательно установлены апелляционным определением Верховного суда Республики Крым от 18.07.2019 г., учитывая досудебный порядок урегулирования  спора (направление претензии от 14.06.2022 г. ( т. 1 л.д. 64-66), а также предъявление настоящего иска в суд 18.07.2022 г., суд  апелляционной инстанции поддерживает вывод суда об отсутствии оснований полагать о пропуске истцом срока исковой давности для обращения в суд с настоящим иском. 

Таким образом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу  об отсутствии  оснований для отказа истцу в иске по основаниям пропуска срока исковой давности, поскольку с учетом того, что настоящий иск подан 18.07.2022 г., а истец узнал о нарушении  своих прав, а также  о   праве  на предъявления требования о неосновательном обогащении, и  о том, кто  по данному требованию будет являться ответчиком,  не ранее  рассмотрения иска в  суде общей юрисдикции и вынесения решения по существу спора (13.03.2019 г., вступило в силу 18.07.2019 г.), трехгодичный срок давности истцом не пропущен. 

При этом доводы апеллянта о выборе истцом неправильного способа защиты нарушенного права отклоняются суд апелляционной инстанции, как противоречащие действующему законодательству, поскольку после признания сделки (договора цессии -1) недействительной полученные АО «Генбанк» денежные средства на основании этого договора в силу п. 1 ст. 1102 ГК РФ с учетом Постановления Президиума ВАС СРФ от 18.02.2014 г. № 14680/13  приобрели статус неосновательного обогащения, которое подлежит возврату цеденту (истцу), в связи с чем истец на основании ч. 1 ст. 1102 ГК РФ вправе истребовать неосновательное обогащение, полученное цессионарием по кредитному договору при признании договора цессии недействительной сделкой.

Суд первой инстанции на основании ст. ст. 196, 199, 200, 307, 309, 310, 1102 Гражданского кодекса РФ обоснованно пришел к выводу, что  требования КБ «Финансовый стандарт» о взыскании с АО «Генбанк» неосновательного обогащения в размере  30 00 000 руб.  и 163 934 руб. 42 коп. процентов за пользование кредитом являются обоснованными и подлежащими удовлетворению. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 1107 ГК РФ на сумму неосновательного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395 Кодекса) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.  

Пунктом 1 статьи 395 ГК РФ установлено, что в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором. 

Истцом заявлены требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 8 947 354 руб. 58 коп., исчисленных с  04.04.2018 г. (дата постановления Арбитражного суда Московского округа по делу № А40-135644/2016, которым оставлено без изменения определение Арбитражного суда города Москвы от 26.10.2017г. о признании договора цессии-1 недействительной сделкой) по 14.06.2022г.,  с последующим начислением процентов до момента фактической оплаты задолженности. (том 1 л.д. 11).

Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих – средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности - кредитору, включается в период расчета процентов. 

Вместе с тем, согласно постановлению Правительства Российской  Федерации № 497 от 28.03.2022 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами» (начало действия документа – 01.04.2022) с 01.04.2022 г.  введен мораторий сроком на 6 месяцев (до 01.10.2022) на возбуждение дел о банкротстве. Мораторий применим, в том числе, и к ответчику.

Суд первой инстанции, применив Постановление Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 N 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами", верно, указал, что из расчета требований о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных по правилам статьи 395 ГК РФ,  подлежит исключению период с 01.04.2022 по 01.10.2022 г.г.

При этом,  учитывая сумму неосновательного обогащения, суд установил период,  за который подлежат взысканию проценты за пользование чужими денежными средствами с 04.04.2018 г. по 31.03.2022г. и с 02.10.2022 г. по 07.08.2023 г. (по дату принятия решения), применив учетную ставку Банка России, действующую в указанный период, пришел к правомерному выводу, что размер процентов составляет 9 949 683 руб. 35 коп. 

Суд апелляционной инстанции, признав обоснованным расчёт суда первой инстанции, считает требования истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 9 949 683 руб. 35 коп. обоснованными и подлежащими удовлетворению, с последующим  начислением  процентов с 08.08.2023 г.  по  день фактического исполнения.    Расчет ответчиком не оспаривался. 

  Оснований для переоценки вывода суда первой инстанции и расчета суд апелляционной инстанции не усматривает.

Не согласившись с обжалуемым решением, ответчик также указал на несогласие с применением ставки рефинансирования Центрального Банка Российской Федерации, действующей на день оплаты долга, при расчете процентов по ст. 395 ГК РФ, подлежащих взысканию с ответчика. 

Между тем апелляционная коллегия отмечает, что согласно указанию Центрального Банка Российской Федерации от 11.12.2015 г. N 3894-У, начиная с 01.01.2016 г. ставка рефинансирования Банка России приравнивается к значению ключевой ставки Банка России, определенному на соответствующую дату, в связи с чем указанные доводы признаны несостоятельными.

Судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованы представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи с учетом доводов и возражений, приводимых сторонами, и сделаны правильные выводы по делу. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат распределению в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в силу оставления апелляционных жалоб без удовлетворения относятся на апеллянта.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд   

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Крым от 14.08.2023 г. по делу № А83-14009/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу Акционерного общества «Генбанк» оставить без удовлетворения. 

 

Постановление вступает в законную силу со дня его  принятия и может быть обжаловано  в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев  в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.   

 

Председательствующий                                                Л. Н. Оликова

Судьи                                                                               Р. С. Вахитов

                                                                                          Е. Л. Котлярова