ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-111669/2021

05 сентября 2022 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена  25 августа 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  05 сентября 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе 

председательствующего  Ракчеевой М.А., 

судей  Изотовой С.В., Полубехиной Н.С.,        

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Инициал Северо-Запад» представителя ФИО2 (доверенность от 14.03.2022),        

рассмотрев 25.08.2022 в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Алюминиевые конструкции СПб» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.05.2022  по делу № А56-111669/2021, 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) "Алюминиевые конструкции СПб", адрес: 190000, Санкт-Петербург, Новоизмайловский пр., д. 36, корп. 2, лит. А, кв. 80, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО "Инициал Северо-Запад", адрес:  197349, Санкт-Петербург, ул. Автобусная, д. 5, лит. Б, пом. 208, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, о расторжении соглашения от 16.11.2017 о перемене лица в обязательстве по договору от 07.12.2016 № 171-Э2 участия в долевом строительстве. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «БП ИстейтЛанское», адрес: 197341, Санкт-Петербург, пр. Королева, д. 7, лит. А, пом. 7-Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>.

Решением от 22.05.2022 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, истец обжаловал решение суда первой инстанции в апелляционный суд. В своей жалобе истец просил отменить обжалуемый судебный акт и принять новый – об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Как указывает податель жалобы, зачет, на который ссылается ответчик, произведен не был ввиду отсутствия письменного заявления о зачете, сверка расчетов, которая имела место 08.06.2018 и на которую ссылается ответчик в подтверждение состоявшегося зачета, не является сделкой по смыслу статьи 153 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ), не создает и не прекращает каких-либо обязательств для сторон; более того, акт, которым была оформлена названная сверка, подписан лицом, не уполномоченным на совершение сделок от имени ответчика; в спорный период согласно данным единого государственного реестра юридических лиц руководителем ответчика являлся ФИО3, а не ФИО4, чья подпись проставлена на акте сверки; сложившаяся судебная практика свидетельствует о том, что акт сверки содержит в себе лишь волеизъявление сторон, которые его подписали, относительно констатации наличия между ними финансовых отношений, но никак не на прекращение обязательств путем зачета встречных требований; также из имеющегося в деле акта сверки невозможно установить, какое их встречных обязательств контрагента прекращается зачетом и в каком именно объеме.

В отзыве на жалобу ответчик просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения, считая его законным и обоснованным, а также указал, что обязательства, вытекающие из соглашения о перемене лица в обязательстве, полностью исполнены сторонами; расчеты с истцом по данному соглашению были произведены частично путем зачета встречных требований, которые имелись у ответчика к истцу, а в остальной части посредством перечисления средств на его счет по платежному поручению № 1869; из пункта 6 названного соглашения следует, что в качестве способа оплаты получаемых цессионарием прав требования к застройщику допускается любой способ, не запрещенный действующим законодательством; ответчик неоднократно заявлял о зачете как путем подписания акта сверки расчетов, так и посредством направления в адрес истца ответа на его претензию; впервые истец потребовал произвести оплату уступленных ответчику прав требования в претензии от 04.09.2018, тогда как с исковым заявлением по настоящему делу обратился только 02.12.2021, что свидетельствует о пропуске им срока исковой давности; также ответчик отметил, что никогда не признавал долг перед истцом.

В судебном заседании представитель ООО «Инициал Северо-Запад» поддержал доводы, изложенные в отзыве. 

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО «БП Истейт-Ланское» (застройщик) и ООО «Алюминиевые конструкции СПб» (дольщик) 07.12.2016 заключили договор участия в долевом строительстве № 171-Э2, по условиям которого застройщик принял на себя обязательство построить многоквартирный жилой дом на земельном участке площадью 7205 кв. м с кадастровым номером 78:36:0005307:1, расположенном по адресу: 

<

...>, и после получения разрешения на его ввод в эксплуатацию передать дольщику однокомнатную квартиру с условным номером 24 площадью 46,98 кв. м, находящуюся на пятом этаже указанного дома (строительные оси И/Р; 5/9) по цене 5 790 285 руб. 

В ноябре следующего года ООО «БП Истейт-Ланское», а также ООО «Алюминиевые конструкции СПб» (цедент) и ООО «Инициал Северо-Запад» (цессионарий) заключили трехстороннее соглашение от 16.11.2017 о перемене лица в обязательстве, в котором договорились о том, что цедент уступает цессионарию в полном объеме возникшие из договора от 07.12.2016 права требования к застройщику о передаче в собственность выше упомянутой квартиры, а цессионарий, в свою очередь, принимает на себя обязательство уплатить цеденту за уступку таких прав 5 790 285 руб.  с учетом исполнения ООО «Алюминиевые конструкции СПб» своего обязательство по оплате квартиры на основании упомянутого договора в полном объеме (пункт 3 соглашения). 

По акту приема-передачи истец передал ответчику оригиналы договора участия в долевом строительстве от 07.12.2016, а равно дополнительного соглашения от 31.07.2017 № 1 к нему.

Ссылаясь на то, что в нарушение условий спорного соглашения ответчик оплату так и не произвел, ООО «Алюминиевые конструкции СПб» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском, представив оставленные без ответа претензию от 02.09.2021 № 1/21 о перечислении причитающихся ему за произведенную уступку права требования денежных средств, а также требование от 05.10.2021 № 43 о расторжении соглашения от 16.11.2017, которые им направлялись в адрес ООО «Инициал Северо-Запад», а также указав, что разрешение на ввод многоквартирного дома в эксплуатацию получено застройщиком – ООО «БП Истейт-Ланское» 21.09.2021, в связи с чем в настоящий момент им осуществляется передача построенных квартир дольщикам.

Возражая против заявленных требований, ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности и в дополнение к этому также указал на то, что расчеты по соглашению были произведены посредством зачета встречных требований, которые имелись у ООО «Инициал Северо-Запад» к ООО «Алюминиевые конструкции СПб» и вытекали из договора поставки от 28.04.2017 № 2017/133, по условиям которого ООО «Инициал Северо-Запад» должно было поставить в собственность ООО «Алюминиевые конструкции СПб» товар, полный перечень и характеристики которого содержатся в представленных в дело счет-фактурах за период с января по август 2018 года (уплотнители, ригели, планки и пр.), подписанных обеими сторонами. 

Названный зачет, как указал ответчик, был отражен сторонами в подписанном ими в двустороннем порядке акте сверки взаиморасчетов за период с 01.01.2018 по 08.06.2018, из которого видно, что в течение указанных шести месяцев ответчик поставил истцу товар на общую сумму 19 489 265 руб. 09 коп., в свою очередь, общий размер имевшейся у него к тому времени перед истцом задолженности, возникшей в том числе по результатам подписания спорного соглашения о перемене лица в обязательстве, составил 21 396 443 руб. 56 коп., в связи с чем по платежному поручению от 14.12.2021 ответчик перечислил в пользу истца оставшуюся сумму в размере 1 529 858 руб. 62 коп. в счет оплаты по заключенному между ними в ноябре 2017 года соглашению с указанием в назначении платежа на упомянутый акт сверки. 

При этом требования, изложенные в полученной от истца в сентябре 2018 года претензии от 04.09.2018, в которой последний сослался на то, что часть товара по представленным универсальным передаточным документам (счетам-фактурам) в действительности в его адрес не отгружалась, кроме того, ответчик так и не оплатил уступленные в его пользу права требования по двум соглашениям, включая спорное, ответчик не признал, направив истцу ответное письмо от 03.10.2018 со ссылкой на погашение обязательств по оплате уступленного права посредством зачета, отраженного в упомянутом акте сверки.

Суд первой инстанции, изучив материалы дела, а также придя к выводу, что по заявленному требованию истцом срок исковой давности не пропущен, тем не менее отказал в иске, приняв во внимание, что представленные в материалы дела доказательства, свидетельствующие о зачете встречных требований, не опровергнуты другой стороны, а значит, основания для расторжения соглашения в данном случае нельзя считать доказанными. 

Апелляционный суд, проанализировав доводы жалобы, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта ввиду следующего. 

Из пункта 1 статьи 408 ГК РФ следует, что надлежащее исполнение прекращает обязательство.

При этом согласно статье 410 ГК РФ обязательство может также прекращаться полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования.

В материалы дела представлен подписанный с обеих сторон акт сверки взаимных расчетов за почти шестимесячный период с января по июнь 2018 года, из которого следует, что долг ответчика перед истцом по итогам произведенной сверки составляет чуть более 1 000 000 руб., которые были уплачены ответчиком по платежному поручению, имеющемуся в деле.

С учетом изложенного апелляционный суд приходит к выводу о том, что буквальное содержание акта сверки расчетов свидетельствует о договоренности сторон относительно имеющихся у них друг к другу притязаний в денежном выражении, по итогам которой была произведена выплата суммы в части, превышающей требования ответчика к истцу.

При таком положении апелляционный суд полагает, что доводы подателя жалобы относительно того, что акт сверки расчетов по своей природе не является уведомлением о зачете, которое должно недвусмысленно выражать волю одной из сторон отношений на прекращение обязательств, в данном случае не имеют какого-либо значения для правовой оценки обоснованности заявленных требований.

Согласно пункту 2 статьи 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

Изложенное свидетельствует о фактической невозможности удовлетворения требований истца о расторжении соглашения, обязательства по которому на данный момент уже прекращены с учетом представленных в материалы дела доказательств, в том числе упомянутого акта сверки расчетов, подписанного сторонами без каких-либо замечаний и не оспоренного никем из них впоследствии в установленном законом порядке.

Доводы истца о подписании указанного акта со стороны ответчика неуполномоченным лицом отклоняются апелляционным судом как не нашедшие своего подтверждения в ходе судебного разбирательства. Так, в материалы дела представлена доверенность, выданная генеральным директором ответчика ФИО3 бухгалтеру ФИО4, из которой усматривается, что последняя была наделена правом подписи УПД, счетов-фактур, актов сверки расчетов на период с июня 2018 года до июня 2021 года.

С учетом изложенного решение не подлежит отмене по доводам жалобы.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области от 22.05.2022 по делу № А56-111669/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.   

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа  в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

М.А. Ракчеева

Судьи

С.В. Изотова

Н.С. Полубехина