РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-76972/23-47-638

г. Москва

22 сентября 2023 г.

Резолютивная часть решения объявлена 06 сентября 2023года

Полный текст решения изготовлен 22 сентября 2023 года

Арбитражный суд в составе судьи Эльдеева А.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Швецовой Д.Д., рассмотрев в судебном заседании дело 

по исковому заявлению (заявлению) Публичного акционерного общества "СОВКОМБАНК" (156000, Костромская область, Кострома город, Текстильщиков проспект, дом 46, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 01.09.2014, ИНН: 

<

***>) к Обществу с ограниченной ответственностью "ПРОИЗВОДСТВЕННАЯ КОМПАНИЯ "ВЕКТОР" (460541, Оренбургская область, Оренбургский район, N 20 Железнодорожный разъезд, Газовиков 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 08.10.2019, ИНН: 

<

***>) о взыскании задолженности 

при участии представителей: согласно протоколу

УСТАНОВИЛ:

ПАО «СОВКОМБАНК» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ответчику ООО «ПК «ВЕКТОР» о взыскании по Договору факторинга от 23.09.2021 №24983, в том числе

- задолженность по возврату финансирования по реестрам от 01.10.2021 №011021104655 и от 01.10.2021 № 011021105430 в соответствии с Договором факторинга от 23.09.2021 №24983 в размере 26 500 000,00 руб.; 

- сумму второй части вознаграждения за факторинговое обслуживание за период с 02.10.2021 по 06.04.2023 включительно в размере 6 855 028,83 руб.; 

- сумму второй части вознаграждения за факторинговое обслуживание, начисленную по ставке 12,75% годовых на остаток суммы первых платежей в размере 26 500 000,00 руб. за период с 07.04.2023 до момента фактического исполнения обязательства, а также НДС 20% на полученную в результате расчета сумму второй части вознаграждения за факторинговое обслуживание; 

- сумму неустойки, начисленной на остаток суммы первых платежей за период с момента образования задолженности по 06.04.2023 включительно в размере 5 433 500,00 руб.; 

- сумму неустойки, начисленной по ставке 0,1% за каждый день просрочки на остаток суммы единовременных платежей в размере 26 500 000,00 руб. за период с 07.04.2023 до момента фактического исполнения обязательства. 

Ответчик в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания извещен в установленном законом порядке.

Суд пришел к выводу о возможности рассмотрения спора в отсутствие полномочных представителей указанных лиц, учитывая, что о времени и месте судебного заседания извещены в соответствии с требованиями ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Письменное ходатайство Ответчика об отложении судебного заседания для заключения мирового соглашения, судом рассмотрено и оставлено без удовлетворения протокольным определением как необоснованное, направленное на затягивание процесса; у сторон было достаточно времени для подготовки и заключения мирового соглашения; мировое соглашение может быть заключено на любой стадии процесса. 

Истец исковые требования поддержал в полном объеме по изложенным в исковом заявлении обстоятельствам.

Ответчики письменные отзывы не представили, исковые требования документально не оспорили. 

Исследовав письменные доказательства, суд установил.

21.11.2022 деятельность ООО «РТС-Капитал» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) прекращена путем реорганизации в форме присоединения. Правопреемником является ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО «СОВКОМБАНК» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) (далее - Истец).

Между Обществом с ограниченной ответственностью «РТС-Капитал» (далее - Фактор) и ООО «ПРОИЗВОДСТВЕННАЯ КОМПАНИЯ «ВЕКТОР» (ИНН 

<

***>) (далее - Ответчик, Клиент) заключен договор факторинга от 23.09.2021 № 24983 (далее - Договор факторинга).

Договор факторинга заключен путем акцепта в Информационной системе, размещённой в сети Интернет по адресу https://getfinance.ru/ предложения Фактора (далее также Информационная система). Предложение о заключении Договора факторинга является офертой Фактора заключить Договор факторинга (п. 2.5 Договора факторинга). Акцепт Клиента является фактом, подтверждающим заключение Договора факторинга между Клиентом и Фактором путем присоединения Клиента к Правилам факторинга Истца в целом в соответствии со ст. 428 ГК РФ (п. 2.6 Договора факторинга).

Правила факторинга ООО «РТС-Капитал» определяют общие условия факторингового обслуживания в ООО «РТС-Капитал», порядок заключения Договора факторинга, а также регулируют отношения, возникающие в связи с этим между Клиентом и Фактором (п. 2.1 Договора факторинга).

Составными частями Договора факторинга являются предложение о заключении договора факторинга от 23.09.2021 №24983 (оферта), заявка/предложение на финансирование, реестр денежных требований и Правила факторинга ООО «РТС-Капитал». Договор факторинга заключен посредством его подписания электронными подписями сторон (скриншот, подтверждающий подписание Правил в электронном виде в Информационной системе приложены к иску). 

1. Задолженность по возврату финансирования.

В соответствии с условиями Договора факторинга, Фактор осуществил финансирование Клиента в счет будущих денежных требований по указанным в соответствующей таблице в исковом заявлении реестрам требований в размере 30 000 000,00 руб.

Согласно п. 3.5 Договора факторинга приобретение у Клиента Будущего денежного требования возврата денежных средств, а также уступка такого Денежного требования в рамках Договора факторинга осуществляется на условиях факторинга с правом предъявления регрессного требования к Клиенту, оформляется отдельным Реестром по форме Приложения № 4 к Договору Факторинга, а отношения между Клиентом и Фактором регулируются соответствующими пунктами Договора факторинга, исходя из указанных условий факторинга.

Согласно п. 3.9 Договора факторинга будущее денежное требование возврата денежных средств в рамках Договора факторинга переходит к Фактору с момента возникновения Будущего денежного требования возврата денежных средств. Датой (моментом) возникновения будущего денежного требования возврата денежных средств будет являться дата, в которую Фактором будет получено от Клиента подтверждение о неисполнении (ненадлежащем исполнении) Дебитором обязательства, указанного в Реестре, при условии, что данное подтверждение будет получено Фактором не позднее даты, указанной в Реестре. В случае если подтверждение о неисполнении (ненадлежащем исполнении) Дебитором обязательства не будет получено Фактором в указанный в Реестре срок, будущее денежное требование для целей, установленных Договором факторинга и Реестром, не считается возникшим, а Клиент обязуется вернуть Фактору в дату, указанную в Реестре, перечисленную сумму финансирования в полном объеме в порядке, установленном Договором факторинга.

Согласно п. 6.5.3 Договора факторинга в случае, если Будущее денежное требование возврата денежных средств не возникло, Клиент обязуется вернуть Фактору все денежные средства в размере Цены приобретения, перечисленные Фактором по поручению Клиента в пользу Дебитора. Денежные средства подлежат возврату Фактору не позднее даты, указанной Реестре. По согласованию Стороны могут оформлять график возврата денежных средств Клиентом, который является приложением к Реестру.

По указанным в таблице реестрам Фактором не было получено подтверждение от Клиента в установленный срок о неисполнении (ненадлежащем исполнении) Дебитором обязательств, указанных в соответствующих Реестрах. 

Таким образом, в соответствии с п. 3.9 Договора факторинга денежное требование возврата денежных средств по Реестру не возникло, и у Клиента появились обязательства по возврату Фактору суммы финансирования в полном объёме в дату, указанную в Реестре.

В установленный Договором факторинга срок финансирование в размере 26 500 000,00 руб. возвращено не было.

2. Задолженность по оплате вознаграждения.

Согласно п. 6.4 Договора факторинга оплата второй части вознаграждения за факторинговое обслуживание, которая рассчитывается в соответствии с Тарифами Фактора за весь период пользования денежными средствами Клиентом с даты, следующей за датой перечисления Клиенту денежных средств в оплату Денежного требования, по дату возврата Фактору суммы соответствующего Денежного требования (финансирования).

Согласно п. 6.4.2 Договора факторинга, если уступленное Фактору Будущее денежное требование возврата денежных средств не возникло, вторая часть факторингового вознаграждения перечисляется Клиентом по реквизитам Фактора, указанным в Реестре, не позднее 2 (двух) рабочих дней с даты возврата Клиентом Фактору суммы финансирования в порядке, установленном п. 6.5.3 Договора факторинга.

По состоянию на 10.10.2022 задолженность Ответчика по оплате вознаграждения (второй части платы за факторинговое обслуживание) составляет 6 855 028, 83 руб. (расчет см. в Приложении № 15 к иску).

Дебитор, Реквизиты реестра, Сумма долга по оплате вознаграждения указаны в соответствующей таблице в исковом заявлении. 

3. Неустойка.

Согласно п. 7.7 Договора факторинга, если Фактором приобретено Денежное требование с правом предъявления регрессного требования к Клиенту, в случае неисполнения Дебитором обязательства, в отношении которого Фактору уступлены Денежные требования в соответствии с условиями Договора факторинга в установленный срок, указанный в Реестре, Клиент выплачивает неустойку в размере 0,1% (Ноль целых одна десятая) процента от суммы финансирования за каждый календарный день просрочки, перечисленной Фактором Клиенту или по поручению Клиента в пользу Дебитора в оплату уступленного Денежного требования. Уплата неустойки не освобождает Стороны от исполнения своих обязательств по Договору факторинга.

По состоянию на 06.04.2023 задолженность по уплате неустойки составляет 5 433 500,00 руб. (расчет см. в Приложении № 15 к иску).

Согласно расчету истца, задолженность Ответчика составляет 

- задолженность по возврату финансирования по реестрам от 01.10.2021 №011021104655 и от 01.10.2021 № 011021105430 в соответствии с Договором факторинга от 23.09.2021 №24983 в размере 26 500 000,00 руб.; 

- сумма второй части вознаграждения за факторинговое обслуживание за период с 02.10.2021 по 06.04.2023 включительно в размере 6 855 028,83 руб.; 

- сумма второй части вознаграждения за факторинговое обслуживание, начисленную по ставке 12,75% годовых на остаток суммы первых платежей в размере 26 500 000,00 руб. за период с 07.04.2023 до момента фактического исполнения обязательства, а также НДС 20% на полученную в результате расчета сумму второй части вознаграждения за факторинговое обслуживание; 

- сумма неустойки, начисленной на остаток суммы первых платежей за период с момента образования задолженности по 06.04.2023 включительно в размере 5 433 500,00 руб.; 

- сумма неустойки, начисленной по ставке 0,1% за каждый день просрочки на остаток суммы единовременных платежей в размере 26 500 000,00 руб. за период с 07.04.2023 до момента фактического исполнения обязательства. 

Согласно п. 8.2 Договора факторинга споры между Сторонами, возникшие из Договора факторинга, передаются на рассмотрение Арбитражного суда города Москвы по истечении 5 (пяти) календарных дней со дня направления истцом претензии в соответствии с пунктом 8.1. Правил.

02.03.2023 в адрес Ответчика направлена претензия об оплате задолженности, которая не исполнена.

В связи с неоплатой ответчиками спорной задолженности в установленные сроки истцом заявлены исковые требования. 

В соответствии с п. 1 ст. 824 ГК РФ по договору финансирования под уступку денежного требования (договору факторинга) одна сторона (клиент) обязуется уступить другой стороне - финансовому агенту (фактору) денежные требования к третьему лицу (должнику) и оплатить оказанные услуги, а финансовый агент (фактор) обязуется совершить не менее двух следующих действий, связанных с денежными требованиями, являющимися предметом уступки:

1) передавать клиенту денежные средства в счет денежных требований, в том числе в виде займа или предварительного платежа (аванса);

2) осуществлять учет денежных требований клиента к третьим лицам (должникам);

3) осуществлять права по денежным требованиям клиента, в том числе предъявлять должникам денежные требования к оплате, получать платежи от должников и производить расчеты, связанные с денежными требованиями;

4) осуществлять права по договорам об обеспечении исполнения обязательств должников.

В соответствии с п. 1 ст. 830 ГК РФ должник обязан произвести платеж финансовому агенту (фактору) при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента (фактора) письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту (фактору) и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование или указан способ его определения, а также указано лицо, которому должен быть произведен платеж.

В соответствии с п. 1 ст. 828 ГК РФ уступка финансовому агенту денежного требования является действительной, даже если между клиентом и его должником существует соглашение о ее запрете или ограничении.

В соответствии с п. 3 ст. 827 ГК РФ клиент не отвечает за неисполнение или ненадлежащее исполнение должником требования, являющегося предметом уступки, в случае предъявления его финансовым агентом к исполнению, если иное не предусмотрено договором между клиентом и финансовым агентом.

В соответствии с п. 1 ст. 827 ГК РФ, если договором факторинга не предусмотрено иное, клиент несет перед финансовым агентом ответственность за недействительность денежного требования, являющегося предметом уступки.

На основании ст.309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

Согласно ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. 

В соответствии с п.1 ст.330 ГК РФ, неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

По смыслу ст. ст. 330, 395 ГК РФ истец вправе требовать присуждения неустойки или иных процентов, начисляемых по день фактического исполнения обязательства. Аналогичный вывод содержится в пунктах 48, 65 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 №7. 

Ответчик в нарушение ст.65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представили доказательства оплаты задолженности в полном объеме в установленные сроки и на дату рассмотрения спора.

Таким образом, исковые требования обоснованы, правомерны, документально подтверждены и подлежат удовлетворению в полном объеме.

Расходы по госпошлине подлежат распределению в порядке ст. 110 АПК РФ.

Учитывая изложенное, на основании ст. ст. 8, 9, 10, 11, 307, 309, 310, 330, 421, 824, 826, 830 ГК РФ, руководствуясь ст. ст. 4, 49, 64, 65, 71, 101, 102, 110, 167-171, 180-182 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "ПРОИЗВОДСТВЕННАЯ КОМПАНИЯ "ВЕКТОР" в пользу Публичного акционерного общества "СОВКОМБАНК" 

- задолженность по возврату финансирования по реестрам от 01.10.2021 № 011021104655 и от 01.10.2021 № 011021105430 в соответствии с Договором факторинга от 23.09.2021 № 24983 в размере 26 500 000,00 руб.; 

- сумму второй части вознаграждения за факторинговое обслуживание за период с 02.10.2021 по 06.04.2023 включительно в размере 6 855 028,83 руб.; 

- сумму второй части вознаграждения за факторинговое обслуживание, начисленную по ставке 12,75% годовых на остаток суммы первых платежей в размере 26 500 000,00 руб. за период с 07.04.2023 до момента фактического исполнения обязательства, а также НДС 20% на полученную в результате расчета сумму второй части вознаграждения за факторинговое обслуживание; 

- сумму неустойки, начисленной на остаток суммы первых платежей за период с момента образования задолженности по 06.04.2023 включительно в размере 5 433 500,00 руб.; 

- сумму неустойки, начисленной по ставке 0,1% за каждый день просрочки на остаток суммы единовременных платежей в размере 26 500 000,00 руб. за период с 07.04.2023 до момента фактического исполнения обязательства; 

- расходы по уплате госпошлины в размере 200 000 руб. 

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья                     А.А. Эльдеев