СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

ул. Пушкина, 112, 

<

...> e-mail: 17aas.info@arbitr.ru 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 № 17АП-6053/2022(36)-АК

Дело № А50-449/2022

22 октября 2025 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 08 октября 2025 года. Постановление в полном объеме изготовлено 22 октября 2025 года.  

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Чухманцева М.А.,  

судей Иксановой Э.С., Чепурченко О.Н., при ведении протокола секретарем судебного заседания Охотниковой О.И., при участии: 

от конкурсного управляющего ФИО1: ФИО2, паспорт, доверенность от 09.01.2025,  

при участии в судебном заседании путем использования системы веб- конференции:  

от ответчика ООО «Расчетно-кассовый центр»: ФИО3. паспорт, доверенность от 26.09.2024,  

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, 

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,  

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика ООО «Расчетно-кассовый центр» 

на определение Арбитражного суда Пермского края от 30 мая 2025 года  

о признании недействительными следующие сделки, заключенные между ООО «ГЭКОМ» и ООО «Рассчетно-кассовый центр»: Агентский договор № ГЭКОМ/2021-12/118-РКЦ/2021-12/25 от 01 декабря 2021 года, Договор № ГЭКОМ/2021-12/117-РКЦ/2021-12/26 от 01 декабря 2021 года; Дополнительное соглашение № 1 от 01 апреля 2022 года к договору оказания услуг № ГЭКОМ/2022-03/39-1 от 01 марта 2022 года; а также действия ООО «Рассчетно-кассовый центр» по удержанию денежных средств должника на общую сумму 5 557 454, 72 руб., применение последствий недействительности сделок,  

вынесенное в рамках дела № А50-449/2022 о признании ООО «Губахинская  

энергоснабжающая компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) несостоятельным (банкротом),  

третьи лица: ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8,   

установил:

решением Арбитражного суда Пермского края от 28.10.2022 ООО «Губахинская энергоснабжающая компания» (далее - ООО «ГЭКОМ», должнике) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО1.  

30 мая 2023 года конкурсный управляющий должника обратился в суд с заявлением, в котором с учетом принятых судом уточнений просил признать недействительными сделками:  

- договоры, заключенные между ООО «ГЭКОМ» и ООО «Рассчетно- кассовый центр» (далее - ответчик): Договор на оказание услуг № ГЭКОМ/2021-02/27- РКЦ/2021-02/03 от 01.02.2021; Агентский договор № ГЭКОМ/2021-12/118- РКЦ/2021-12/25 от 01.12.2021; Договор № ГЭКОМ/2021 -12/117-РКЦ/2021- 12/26 от 01.12.2021; Дополнительное соглашение № 1 от 01.04.2022 к Договору на оказание услуг № ГЭКОМ/2022-03/39-1 от 01.03.2022;  

- перечисление денежных средств должником в пользу ответчика на общую сумму 630 000 руб., совершенные по платежному поручению № 476 от 09.02.2021; платежному поручению № 664 от 20.02.2021; платежному поручению № 666 от 20.02.2021;  

- действия ООО «Рассчетно-кассовый центр» по удержанию денежных средств должника на общую сумму 7 674 758 руб.  

Также просил применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу должника денежных средств в размере  

8 304 758 руб. 

К участию в рассмотрении спора в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8.  

Определением суда от 30.05.2025 (резолютивная часть от 26.05.2025) заявление удовлетворено. Признаны недействительными следующие сделки, заключенные между должником и ответчиком: Агентский договор № ГЭКОМ/2021-12/118-РКЦ/2021-12/25 от 01 декабря 2021 года, Договор № ГЭКОМ/2021-12/117-РКЦ/2021-12/26 от 01 декабря 2021 года; Дополнительное соглашение № 1 от 01 апреля 2022 года к договору оказания услуг № ГЭКОМ/2022-03/39-1 от 01 марта 2022 года; а также действия ООО «Рассчетно-кассовый центр» по удержанию денежных средств должника на  

общую сумму 5 557 454, 72 руб. Применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ответчика в пользу должника 5 557 454, 72 руб. В удовлетворении оставшейся части требований конкурсного управляющего отказано.  

Не согласившись с вынесенным определением суда от 30.05.2025, ответчик ООО «РКЦ» обратился с апелляционной жалобой, просит определение суда отменить, в удовлетворении требований отказать в полном объеме.  

Ответчик полагает вывод суда о наличии фактической аффилированности ООО «РКЦ» и должника сделанным при неполном исследовании имеющихся доказательств и не соответствующим обстоятельствам дела. Отмечает, что ссылка суда на то, что услуги по спорным договорам фактически оказывались силами сотрудников должника после их перевода в штат ответчика не соответствует обстоятельствам дела. Указывает на то, что действительно, в целях исполнения спорных договоров в части юридических услуг и взыскания дебиторской задолженности 01 декабря 2021 года в ООО «РКЦ» были приняты уволенные из ООО «ГЭКОМ» пять сотрудников юридического отдела и участка по работе с дебиторской задолженностью: ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО10 Кроме них, на работу в ООО «РКЦ» были приняты никогда не работавшие в ООО «ГЭКОМ» юристы Солодянкин В.В. и ФИО13 Кроме того, ООО «РКЦ» заключило соглашение об оказании юридической помощи от 01.02.2022 с Московской коллегией адвокатов имени генерал-майора юстиции ФИО14. В целях оказания должнику бухгалтерских услуг по оспариваемой сделке 01 февраля 2022 года в ООО «РКЦ» были приняты уволенные из ООО «ГЭКОМ» три сотрудника бухгалтерии ФИО15, ФИО16 и ФИО17 Помимо этого, ООО «РКЦ» заключило гражданско-правовой договор на оказание услуг по бухгалтерскому обслуживанию от 01.02.2022 с самозанятой ФИО18 на условиях оплаты в размере 138298 рублей ежемесячно. Таким образом, значительная часть услуг по спорным договорам оказывалась силами сотрудников и привлеченных специалистов ООО «РКЦ», привлечь которых и оплачивать услуги которых у должника не было возможности. Кроме того, бывшие сотрудники должника работали у ответчика только до 01.03.2022, а юридические услуги по оспариваемому договору продолжали оказываться должнику ответчиком до ноября 2022 года. Ответчиком и третьим лицом на стороне ответчика ФИО4 были раскрыты разумные экономические мотивы увольнения ряда сотрудников должника и принятия их на работу к ответчику, однако соответствующим доводам и доказательствам суд оценки не дал. Ответчик указывал, что одной из основных причин перевода сотрудников в ООО «РКЦ» являлось регламентированное снижение фонда оплаты труда должника. Финансирование оплаты труда для должника, осуществляющего регулируемую деятельность, за счет тарифа было возможно только в отношении 1 юриста и 3 работников финансово-экономического блока, включая главного бухгалтера и экономиста, с уровнем заработной платы не выше 50 000 рублей. Иные расходы  

на оплату труда не могли быть покрыты выручкой от основного вида деятельности и являлись прямыми убытками должника. Факт необоснованного занижения фонда оплаты труда сотрудников должника подтвержден вступившим в законную силу решением Пермского краевого суда от 11.10.2024 по делу № 3а-333/2024. Действующим тарифом на период 2021-2023 г.г. в составе операционных расходов на 2022 г. было предусмотрено возмещение затрат должника на оплату юридических, информационных, консультационных услуг. Полагает, что заключение спорных договоров с переходом части сотрудников к ответчику позволило, с одной стороны, сократить штат сотрудников должника в условиях занижения ФОТ, с другой стороны – усилить юридический и финансовый блок привлеченными квалифицированными специалистами (Московская коллегия адвокатов, Солодянкин, ФИО13, ФИО18) и при этом покрывать соответствующие расходы за счет тарифа. Кроме того, передача юридических и бухгалтерских задач на исполнение ООО «РКЦ» позволяла оптимизировать работу по учету и работу с задолженностью, поскольку именно ООО «РКЦ» в рамках действующего договора на биллинг являлось лицом, которое собирало и аккумулировало первичную информацию о потреблении тепловой энергии и расчетам с потребителями. Переход к должнику в марте 2022 года как сотрудников ответчика, ранее пришедших от должника, так и вновь принятых сотрудников Солодянкина В.В. и ФИО13, был произведен в связи с осознанием должником неизбежности введения процедуры наблюдения и продиктован целью соблюдения трудовых прав данных сотрудников при банкротстве должника. Вопреки выводам суда сведений о неоднократных переводах сотрудников материалы дела не содержат. Утверждение, что между сторонами отсутствовали денежные расчеты, противоречит материалам дела. Согласно отчетам агента в адрес должника ответчиком регулярно производились перечисления. Оплата агентского вознаграждения путем удержания из подлежащих перечислению должнику является обычной практикой и была предусмотрена и самими договорами. Утверждение, что материалы дела не содержат доказательств того, что ответчик имел договорные отношения с иными участниками гражданского оборота, что общество «ГЭКОМ» было единственным заказчиком ответчика, прямо противоречит материалам дела: ответчиком представлены доказательства сотрудничества с иными заказчиками – ИП ФИО19, ООО «УК СМС», МУП «Водоканал». Использование в названии ответчика аббревиатуры ГЭКОМ было призвано ориентировать потребителей на оплату теплоснабжения именно в этот расчетно-кассовый центр. Сама по себе схожесть наименований не является признаком аффилированности сторон. Ответчик считает, что никаких признаков заинтересованности, предусмотренных ст. 19 Закона о банкротстве, ст. 9 Федерального закона от 26 июля 2006 года № 135-ФЗ «О защите 5 конкуренции», ст. 4 Закона РСФСР от 22 марта 1991 г. № 948-I «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» не имеется. Наличие ущерба имущественным интересам должника заявителем не  

доказано. Обращает внимание на то, что материалы дела содержат доказательства того, что экономический эффект, полученный в результате исполнения спорных сделок, существенно превысил расходы по ним, в результате чего конкурсная масса не уменьшилась, а увеличилась, а объем требований кредиторов к должнику оказался значительно меньше предъявленных. Так, в рамках исполнения ответчиком Договора № ГЭКОМ/2021-12/118-РКЦ/2021- 12/25 от 01 декабря 2021 года за период с декабря 2021 по март 2022 было фактически выписано судебных приказов на сумму более 2,4 млн. руб. (т. 6 л.д. 38-39, 58-59). В период оказания услуг размер просроченной дебиторской задолженности стабильно снижался, что проиллюстрировано в справке о размерах дебиторской задолженности по периодам (т. 6 л.д. 49). Согласно отчетам конкурсного управляющего, результатом работы по взысканию дебиторской задолженности в период конкурсного производства, напротив, стал существенный рост невзысканной задолженности (справка - т. 6 л.д. 49). Отмечает, что работа по взысканию дебиторской задолженности велась не только переведенными от должника к истцу ФИО11 и ФИО12, но и принятой ответчиком на работу ФИО13 Руководила работой по взысканию дебиторской задолженности генеральный директор ответчика ФИО6 Правильная организация труда сотрудников привела к успешному выполнению поставленных задач и добросовестному исполнению спорного договора: должником получено судебных приказов на сумму более 2,4 млн. руб. В рамках исполнения ответчиком Договора № ГЭКОМ/2021-12/117-РКЦ/2021- 12/26 от 01 декабря 2021 года ответчик обеспечил надлежащее представление интересов Должника по сложным делам, в том числе – в деле о банкротстве. Как следует из материалов дела, интересы должника в судебных процессах представляли привлеченный ответчиком в штат юрист Солодянкин В.В., сотрудники коллегии адвокатов юристы Матлахов Е.С., ФИО20 адвокаты Ульянова Ю.В., Святогор А.Л. Ни одного бывшего сотрудника должника среди них нет. Объем и сложность оказанных услуг проиллюстрированы в таблице (т. 6 л.д. 12), подтверждены 47-ю процессуальными документами на 244 листах, подготовленными в рамках оказания услуг и 13-ю отчетами коллегии адвокатов на 233 листах (приложения к ходатайству от 27.11.2023 (т. 4 л.д. 60), юридическим заключением по вопросу финансового оздоровления ООО «ГЭКОМ» на 10 листах (приложение к письменным пояснениям ответчика – т. 5 л.д. 93). Участие привлекаемых юристов ООО «РКЦ» в спорах с участием должника позволило в общей сложности снизить исковые требования аффилированного кредитора ООО «ГЭК» в различных спорах на общую сумму 112 710 393,01 руб., вернуть в собственность должника имущество на сумму 7 035 000 руб. (фундаменты-замощения блочно-модульных котельных № 1,2,3,4,5,7). Обращает внимание на то, что получение юридических и бухгалтерских услуг в рамках гражданско-правовых договоров являлось обычным для финансово-хозяйственной деятельности должника. За период 2019-

2021 гг. ООО «ГЭКОМ» заключило следующие договоры: 1) Договор от 01.07.2019 № Р/2019-07/2/3Д/2019-07/44 на оказание информационно-консультационных и представительских услуг с ООО «ГЭКИнжиниринг» (в том числе бухгалтерские и юридические услуги), 2) Договор абонентского юридического обслуживания от 21.08.2020 с ИП ФИО21, 3) Договор на оказание юридических услуг от 17.08.2021 № 17/08/21 с ИП ФИО22 После введения конкурсного производства должником заключен договор оказания юридических услуг от 01.12.2022 с ИП ФИО23 Условия данных договоров существенно в худшую для должника сторону не отличаются от оспариваемых в данном обособленном споре. Стоимость услуг ИП ФИО22 – от 180 000 до 250 000 руб. в месяц, услуг ИП ФИО23 – 250 000 руб. в месяц. Стоимость юридических услуг ИП ФИО21 составляла 150 000 руб. + 30 000 руб. за каждое заседание. Никаких оснований считать, что должник имел возможность привлечь этих специалистов или специалистов аналогичной квалификации за меньшие деньги, нет. В рассматриваемый период иных договоров об оказании юридических услуг у должника не имелось. Потребность в данных услугах была очевидной. Расходы на услуги компенсировались тарифом. Оказание услуг принесло значительные положительные результаты. Всё это свидетельствует о том, что вред интересам кредиторов не причинен. Оспаривает вывод суда о том, что услуги по экономической безопасности ответчиком не оказывались. Отмечает, что из текста служебной записки и приложения к ней – акта осмотра электроустановки № 08/395 от 01.10.2019 – следует, что специалистом по экономической безопасности выявлен факт двойной продажи должнику контролирующим лицом двух трансформаторов ТСЗУ-1000/6, которые сначала проданы должнику по договору от 23.03.2000 в составе трансформа торной подстанции, а затем повторно – по договору от 05.06.2000 по стоимости 600 тыс.руб. Впоследствии договоры были расторгнуты, а трансформаторы по решению суда по делу № А50- 8531/2021 от 03.09.2024 возвращены продавцу. Также из служебной записки следует, что по указанному договору в комплект поставки входили ограждения БМК по указанным ценам, однако согласно предписанию Ростехнадзора № 08-101-07-ОЗП от 31.07.2020 ограждения на момент осмотра отсутствовали. То есть, специалистом по экономической безопасности выявлен факт продажи должнику контролирующим лицом несуществующего имущества за цену 1 007 764 руб. Также оказание должнику услуг по экономической безопасности подтверждается представленными протоколами рабочих совещаний ООО «ГЭКОМ» с участием ФИО24, подписанными всеми участниками данных совещаний – ФИО25, ФИО6, ФИО11, ФИО13, ФИО26 Реальность выполнения ФИО27 трудовой функции подтверждена документами о трудоустройстве данного сотрудника и об оплате его труда. Также считает, что судом не учтены особенности правового статуса платежей (в форме удержания денежных средств) по договорам после 18.04.2022,  

исключающих наличие признаков недействительности сделок. По мнению апеллянта, сам по себе статус текущих платежей в процедуре банкротства означает, что указанные платежи осуществляются исключительно в обеспечение имущественных интересов должника и кредиторов. После введения процедуры банкротства все действия должника, арбитражного управляющего в силу закона обусловлены балансом интересов должника и кредиторов и ограничены законом (п.2,4 ст.20.3 ст.64, 65, п.1 ст.67 Закона о банкротстве). Продолжение исполнения сделки должником после введения процедуры банкротства фактически исключает ее заведомую невыгодность для должника. В случае несоответствия сделки интересам должника, его фактический отказ от ее исполнения (приостановление платежей) обеспечивается гарантиями, предусмотренными законом о банкротстве. Все расчеты с должником в период наблюдения производились под контролем и с ведома арбитражного управляющего. В выводах заключения о финансовом состоянии должника (т.2, стр. 79 заключения) сделан вывод о том, что в результате деятельности руководителя и собственника ООО «ГЭКОМ» в первой половине 2022 года снизились убытки должника на 50% относительно аналогичного периода 2021 года, уменьшилась сумма дебиторской задолженности на 20%, наблюдаются предпосылки ослабления финансового кризиса. Одной из причин указанных положительных изменений в финансовом состоянии должника явилась эффективная работа ООО «РКЦ» по оказанию должнику услуг в рамках оспариваемых договоров.  

От конкурсного управляющего поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу об отказе в её удовлетворении.  

В судебном заседании представитель ООО «РКЦ» доводы апелляционной жалобы поддержал; представитель конкурсного управляющего возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.  

 Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей в суд апелляционной инстанции не обеспечили, что не препятствует рассмотрению жалобы в их отсутствие (ст. 156 АПК РФ).  

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.  

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением суда от ООО «ГЭКОМ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО1  

В ходе своей деятельности конкурсным управляющим были выявлены следующие сделки, заключенные между должником и ответчиком:  

- 01 февраля 2021 года между ООО «ГЭКОМ» (заказчик) и ООО «ГЭКОМ- РКЦ» (исполнитель) заключен договор № ГЭКОМ/2021-02/27-РКЦ/2021-02/03, согласно которому исполнитель обязуется оказывать услуги по переносу  

информации, содержащейся на бумажных и электронных носителях, в программу 1С в соответствии с Техническим заданием (п. 1.1 Договора).  

Цена по договору составила 630 000 рублей. 

Оплата производится путем перечисления денежных средств на счет (пп. 3.1 и 3.2 Договора).  

Техническое задание включало в себя следующие услуги: - Перенос из бумажных носителей в программу 1С Заказчика информации следующего характера: о многоквартирных домах, расположенных в г. Губаха, жители которых являются Потребителями Заказчика по коммунальной услуге «Отопление», «Горячее водоснабжение», в том числе о месте нахождение МКД, общей площади, жилой площади, площади общего пользования, наличии ОДПУ в МКД, ИПУ в помещениях); о лицевых счетах по всем многоквартирным домам с введением данных о площадях, в том числе об оказываемых Заказчиком услугах (по наименованиям), о назначенных услугах на лицевые счета, об установленных тарифах на многоквартирные дома и на лицевые счета, об установленных нормах потребления на многоквартирные дома и лицевые счета, о начальном сальдо на лицевые счета, о зарегистрированных гражданах. - Подготовка файлов с данными по индивидуальным приборам учета для загрузки в программу 1С. - Подготовка файлов с данными по многоквартирным домам и квартирам для загрузки в программу 1С (более 11 000 лицевых счетов), - Тестирование файлов с данными по многоквартирным домам и жилым и нежилым помещениям, загрузка этих файлов в программу 1С. - Тестирование файлов с данными по приборам учета, загрузка этих файлов в программу 1С.  

Оплата услуг должником произведена в полном объеме по платежным поручениям № 816 от 04 марта 2021 года на сумму 400 000 руб., № 1149 от 22 марта 2021 года на сумму 20 000 руб., № 1316 от 05 апреля 2021 года на сумму 210 000 руб.  

Сторонами составлен акт сдачи-приемки оказанных услуг от 30 апреля 2021 года.  

01 декабря 2021 года между ООО «ГЭКОМ» (принципал) и ООО «ГЭКОМ- РКЦ» (агент) заключен агентский договор № ГЭКОМ/2021-12/118-РКЦ/2021-12/25, согласно которому принципал обязуется уплачивать агенту вознаграждение за оказываемые услуги, а агент обязуется по поручению принципала, от имени и за счет принципала выполнять в отношении потребителей принципала, проживающих в 

<

...>, действия по взысканию дебиторской задолженности за оказанные принципалом коммунальные услуги.  

Срок действия Договора - с 01 декабря 2021 года по 01 марта 2021 года.  

Размер Агентского вознаграждения составил 250 000 рублей в месяц (Приложение № 1 к Договору).  

Согласно п. 3 Договора оплата услуг производится путем удержания Агентом агентского вознаграждения за расчетный период из сумм денежных  

средств, подлежащих перечислению Принципалу. 01 марта 2022 года сторонами было заключено соглашение о расторжении договора.  

Сторонами подписано три акта сдачи-приемки оказанных услуг от 31 декабря 2021 года, 31 января 2022 года и 28 февраля 2022 года на общую сумму 750 000 рублей.  

Сторонами составлен один отчет за декабрь 2021 года, согласно которому за декабрь 2021 года агентское вознаграждение было удержано в сумме 1 100 000 рублей.  

По расчету конкурсного управляющего, при отсутствии данного договора ООО «ГЭКОМ» за те же самые услуги понесло бы расходы на сумму 604 599 руб. - данная сумма представляет собой заработную плату и страховые взносы переведенных сотрудников (ФИО11, ФИО12 и ФИО28).  

Расходы ООО «ГЭКОМ» за услуги ответчика в связи с заключением спорной сделки составили 750 000 руб.  

Оплата по Агентскому договору № ГЭКОМ/2021-12/118-РКЦ/2021-12/25 была произведена путем удержания ООО «РКЦ» денежных средств, полученных им как агентом по договору № ГЭКОМ/2021-12/118-РКЦ/2021- 12/25.  

По расчету арбитражного управляющего, с учетом приведенных обстоятельств разница между совокупным фондом оплаты труда переведенных сотрудников в случае, если бы не было перевода сотрудников должника в штат ответчика, и ценой спорного договора составляет 145 401 руб. (750 000 руб. – 604 599 руб.).  

01 декабря 2021 года между ООО «ГЭКОМ» (принципал) и ООО «ГЭКОМ- РКЦ» (агент) заключен агентский договор № ГЭКОМ/2021-12/117-РКЦ/2021-12/26, согласно которому ООО «РКЦ» обязалось оказывать ООО «ГЭКОМ», в частности, следующие услуги:  

1) с 01 декабря 2021 года - услуги по юридическому обслуживанию; 

2) с 01 января 2022 года - услуги по бухгалтерскому обслуживанию. Стоимость юридических услуг определена в размере 250 000 рублей (Приложение № 1).  

Дополнительным соглашением № 1 от 11.01.2022 стоимость юридических услуг изменена на 400 000 рублей.  

Дополнительным соглашением № 4 от 01.04.2022 стоимость юридических услуг изменена на 450 000 рублей.  

Дополнительным соглашением № 5 от 01.10.2022 стоимость юридических услуг изменена на 280 000 рублей.  

Дополнительным соглашением № 3 от 01.03.2022 стороны исключили оказание бухгалтерских услуг.  

01 декабря 2022 года ООО «РКЦ» было получено уведомление об отказе от Договора.  

За юридические услуги ООО «РКЦ» выставило акты: 1) № 1 от 31 декабря 2021 года на сумму 250 000руб., 2) № 3 от 31 января 2022 года, № 1066 от 28 февраля 2022 года и № 1065 от 31 марта 2022 года на 400 000 руб. каждый; 3) №  

1423 от 30 апреля 2022 года, № 1765 от 31 мая 2022 года, № 1886 от 30 июня 2022 года, № 1950 от 31 июля 2022 года, № 1955 от 31 августа 2022 года и № 1961 от 30 сентября 2022 года на 450 000 руб. 4) № 1967 от 31 октября 2022 года, № 1971 от 30 ноября 2022 года и № 1979 от 30 декабря 2022 года на 280 000 руб. каждый.  

Таким образом, ООО «РКЦ» были предъявлены требования по оплате юридических услуг в сумме 4 990 000 рублей за период с 01 декабря 2021 года по 30 декабря 2022 года.  

Согласно представленной ответчиком детализации услуг по оспариваемому договору № ГЭКОМ/2021-12/117-РКЦ/2021-12/26 от 01 декабря 2021 года исполнителем по данному договору (в части юридических услуг) являлись:  

1) ФИО29, юрист (период 01 декабря 2021 года – 31 декабря 2021 года) - участие в судебных процессах.  

2) ФИО10, ведение договорной работы с юридическими лицами (период 01 декабря 2021 года - 01 марта 2022 года).  

3) Солодянкин В.В., участие в судебных процессах по дебиторской задолженности юридических лиц, участие в судебных процессах по кредиторской задолженности ООО «ГЭКОМ» (период 01 февраля 2022 года - 01 марта 2022 года).  

4) Привлеченные специалисты по договору на оказание юридических услуг из Московской коллегии адвокатов (период 01 декабря 2021 года -01 декабря 2022 года) - участие в судебных процессах.  

По состоянию на 23 ноября 2021 года ФИО29, ФИО30 являлись сотрудниками ООО «ГЭКОМ».  

С 01 декабря 2021 года ФИО29, ФИО10 были переведены в ООО «ГЭКОМ-РКЦ».  

Солодянкин В.В., отработав месяц в ООО «ГЭКОМ-РКЦ», был также переведен в ООО «ГЭКОМ».  

По состоянию на 01 марта 2022 года бывшие сотрудники должника были переведены обратно в ООО «ГЭКОМ».  

По расчету конкурсного управляющего, при отсутствии данного договора ООО «ГЭКОМ» за те же самые услуги понесло бы расходы в сумме 666 388 руб., что включало бы в себя заработную плату и страховые взносы переведенных сотрудников и стоимость услуг Московской коллегии адвокатов (согласно договору между Московской коллегией адвокатов и ответчиком размер их услуг составил 35 000 руб. в месяц).  

Фактические расходы ООО «ГЭКОМ» за аналогичные услуги в связи с заключением спорной сделки составили 4 990 000 руб.  

По расчету арбитражного управляющего, с учетом приведенных обстоятельств разница между совокупным фондом оплаты труда переведенных сотрудников и привлеченных специалистов Московской коллегией адвокатов и ценой спорного договора составляет 4 323 611, 62 руб. (4 990 000 руб. - 666 388 руб.).  

Услуги по договору № ГЭКОМ/2021-12/117-РКЦ/2021-12/26 от 01 декабря 2021 года (в части бухгалтерских услуг) на протяжении всего периода его действия оказывались сотрудниками ООО «ГЭКОМ».  

Согласно штатному расписанию ООО «ГЭКОМ» по состоянию на 24 января 2022 года в ООО «ГЭКОМ» были работники бухгалтерии в лице в том числе ФИО16, ФИО15, ФИО17  

С 01 февраля 2022 года ФИО16, ФИО15, ФИО17 были переведены на один месяц в ООО «ГЭКОМ-РКЦ».  

По состоянию на 01 марта 2022 г. сотрудники были переведены обратно в ООО «ГЭКОМ».  

28 февраля 2022 года между сторонами подписан акт оказанных услуг за услуги по бухгалтерскому обслуживанию, сдаче годовой отчетности на сумму 730 000 руб.  

Таким образом, для должника стоимость бухгалтерских услуг общества «ГЭКОМ-РКЦ» составила 730 000 руб. за февраль 2022 года.  

По расчету конкурсного управляющего, при отсутствии данного договора ООО «ГЭКОМ» за те же самые услуги понесло бы расходы в сумме 244 255 руб., что включало бы в себя заработную плату и страховые взносы переведенных сотрудников (ФИО16, ФИО15, ФИО17).  

Фактические расходы ООО «ГЭКОМ» за аналогичные услуги своих же сотрудников в связи с заключением спорной сделки составили 730 000 руб.  

Оплата по договору № ГЭКОМ/2021-12/117-РКЦ/2021-12/26 была произведена путем удержания ООО «РКЦ» денежных средств полученных им как агентом по договору № ГЭКОМ/2021-12/118-РКЦ/2021-12/25.  

По расчету арбитражного управляющего, с учетом приведенных обстоятельств разница между совокупным фондом оплаты труда переведенных сотрудников и ценой спорного договора составляет 485 745 руб. (730 000 руб. - 244 255 руб.).  

01 марта 2022 года между ООО «ГЭКОМ» (заказчик) и ООО «ГЭКОМ- РКЦ» (исполнитель) заключен договор № ГЭКОМ/2022-03/39-1, согласно пункту 1.1. которого исполнитель в течение срока действия договора обязуется оказывать заказчику услуги согласно перечню (Приложение № 1 к Договору), а заказчик обязуется принимать и оплачивать услуги в порядке и на условиях, предусмотренных договором.  

Согласно приложению № 1 к договору ООО «РКЦ» оказывает услуги по подготовке документов в целях получения в Министерстве тарифного регулирования и энергетики Пермского края субсидии в целях возмещения недополученных Заказчиком доходов за оказанные им коммунальные услуги; услуги по корректировке данных лицевых счетов абонентов в рамках внесения изменений в нормативную базу Министерством по тарифному регулированию Пермского края; услуги по консультации населения по вопросам начислений в офисе обслуживания и дистанционно операторами; услуги по предоставлению абонентам личного кабинета плательщика за услуги ЖКХ с интеграцией  

платежных сервисов на интернет ресурсе rkcoplata.ru (далее - услуги по предоставлению субсидий).  

Стоимость услуг определена в размере 400 000 руб. в месяц.  

Дополнительным соглашением № 2 от 01 апреля 2022 года стоимость услуг за предоставление субсидий изменена на 440 000 руб.  

Дополнительным соглашением № 3 от 01 октября 2022 года стоимость услуг за предоставление субсидий изменена на 220 000 руб.  

Со стороны ООО «РКЦ» были выставлены следующие акты за услуги по предоставлению субсидий: № 1064 от 31 марта 2022 года на сумму 400 000 руб., № 1424 от 30 апреля 2022 года на сумму 440 000 руб., № 1766 от 31 мая 2022 года на сумму 440 000 руб., № 1887 от 30 июня 2022 года на сумму 440 000 руб., № 1951 от 31 июля 2022 года на сумму 440 000 руб., № 1956 от 31 августа 2022 года на сумму 440 000 руб., № 1962 от 30 сентября 2022 года на сумму 440 000 руб., № 1969 от 31 октября 2022 года на сумму 220 000 руб., № 1973 от 30 ноября 2022 на сумму 220 000 руб., № 1981 от 30 декабря 2022 года на сумму 220 000 руб. Всего на сумму: 3 700 000 руб.  

01 декабря 2022 года ООО «РКЦ» было получено уведомление об отказе от договора.  

Согласно п. 1.1 Договора и Приложения № 1 к Договору ООО «РКЦ» обязалось оказывать услуги по подготовке документов в целях получения в Министерстве тарифного регулирования и энергетики Пермского края субсидии в целях возмещения недополученных Заказчиком доходов за оказанные им коммунальные услуги.  

Договор № ГЭКОМ/2022-03/39-1 от 01 марта 2022 года, дополнительное соглашение № 2 от 01 апреля 2022 года и дополнительное соглашение № 3 от 01 октября 2022 года к договору не оспариваются, конкурсный управляющий подтвердил, что в период с февраля 2022 года по август 2022 года должник действительно получил субсидии в общей сумме 5 059 729,90 руб.  

Как указал конкурсный управляющий, с сентября 2022 года должник субсидии более не получал, при этом 28 октября 2022 года в отношении должника была введена процедура конкурсного производства, однако ООО «РКЦ» продолжало удерживать денежные средства в счет оплаты по договору (в редакции дополнительного соглашения № 3) вплоть до декабря 2022 года включительно.  

В этой связи конкурсный управляющий указывает на необоснованное удержание ответчиком в отсутствие встречного предоставления денежных средств в размере 1 100 000 руб.  

В рамках договора № ГЭКОМ/2022- 03/39-1 от 01 марта 2022 года между должником и ответчиком (исполнитель по договору) было заключено дополнительное соглашение № 1 от 01 апреля 2022 года, по которому исполнитель обязался оказывать должнику услуги по экономической безопасности.  

Стоимость услуг по экономической безопасности составила 180 000 руб. в месяц.  

Со стороны ООО «РКЦ» были выставлены акт за услуги по экономической безопасности: № 1425 от 30 апреля 2022 года, № 1767 от 31 мая 2022 года, № 1888 от 30 июня 2022 года, № 1952 от 31 июля 2022 года, № 1957 от 31 августа 2022 года, № 1963 от 30 сентября 2022 года, № 1968 от 31 октября 2022 года, № 1972 от 30 ноября 2022 года, № 1980 от 30 декабря 2022 года на сумму 180 000 руб. каждый. Всего на сумму: 1 620 000 руб.  

Оплата за период с января 2022 года по декабрь 2022 года по договору № ГЭКОМ/2022-03/39-1 01.03.2022 (услуги по экономической безопасности), была произведена путем удержания ООО «РКЦ» денежных средств в сумме 1 620 000 руб. полученных им как агентом по договору № ГЭКОМ/2022- 01/05 от 11 января 2022 года.  

Согласно представленной ответчиком детализации услуг исполнителем по данному договору являлся ФИО24  

Ссылаясь на то, все названные выше договоры заключены с заинтересованным лицом, при наличии у должника признаков неплатежеспособности, фактически ответчик услуги по переносу информации, содержащейся на бумажных и электронных носителях, в программу 1С истцу не оказывал, иные услуги были оказаны бывшими сотрудниками должника по завышенной стоимости, по сделке от 01.03.2022 услуги оказаны не были, сделки повлекли за собой причинение имущественного вреда должнику и его кредиторам, конкурсный управляющий обратился в суд с рассматриваемыми требованиями.  

В качестве правовых оснований заявленных требований указаны нормы п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).  

Судом первой инстанции оснований для признания договора на оказание услуг № ГЭКОМ/2021-02/27-РКЦ/2021-02/03 от 01 февраля 2021 года и перечисления денежных средств должником в пользу ответчика на общую сумму 630 000 руб., совершенные по платежным поручениям № 476 от 09 февраля 2021 года; № 664 от 20 февраля 2021 года; № 666 от 20 февраля 2021 года, а также оснований для признания недействительными удержаний денежных средств за сентябрь-ноябрь 2022 года в сумме 880 000 руб. по договору от 01 марта 2022 года не установлено, ввиду наличия равноценного встречного предоставления. Признавая оспариваемые договоры в оставшейся части, а также действия по удержанию денежных средств в общем размере 5 557 454, 72 руб. недействительными сделками, суд первой инстанции исходил из того, что в результате их совершения был причинен вред имущественным правам должника и его кредиторам.  

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, отзыва, заслушав лиц, участвующих в споре, исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд  

оснований для отмены обжалуемого судебного акта не находит в силу следующего.  

Согласно ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.  

На основании п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.  

В соответствии с п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.  

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:  

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным  

бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;  

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;  

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.  

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 5 Постановления № 63 разъяснил, что п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:  

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;  

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;  

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.  

При этом при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абз. 32 ст. 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.  

В п. 6 названного Постановления Высший Арбитражный Суд Российской Федерации указал, что согласно абзацам 2-5 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:  

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;  

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2-5 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.  

Согласно п. 7 Постановления № 63 в силу абз. 1 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (ст. 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.  

Таким образом, в предмет доказывания по делам об оспаривании подозрительных сделок должника по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве входят обстоятельства причинения вреда имущественным правам кредиторов, с установлением цели (направленности) сделки, и факт осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника на момент ее совершения.  

Заявление о признании должника банкротом принято к производству арбитражного суда определением от 12.01.2022, спорные сделки датированы 01.02.2021, 01.12.2021, 01.03.2022, 01.04.2022, 09.02.2021, 20.02.2021, то есть совершены в период подозрительности, предусмотренный ст. 61.2 Закона о банкротстве.  

Судом установлено, что ООО «ГЭКОМ» создано 11.09.2014, поставлено на учет Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 17 по Пермскому краю, сведения об обществе внесены в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) с присвоением ОГРН 

<

***>. Уставный капитал общества составляет 20 000 руб.  

Должник является субъектом естественной монополии в сфере услуг по передаче тепловой энергии начиная с 01.01.2020.  

Согласно актуальным сведениям ЕГРЮЛ основным видом деятельности ООО «ГЭКОМ» является производство пара и горячей воды (тепловой энергии). К числу дополнительных видов деятельности должника относятся монтаж промышленных машин и оборудования, производство пара и горячей воды (тепловой энергии) котельными, передача пара и горячей воды (тепловой энергии), распределение пара и горячей воды (тепловой энергии), обеспечение работоспособности котельных, обеспечение работоспособности тепловых сетей и т.д. Министерством тарифного регулирования и энергетики Пермского края должнику устанавливаются тарифы на тепловую энергию (мощность) и тарифы в сфере горячего водоснабжения.  

С 01.01.2020 общество «ГЭКОМ» является единой теплоснабжающей организацией на территории г. Губаха.  

Должник обеспечивал поставку тепла и горячей воды на социально значимые объекты - медицинские учреждения, детские сады, общеобразовательные школы, бюджетные учреждения, иные организации и предприятия, а также для граждан-владельцев частных домовладений.  

Конкурсный управляющий ссылается на то, что на момент заключения оспариваемых сделок у должника имелись признаки неплатежеспособности.  

Реестр требований кредиторов общества «ГЭКОМ» представляет собой требования 5 кредиторов в совокупном размере 201 421, 16 тыс. руб.  

Мажоритарным кредитором должника является ООО «Газпром межрегионгаз Пермь», размер реестровых требований которого составляет 192 527, 42 тыс. руб.  

В подтверждение обоснованности своих реестровых требований указанным кредитором были представлены судебные акты о взыскании с должника в пользу ООО «Газпром межрегионгаз Пермь» задолженности по следующим делам №№ А50-5961/2021, А50-8942/2021, А50-11156/2021, А50- 16504/2021, А50-21400/2021, А50-32031/2021, А50-1764/2021, А50- 32474/2020.  

Из судебных актов следует, что задолженность взыскана за период с октября 2020 года по ноябрь 2021 года.  

Задолженность перед налоговым органом в сумме 7 198 576,16 руб. сформировалась по итогам камеральной налоговой проверки, проведенной в связи с представлением в налоговый орган уточненной налоговой декларации по налогу на добавленную стоимость за 3 квартал 2021 года (определение суда от 05 февраля 2024 года по настоящему делу).  

Требования ООО «Фирма «Абрис», включенные в реестр в сумме 1 200 000 руб. основного долга на основании определении суда от 04 июля 2022 года по настоящему делу, подтверждены решением Арбитражного суда Пермского края от 15.10.2021 по делу № А50-16504/2021, в соответствии с которым с ООО «ГЭКОМ» в пользу ООО «Газпром межрегионгаз Пермь» взыскана задолженность за поставленный в марте-апреле 2021 года газ в сумме 36 290 877 руб. 68 коп.  

Требования конкурсного кредитора ФИО21 в сумме 360 000 руб., включенные в реестр на основании определения суда от 22 февраля 2023 года, основаны на ненадлежащем исполнении должником обязательств по договору абонентского юридического обслуживания от 21 августа 2020 года на основании акта оказанных услуг от 01 августа 2021 года.  

Из приведенных сведений следует, что реестровая задолженность должника перед независимыми кредиторами начала формироваться с конца 2020 года.  

Согласно сведениям официального сайта ФССП России по состоянию на 05.08.2022 в Банке данных исполнительных производств по юридическому лицу ООО «ГЭКОМ» числится 11 записей о возбужденных исполнительных производствах с самой ранней датой исполнительного документа от 26.10.2021 в сумме 43 664 148,59 руб.  

Следовательно, принятие кредиторами мер к принудительному исполнению судебных актов в рамках исполнительного производства имело место во второй половине 2021 года.  

В анализе финансового состояния должника временным управляющим, сделан вывод о том, что в период 2020 г. с первых дней функционирования ООО «ГЭКОМ» в статусе единой теплоснабжающей организацией города Губахи на предприятии стал развиваться сценарий постепенного нарастания финансового кризиса, что привело к утрате платежеспособности и недостаточности  

имущества ООО «ГЭКОМ» к концу 2020 года, в течение 2021 года финансовый кризис развивался.  

Вопрос о периоде возникновения признаков неплатежеспособности должника также был предметом судебного исследования, по итогам которого постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2024 по настоящему делу был сделан вывод о том, что признаки неплатежеспособности у общества «ГЭКОМ» появились в конце 2020 года.  

Кроме того, вывод о формировании признаков имущественного кризиса у должника в конце 2020 года содержится в определениях суда от 25.04. 2025 по настоящему делу.  

Установленные данными судебными актами обстоятельства имеют преюдициальное значение для рассмотрения настоящего обособленного спора и не подлежит доказыванию вновь.  

Таким образом, совокупность вышеприведенных обстоятельств позволяет установить, что появление признаков имущественного кризиса у должника имело место в конце 2020 года, соответственно, на момент совершения оспариваемых сделок должник находился в ситуации имущественного кризиса.  

Обязательным условием недействительности сделки по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве является осведомленность лица, в отношении которого совершена сделка, о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов.  

Осведомленность другой стороны сделки о противоправной ее цели предполагается в случае, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.  

Конкурсный управляющий указывает, что сделки совершены должником с аффилированным лицом, в целях причинения имущественного вреда должнику и его кредиторам.  

Как было указано выше, конкурсный управляющий просит признать недействительными договор на оказание услуг № ГЭКОМ/2021-02/27-РКЦ/2021-02/03 от 01 февраля 2021 года и перечисления денежных средств ООО «Губахинская энергоснабжающая компания» в пользу ООО «Рассчетно- кассовый центр» на общую сумму 630 000 руб., совершенные по платежным поручениям № 476 от 09 февраля 2021 года; № 664 от 20 февраля 2021 года; № 666 от 20 февраля 2021 года.  

По указанному договору, ответчик принял на себя обязательства оказывать услуги по переносу информации, содержащейся на бумажных и электронных носителях, в программу 1С в соответствии с Техническим заданием.  

Конкурсный управляющий полагает, что оспариваемые сделки причинили вред кредиторам должника, поскольку отсутствуют доказательства реального оказания услуг по спорному договору, а потому перечисление денежных средств произведено безвозмездно.  

В подтверждение факта оказания услуг по оспариваемому договору представлен акт сдачи-приемки оказанных услуг от 30 апреля 2021 года, из содержания которого следует, что исполнителем оказаны услуги по переносу информации, содержащейся на бумажных и электронных носителях, в программу 1С в соответствии с Техническим заданием.  

Акт сдачи-приемки оказанных услуг от 30 апреля 2021 года подписан должником без претензий и замечаний, должник в акте подтвердил, что услуги оказаны исполнителем в полном объеме и надлежащего качества.  

Бывший руководитель должника ФИО8 подтвердил, что большая часть информации по начислениям и о лицевых счетах была на бумажном носителе и представляла собой существенный объем документов. В этой связи возникла необходимость внесения данной информации с рядом параметров в базу 1С и необходимость привлечения ответчика для оказания этих услуг.  

Бывший руководитель должника ФИО31 также подтвердил, что была создана единая база абонентов (физических лиц) в количестве около 11 300 лицевых счетов. База перенесена в программу 1С, в базе учтены данные по текущей задолженности абонентов и актуальные данные по ИПУ абонентов. База использовалась при оказании услуг ответчиком должнику и передана заявителю с письмами от 20 декабря 2022 года № 657, от 21 декабря 2022 года № 68, от 26 ноября 2022 года № 70.  

Представитель конкурсного управляющего в судебном заседании не отрицал наличие в распоряжении арбитражного управляющего единой базы абонентов в программе 1С.  

Проанализировав представленные в материалы дела документы, суд первой инстанции исходил из реальности оказанных услуг по данному договору. Доказательств того, что документы подготовлены сотрудниками общества «ГЭКОМ», а не ответчика, материалы дела не содержат. Совокупный размер спорных перечислений соответствует условиям договора, предусматривающего оказание услуг на сумму 630 000 руб. В материалы дела не представлены доказательства того, что со стороны ответчика соответствующие услуги в рамках названного договора оказывались должнику по завышенным относительно рыночных расценкам, а конкурсным управляющим не доказано, что выполненный ответчиком объем работ является несоразмерным полученному встречному предоставлению (статья 65 АПК РФ).  

При таких обстоятельствах, оснований для признания данной сделки недействительной судом первой инстанции не установлено, в удовлетворении требований конкурсного управляющего судом первой инстанции в данной части отказано правомерно.  

Выводы суда в данной части не оспариваются. 

Также, конкурсный управляющий просит признать недействительным агентский договор № ГЭКОМ/2021-12/118-РКЦ/2021-12/25 от 01 декабря 2021 года, в соответствии с которым ООО «ГЭКОМ» (принципал) обязуется уплачивать ООО «ГЭКОМ-РКЦ» (агент) вознаграждение за оказываемые услуги,  

а агент обязуется по поручению принципала, от имени и за счет принципала выполнять в отношении потребителей принципала, проживающих в 

<

...>, действия по взысканию дебиторской задолженности за оказанные принципалом коммунальные услуги.  

Срок действия Договора - с 01 декабря 2021 года по 01 марта 2021 года. 

Размер Агентского вознаграждения составил 250 000 рублей в месяц (Приложение № 1 к Договору).  

Сторонами подписано три акта сдачи-приемки оказанных услуг от 31 декабря 2021 года, 31 января 2022 года и 28 февраля 2022 года на общую сумму 750 000 рублей.  

Сторонами составлен один отчет за декабрь 2021 года, согласно которому за декабрь 2021 года агентское вознаграждение было удержано в сумме 1 100 000 рублей.  

Согласно представленной ответчиком детализации услуг исполнителями по данному договору являлись ФИО11., ФИО12, ФИО32, ФИО28  

По состоянию на 23 ноября 2021 года (согласно штатному расписанию, утвержденному Приказом ООО «ГЭКОМ» от 23 ноября 2021 года № 39/т) ФИО11., ФИО12, ФИО32, ФИО28 являлись сотрудниками ООО «ГЭКОМ».  

С 01 декабря 2021 года ФИО11., ФИО12, ФИО28 были переведены в ООО «ГЭКОМ-РКЦ».  

По состоянию на 01 марта 2022 года (согласно штатному расписанию, утвержденному Приказом ООО «ГЭКОМ» от 01 марта 2022 года № 11/т) указанные сотрудники были переведены обратно в ООО «ГЭКОМ».  

По расчету конкурсного управляющего, при отсутствии данного договора ООО «ГЭКОМ» за те же самые услуги понесло бы расходы на сумму 604 599 руб. - данная сумма представляет собой заработную плату и страховые взносы переведенных сотрудников (ФИО11, ФИО12 и ФИО28).  

Расходы ООО «ГЭКОМ» за услуги ответчика в связи с заключением спорной сделки составили 750 000 руб.  

Оплата по Агентскому договору № ГЭКОМ/2021-12/118-РКЦ/2021-12/25 была произведена путем удержания ООО «РКЦ» денежных средств, полученных им как агентом по договору № ГЭКОМ/2021-12/118-РКЦ/2021- 12/25.  

По расчету арбитражного управляющего, с учетом приведенных обстоятельств разница между совокупным фондом оплаты труда переведенных сотрудников в случае, если бы не было перевода сотрудников должника в штат ответчика, и ценой спорного договора составляет 145 401 руб. (750 000 руб. – 604 599 руб.).  

01 декабря 2021 года между ООО «ГЭКОМ» (принципал) и ООО «ГЭКОМ- РКЦ» (агент) заключен агентский договор № ГЭКОМ/2021-12/118-РКЦ/2021-12/25, согласно которому принципал обязуется уплачивать агенту вознаграждение за оказываемые услуги, а агент обязуется по поручению  

принципала, от имени и за счет принципала выполнять в отношении потребителей принципала, проживающих в 

<

...>, действия по взысканию дебиторской задолженности за оказанные принципалом коммунальные услуги.  

Срок действия Договора - с 01 декабря 2021 года по 01 марта 2021 года. 

Размер Агентского вознаграждения составил 250 000 рублей в месяц (Приложение № 1 к Договору).  

Согласно п. 3 Договора оплата услуг производится путем удержания Агентом агентского вознаграждения за расчетный период из сумм денежных средств, подлежащих перечислению Принципалу. 01 марта 2022 года сторонами было заключено соглашение о расторжении договора.  

Сторонами подписано три акта сдачи-приемки оказанных услуг от 31 декабря 2021 года, 31 января 2022 года и 28 февраля 2022 года на общую сумму 750 000 рублей.  

Сторонами составлен один отчет за декабрь 2021 года, согласно которому за декабрь 2021 года агентское вознаграждение было удержано в сумме 1 100 000 рублей.  

По расчету конкурсного управляющего, при отсутствии данного договора ООО «ГЭКОМ» за те же самые услуги понесло бы расходы на сумму 604 599 руб. - данная сумма представляет собой заработную плату и страховые взносы переведенных сотрудников (ФИО11, ФИО12 и ФИО28).  

Расходы ООО «ГЭКОМ» за услуги ответчика в связи с заключением спорной сделки составили 750 000 руб.  

Оплата по Агентскому договору № ГЭКОМ/2021-12/118-РКЦ/2021-12/25 была произведена путем удержания ООО «РКЦ» денежных средств, полученных им как агентом по договору № ГЭКОМ/2021-12/118-РКЦ/2021- 12/25.  

По расчету арбитражного управляющего, с учетом приведенных обстоятельств разница между совокупным фондом оплаты труда переведенных сотрудников в случае, если бы не было перевода сотрудников должника в штат ответчика, и ценой спорного договора составляет 145 401 руб. (750 000 руб. – 604 599 руб.).  

01 декабря 2021 года между ООО «ГЭКОМ» (принципал) и ООО «ГЭКОМ- РКЦ» (агент) заключен агентский договор № ГЭКОМ/2021-12/117-РКЦ/2021-12/26, согласно которому ООО «РКЦ» обязалось оказывать ООО «ГЭКОМ», в частности, следующие услуги:  

1) с 01 декабря 2021 года - услуги по юридическому обслуживанию; 

2) с 01 января 2022 года - услуги по бухгалтерскому обслуживанию. Стоимость юридических услуг определена в размере 250 000 рублей (Приложение № 1).  

Дополнительным соглашением № 1 от 11.01.2022 стоимость юридических услуг изменена на 400 000 рублей.  

Дополнительным соглашением № 4 от 01.04.2022 стоимость юридических услуг изменена на 450 000 рублей.  

Дополнительным соглашением № 5 от 01.10.2022 стоимость юридических услуг изменена на 280 000 рублей.  

Дополнительным соглашением № 3 от 01.03.2022 стороны исключили оказание бухгалтерских услуг.  

01 декабря 2022 года ООО «РКЦ» было получено уведомление об отказе от Договора.  

За юридические услуги ООО «РКЦ» выставило акты: 1) № 1 от 31 декабря 2021 года на сумму 250 000руб., 2) № 3 от 31 января 2022 года, № 1066 от 28 февраля 2022 года и № 1065 от 31 марта 2022 года на 400 000 руб. каждый; 3) № 1423 от 30 апреля 2022 года, № 1765 от 31 мая 2022 года, № 1886 от 30 июня 2022 года, № 1950 от 31 июля 2022 года, № 1955 от 31 августа 2022 года и № 1961 от 30 сентября 2022 года на 450 000 руб. 4) № 1967 от 31 октября 2022 года, № 1971 от 30 ноября 2022 года и № 1979 от 30 декабря 2022 года на 280 000 руб. каждый.  

Таким образом, ООО «РКЦ» были предъявлены требования по оплате юридических услуг в сумме 4 990 000 рублей за период с 01 декабря 2021 года по 30 декабря 2022 года.  

Согласно представленной ответчиком детализации услуг по оспариваемому договору № ГЭКОМ/2021-12/117-РКЦ/2021-12/26 от 01 декабря 2021 года исполнителем по данному договору (в части юридических услуг) являлись:  

1) ФИО29, юрист (период 01 декабря 2021 года – 31 декабря 2021 года) - участие в судебных процессах.  

2) ФИО10, ведение договорной работы с юридическими лицами (период 01 декабря 2021 года - 01 марта 2022 года).  

3) Солодянкин В.В., участие в судебных процессах по дебиторской задолженности юридических лиц, участие в судебных процессах по кредиторской задолженности ООО «ГЭКОМ» (период 01 февраля 2022 года - 01 марта 2022 года).  

4) Привлеченные специалисты по договору на оказание юридических услуг из Московской коллегии адвокатов (период 01 декабря 2021 года -01 декабря 2022 года) - участие в судебных процессах.  

По состоянию на 23 ноября 2021 года ФИО29, ФИО30 являлись сотрудниками ООО «ГЭКОМ».  

С 01 декабря 2021 года ФИО29, ФИО10 были переведены в ООО «ГЭКОМ-РКЦ».  

Солодянкин В.В., отработав месяц в ООО «ГЭКОМ-РКЦ», был также переведен в ООО «ГЭКОМ».  

По состоянию на 01 марта 2022 года бывшие сотрудники должника были переведены обратно в ООО «ГЭКОМ».  

По расчету конкурсного управляющего, при отсутствии данного договора ООО «ГЭКОМ» за те же самые услуги понесло бы расходы в сумме 666 388 руб., что включало бы в себя заработную плату и страховые взносы переведенных сотрудников и стоимость услуг Московской коллегии адвокатов (согласно  

договору между Московской коллегией адвокатов и ответчиком размер их услуг составил 35 000 руб. в месяц).  

Фактические расходы ООО «ГЭКОМ» за аналогичные услуги в связи с заключением спорной сделки составили 4 990 000 руб.  

По расчету арбитражного управляющего, с учетом приведенных обстоятельств разница между совокупным фондом оплаты труда переведенных сотрудников и привлеченных специалистов Московской коллегией адвокатов и ценой спорного договора составляет 4 323 611, 62 руб. (4 990 000 руб. - 666 388 руб.).  

Услуги по договору № ГЭКОМ/2021-12/117-РКЦ/2021-12/26 от 01 декабря 2021 года (в части бухгалтерских услуг) на протяжении всего периода его действия оказывались сотрудниками ООО «ГЭКОМ».  

Согласно штатному расписанию ООО «ГЭКОМ» по состоянию на 24 января 2022 года в ООО «ГЭКОМ» были работники бухгалтерии в лице в том числе ФИО16, ФИО15, ФИО17  

С 01 февраля 2022 года ФИО16, ФИО15, ФИО17 были переведены на один месяц в ООО «ГЭКОМ-РКЦ».  

По состоянию на 01 марта 2022 г. сотрудники были переведены обратно в ООО «ГЭКОМ».  

28 февраля 2022 года между сторонами подписан акт оказанных услуг за услуги по бухгалтерскому обслуживанию, сдаче годовой отчетности на сумму 730 000 руб.  

Таким образом, для должника стоимость бухгалтерских услуг общества «ГЭКОМ-РКЦ» составила 730 000 руб. за февраль 2022 года.  

По расчету конкурсного управляющего, при отсутствии данного договора ООО «ГЭКОМ» за те же самые услуги понесло бы расходы в сумме 244 255 руб., что включало бы в себя заработную плату и страховые взносы переведенных сотрудников (ФИО16, ФИО15, ФИО17).  

Фактические расходы ООО «ГЭКОМ» за аналогичные услуги своих же сотрудников в связи с заключением спорной сделки составили 730 000 руб.  

Оплата по договору № ГЭКОМ/2021-12/117-РКЦ/2021-12/26 была произведена путем удержания ООО «РКЦ» денежных средств полученных им как агентом по договору № ГЭКОМ/2021-12/118-РКЦ/2021-12/25.  

По расчету арбитражного управляющего, с учетом приведенных обстоятельств разница между совокупным фондом оплаты труда переведенных сотрудников и ценой спорного договора составляет 485 745 руб. (730 000 руб. - 244 255 руб.).  

Рассмотрев с учетом приведенных обстоятельств вопрос об обоснованности требований арбитражного управляющего о признании недействительными договора № ГЭКОМ/2021-12/118-РКЦ/2021-12/25 от 01 декабря 2021 года, агентского договора № ГЭКОМ/2021-12/117-РКЦ/2021- 12/26 от 01 декабря 2021 года (в части оказания бухгалтерских и юридических услуг), суд первой инстанции пришел к выводу о их недействительности на основании ч. 2 ст. 61.2  

Закона о банкротстве, поскольку необходимость в их заключении фактически отсутствовала, договоры были заключены с аффилированным лицом, услуги оказывали в том числе бывшие сотрудники должника.  

Доводы апеллянта об отсутствие признаков аффилированности своего подтверждения не нашли.  

Так по смыслу пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве к заинтересованным лицам должника относятся лица, которые входят с ним в одну группу лиц, либо являются по отношению к нему аффилированными.  

Доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.  

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.  

Как было указано выше, общество «ГЭКОМ» субъектом естественной монополии в сфере услуг по передаче тепловой энергии (с 01.01.2020 является единой теплоснабжающей организацией г. Губахи).  

16 декабря 2020 года между ООО «ГЭКОМ» (как Заказчиком) и ФИО6 (как Исполнителем) был заключен договор оказания услуг, согласно п. 1.1. исполнитель обязуется оказывать услуги по организации работы подразделения в соответствии с Заданием Заказчика, а Заказчик обязуется принимать и оплачивать Исполнителем слуги.  

В соответствии с заданием заказчика ФИО6 должна была оказать должнику в том числе следующие услуги:  

- консультирование заказчика по вопросам создания и организации работы гения заказчика, осуществляющего функции по работе с потребителями по вопросам приема оплаты и пр. за поставленные коммунальные услуги (расчет объема и услуг, потребленных потребителями, формирование и ведение базы данных по елям, формирование счет-квитанций, прием оплат, размещение информации в ГИС дроч.);  

- консультирование заказчика по вопросу подбора необходимого программного лия для эффективной работы подразделения, взаимодействие с поставщиками того обеспечения по вопросам внедрения программного обеспечения, обучения работников заказчика работе с ним;  

- организация переговоров с кредитными организациями, Почтой России по вопросам сотрудничества при приеме платежей от потребителей, заключение с данными контрагентами соответствующих договоров;  

- консультирование сотрудников подразделения заказчика по вопросам подготовки на запросы контролирующих органов в сфере ЖКХ, потребителей;  

- иные услуги, так или иначе связанные с деятельностью подразделения заказчика, осуществляющего функции по работе с потребителями заказчика.  

ООО «РКЦ» было зарегистрировано 21 января 2021 года под наименованием ООО «ГЭКОМ-РКЦ».  

До 19.03.2021 генеральным директором ООО «ГЭКОМ-РКЦ» являлась ФИО5.  

В период с 19.03.2021 по 15.03.2023 генеральным директором ООО «РКЦ» (ранее ООО -РКЦ») являлась ФИО6.  

Уже 01 февраля 2021 года, спустя всего 10 дней с момента регистрации ООО «ГЭКОМРКЦ» в качестве юридического лица, был заключен договор № ГЭКОМ/2021-02/27-РКЦ/2021- 02/03 между ООО «ГЭКОМ-РКЦ» и ООО «ГЭКОМ».  

Именно ООО «ГЭКОМ» произвело оплату за аренду ООО «ГЭКОМ-РКЦ» помещения у ФИО33 по договору аренды недвижимого имущества № ГЭКОМ/2021-02/18 от 12.02.2021. в размере 38 000 руб. (арендная плата) и 4 678 руб. (оплата НДФЛ как налогового агента по договору аренды), а также 09.02.2021 произвело оплату 11 192 руб. в пользу АО «ПФ «СКБ «Контур» в интересах ООО «ГЭКОМ-РКЦ», услуги которого также были необходимы для начала деятельности ООО «ГЭКОМ-РКЦ» (Платежные поручения № 476 от 09.02.2021; № 664 от 20.02.2021; № 666 от 20.02.2021).  

То есть, финансирование деятельности ответчика осуществлялось за счет должника.  

Между сторонами отсутствовали денежные расчеты. Во всех случаях оплата по договорам была произведена посредством одностороннего удержания денежных средств ответчиком.  

ООО «ГЭКОМ» не имело иных причин для заключения договора с вновь созданным ООО «РКЦ», не имеющим опыта работы в соответствующей сфере, кроме как связанных с аффилированностью сторон.  

Также имело место и перевод сотрудников ООО «ГЭКОМ» в ООО «ГЭКОМ-РКЦ».  

Так после заключения договора 01 февраля 2021 года, 

- 01.12.2021 весь юридический отдел был переведен в ООО «РКЦ»; С 01.03.2022 весь юридический отдел был переведен обратно в ООО «ГЭКОМ».  

- 01.02.2022 весь бухгалтерский отдел был переведен в ООО «РКЦ». С 01.03.2022 весь бухгалтерский отдел был переведен обратно в ООО «ГЭКОМ».  

Также установлено, что уже, как минимум, по состоянию на 01.12.2021 в штате ООО «РКЦ» почти все сотрудники были из ООО «ГЭКОМ», а именно 8 из 12 человек.  

При этом переводе сотрудников юридического и бухгалтерского отдела рабочие места таких сотрудников, их трудовые функции не поменялись. Все работники выполняли трудовые функции за своими рабочими местами в ООО «ГЭКОМ», что подтверждается письменными пояснениями сотрудников ФИО11, Н.В. Гец, ФИО16 и ФИО17.  

Согласно представленному ООО «РКЦ» штатному расписанию № 5 от 01.12.2021 сотрудниками ООО «ГЭКОМ» были все сотрудники юридического отдела. А также ФИО34 и ФИО35.  

Должник представил в материалы дела штатное расписание ООО «ГЭКОМ». Так, к примеру, согласно штатному расписанию № 8 на 01.10.2021 работник ФИО34 была в штате ООО «ГЭКОМ». Согласно штатному расписанию от 01.03.2021 № 3 ФИО35 была в штате ООО «ГЭКОМ» (том № 2, л.д. б/н, Приложение № 39 к заявлению о признании сделки недействительной).  

Таким образом, ООО «РКЦ» фактически не имело собственных сотрудников помимо двух руководителей ФИО6 и ФИО5 и двух специалистов. При этом как подтверждается пояснениями самих сотрудников, рабочее место сохранялось в ООО «ГЭКОМ».  

ООО «ГЭКОМ» был единственным Заказчиком (Принципалом) ответчика до момента расторжения договоров.  

Довод ООО «РКЦ» о том, что у общества имелись и другие заказчики в лице ИП ФИО19, ООО «УК СМС», МУП «Водоканал» подлежит отклонению, поскольку договоры с указанными лицами были заключены 22.04.2022 года с МУП «Водоканал», в октябре 2022 года с ИП ФИО19 и в декабре 2022 с ООО «УК СМС».  

Так как ООО «РКЦ» создано в январе 2021 года, то, следовательно, ООО «ГЭКОМ» являлось единственным контрагентом ООО «РКЦ» более года до момента введения в отношении ООО «ГЭКОМ» процедуры наблюдения (18.04.2022г.).  

Таким образом, судом первой инстанции был сделан обоснованный вывод, что перечисленные обстоятельства свидетельствуют о нетипичной схеме взаимоотношений между ответчиком и должником, о согласованности их действий и очевидной взаимосвязанности должника и ответчика, в связи с чем надлежит констатировать наличие фактической аффилированности между должником и ответчиком.  

Доводы апеллянта о том, что оспариваемыми договорами не был причинен вред кредиторам, также подлежат отклонению.  

Так если учесть, что у ООО «ГЭКОМ» имелись договоры на оказание юридических услуг с третьими лицами, то в любом случае расходы в пользу ООО «РКЦ» существенно завышены. Например, стоимость юридических услуг ИП ФИО21 составляла – 150 000 руб. + 30 000 руб. за заседание, ИП ФИО22 – 180 000 до 250 000 руб., ИП ФИО23 – 250 000 руб. В свою очередь расходы за юридические услуги ООО «РКЦ» составляли 400 – 450 тыс. в месяц.  

Довод о том, что в тарифе на теплоснабжение на период 2021-2023 были существенно занижены «расходы на оплату труда» не имеет правового значения.  

Согласно пп. 13, 16 Правил регулирования цен(тарифов) в сфере теплоснабжения, утв. Постановлением Правительства РФ от 22.10.2012 г.  

регулируемая организация до 1 первого мая года, предшествовавшего очередному расчетному периоду, представляет в компетентный орган предложение об установлении цен (тарифов) с приложениями с документов, подтверждающих расходы.  

Компетентный орган принимает решение об утверждении тарифов не позднее 20 декабря года, предшествующего очередному расчетному году (п. 6 Правил).  

В июне 2020 года ООО «ГЭКОМ» обратился с предложением об установлении тарифа на 2021-2023 год. По результату, были утверждены тарифы с 2021-2023 гг., в том числе в части долгосрочных параметров – затрат на административно-управленческих персонал (бух., юрид. конс., аудит. услуги). При этом затраты на административно-управленческий персонал не были учтены при расчете тарифа.  

Указанные выше обстоятельства подтверждаются вступившим в законную силу Решением Пермского краевого суда от 11.10.2024 по делу № 3а-333/2024 (представлен в материалы дела с возражениями на ходатайство об истребовании доказательств от 04.02.2025).  

Договор № ГЭКОМ/2021-12/117-РКЦ/2021-12/26 (бухгалтерские услуги) был заключен 01.02.2022 и прекращен 01.03.2022; Договор № ГЭКОМ/2021-12/117-РКЦ/2021-12/26 (юридические услуги) был заключен 01.12.2021 и прекращен 01.03.2022 и прекращен в декабре 2022 года.  

На момент заключения договоров и до момента их расторжения уже действовали тарифы, утвержденные на 2021-2023 гг.  

В свою очередь срок для утверждения тарифов на последующие периоды еще не наступил (декабрь 2023 года).  

Следовательно, ни тариф за 2021-2023, ни тариф за последующие периоды никоим образом не относится к совершенным между ООО «ГЭКОМ» и «РКЦ» сделкам.  

Расходы по договорам с ООО «РКЦ» значительно превышали расходы, которые бы ООО «ГЭКОМ» понесло на оплату труда работникам, что следует из представленной конкурсным управляющим сравнительной таблицы.  

Кроме того, конкурсный управляющий не раз отмечал, что перевод сотрудников имел кратковременный период от 1-го до 3-х месяцев.  

Довод ответчика о положительном экономическом эффекте привлеченных московских специалистов по делам № А50-8531/2021, № А50-449/2022 и № А71-15234/2021 также является сомнительным.  

Согласно сведениям из картотеки арбитражных судов по делу № А50-8531/2021 из 14 судебных заседаний в первой инстанции московский юрист Матлахов Е.С. принял участие лишь в одном. Более того, настоящее дело по существу рассмотрено только в сентябре 2024 года.  

Согласно сведениям из картотеки арбитражных судов по делу № А50-449/2022 уже с окт.- ноя. 2022 г. интересы должника представляет ИП  

ФИО23, в том числе по обособленному спору, по результатам которого вынесено Определение АС ПК от 01.11.2023.  

Согласно сведениям из картотеки арбитражных судов по делу № А71-15234/2021 производство по делу прекращено ввиду вступления в законную силу судебного акта в деле о банкротстве – определение Арбитражного суда Пермского края от 21 сентября 2022 года по делу № А50-449/2022. Требования уменьшены с 115 311 399 руб. до 69 078 000 руб. по ходатайству самого истца (ООО «ГЭК»).  

Таким образом, каких-либо доказательств, подтверждающих, что в результате действий московских юристов требования к должнику были уменьшены на сумму более чем в 100 млн., не имеется.  

Довод о том, что экономический эффект был достигнут за счет взыскания дебиторской задолженности по договору № ГЭКОМ/2021-12/118-РКЦ/2021-12/25 также является недостоверным, поскольку по указанному договору услуги оказывались сотрудниками ООО «ГЭКОМ», которые были переведены в ООО «РКЦ».  

Помимо этого, конкурсный управляющий оспаривает действия по удержанию денежных средств в сумме 1 100 000 руб.  

Как было указано выше, 01 марта 2022 года между ООО «ГЭКОМ» (заказчик) и ООО «ГЭКОМ-РКЦ» (исполнитель) заключен договор № ГЭКОМ/2022-03/39-1, согласно пункту 1.1. которого исполнитель в течение срока действия договора обязуется оказывать заказчику услуги согласно перечню (Приложение № 1 к Договору), а заказчик обязуется принимать и оплачивать услуги в порядке и на условиях, предусмотренных договором. Согласно приложению № 1 к договору ООО «РКЦ» оказывает услуги по подготовке документов в целях получения в Министерстве тарифного регулирования и энергетики Пермского края субсидии в целях возмещения недополученных Заказчиком доходов за оказанные им коммунальные услуги; услуги по корректировке данных лицевых счетов абонентов в рамках внесения изменений в нормативную базу Министерством по тарифному регулированию Пермского края; услуги по консультации населения по вопросам начислений в офисе обслуживания и дистанционно операторами; услуги по предоставлению абонентам личного кабинета плательщика за услуги ЖКХ с интеграцией платежных сервисов на интернет ресурсе rkcoplata.ru (далее - услуги по предоставлению субсидий).  

Стоимость услуг определена в размере 400 000 руб. в месяц. 

Дополнительным соглашением № 2 от 01 апреля 2022 года стоимость услуг за предоставление субсидий изменена на 440 000 руб.  

Дополнительным соглашением № 3 от 01 октября 2022 года стоимость услуг за предоставление субсидий изменена на 220 000 руб.  

Со стороны ООО «РКЦ» были выставлены следующие акты за услуги по предоставлению субсидий: № 1064 от 31 марта 2022 года на сумму 400 000 руб., № 1424 от 30 апреля 2022 года на сумму 440 000 руб., № 1766 от 31 мая 2022  

года на сумму 440 000 руб., № 1887 от 30 июня 2022 года на сумму 440 000 руб., № 1951 от 31 июля 2022 года на сумму 440 000 руб., № 1956 от 31 августа 2022 года на сумму 440 000 руб., № 1962 от 30 сентября 2022 года на сумму 440 000 руб., № 1969 от 31 октября 2022 года на сумму 220 000 руб., № 1973 от 30 ноября 2022 на сумму 220 000 руб., № 1981 от 30 декабря 2022 года на сумму 220 000 руб. Всего на сумму: 3 700 000 руб.  

01 декабря 2022 года ООО «РКЦ» было получено уведомление об отказе от договора.  

Согласно п. 1.1 Договора и Приложения № 1 к Договору ООО «РКЦ» обязалось оказывать услуги по подготовке документов в целях получения в Министерстве тарифного регулирования и энергетики Пермского края субсидии в целях возмещения недополученных Заказчиком доходов за оказанные им коммунальные услуги. Договор № ГЭКОМ/2022-03/39-1 от 01 марта 2022 года, дополнительное соглашение № 2 от 01 апреля 2022 года и дополнительное соглашение № 3 от 01 октября 2022 года к договору не оспариваются, конкурсный управляющий подтвердил, что в период с февраля 2022 года по август 2022 года должник действительно получил субсидии в общей сумме 5 059 729,90 руб.  

Конкурсный управляющий ссылается на то, что с сентября 2022 года должник субсидии более не получал, при этом 28 октября 2022 года в отношении должника была введена процедура конкурсного производства, однако ООО «РКЦ» продолжало удерживать денежные средства в счет оплаты по договору (в редакции дополнительного соглашения № 3) вплоть до декабря 2022 года включительно.  

В этой связи конкурсный управляющий указывает на необоснованное удержание ответчиком в отсутствие встречного предоставления денежных средств в размере 1 100 000 руб.  

Судом первой инстанции установлено, что в период с сентября 2022 года до конца ноября 2022 года ответчиком производились все необходимые расчеты в рамках договора № ГЭКОМ/2022-03/39-1 от 01 марта 2022 года, в подтверждение чего в материалы дела 14 декабря 2023 года представлены соответствующие документы, как-то: акты оказанных услуг за спорный период, сводные реестры за сентябрь-ноябрь 2022 года, справки-расчеты за сентябрь-ноябрь 2022 года, расчеты.  

Совокупность представленных в дело доказательств подтверждает оказание ответчиком услуг по договору в период с сентября по ноябрь 2022 года, факт неоказания услуг по договору не нашел подтверждения.  

Представленные в материалы обособленного спора доказательства подтверждают, что подготовленные за данный период документы ответчиком должнику передавались.  

В материалы дела не представлены доказательства того, что со стороны ответчика соответствующие услуги в рамках названного договора оказывались должнику по завышенным относительно рыночных расценкам (статья 65 АПК  

РФ), конкурсным управляющим не доказано, что выполненный ответчиком объем работ за сентябрь-ноябрь 2022 года является несоразмерным полученному встречному предоставлению.  

С учетом этого, оснований для признания недействительными удержаний денежных средств за сентябрь-ноябрь 2022 года в сумме 880 000 руб. судом первой инстанции не установлено, требование конкурсного управляющего в указанной части правомерно оставлено без удовлетворения.  

В отношении оставшейся части удержания ответчиком денежных средств за декабрь 2022 года в сумме 220 000 руб., суд первой инстанции установил следующее.  

Согласно абзацу 4 пункта 3 статьи 129 Закон о банкротстве конкурсный управляющий вправе заявлять отказ от исполнения договоров и иных сделок в порядке, установленном статьей 102 Закона о банкротстве.  

В случаях, предусмотренных пунктом 2 статьи 102 Закона о банкротстве, договор считается расторгнутым с даты получения всеми сторонами по такому договору заявления внешнего управляющего об отказе от исполнения договора (пункт 3 статьи 102 Закона о банкротстве).  

Реализуя свое право на отказ от сделок должника, конкурсный управляющий направил в адрес ответчика уведомление об отказе от 20 исполнения договора № ГЭКОМ/2022-03/39-1 от 01 марта 2022 года с 01 декабря 2022 года. Уведомление об отказе от исполнения договора ответчиком получено 01 декабря 2022 года.  

Таким образом, отношения сторон договора № ГЭКОМ/2022-03/39-1 прекратились с момента получения уведомления ответчиком - 01 декабря 2022 года.  

При таких обстоятельствах, удержание ответчиком денежных средств за услуги по подготовке документов в целях получения субсидии за декабрь 2022 года в сумме 220 000 руб. является необоснованным, повлекло за собой уменьшение конкурсной массы должника, тем самым причинило вред имущественным интересам кредиторов.  

Принимая во внимание доказанность совокупности оснований для признания сделки в данной части недействительной (осведомленность ответчика о необоснованности удержания денежных средств после расторжения договора, совершение сделки в условиях имущественного кризиса должника в отсутствие встречного предоставления со стороны ответчика, наличие вреда) требование о признании недействительной сделкой удержания за декабрь 2022 года в сумме 220 000 руб. правомерно удовлетворено на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.  

Также конкурсный управляющий просит признать недействительными сделками дополнительное соглашение № 1 от 01 апреля 2022 года к договору № ГЭКОМ/2022-03/39-1 от 01 марта 2022 года и удержания денежных средств на сумму 1 620 000 руб.  

Из материалов дела следует, что в рамках договора № ГЭКОМ/2022- 03/39-1 от 01 марта 2022 года между должником и ответчиком (исполнитель по договору) было заключено дополнительное соглашение № 1 от 01 апреля 2022 года, по которому исполнитель обязался оказывать должнику услуги по экономической безопасности. Стоимость услуг по экономической безопасности составила 180 000 руб. в месяц.  

Со стороны ООО «РКЦ» были выставлены акт за услуги по экономической безопасности: № 1425 от 30 апреля 2022 года, № 1767 от 31 мая 2022 года, № 1888 от 30 июня 2022 года, № 1952 от 31 июля 2022 года, № 1957 от 31 августа 2022 года, № 1963 от 30 сентября 2022 года, № 1968 от 31 октября 2022 года, № 1972 от 30 ноября 2022 года, № 1980 от 30 декабря 2022 года на сумму 180 000 руб. каждый. Всего на сумму: 1 620 000 руб.  

Оплата за период с января 2022 года по декабрь 2022 года по договору № ГЭКОМ/2022-03/39-1 01.03.2022 (услуги по экономической безопасности), была произведена путем удержания ООО «РКЦ» денежных средств в сумме 1 620 000 руб. полученных им как агентом по договору № ГЭКОМ/2022- 01/05 от 11 января 2022 года.  

Согласно представленной ответчиком детализации услуг исполнителем по данному договору являлся ФИО24  

Оспариваемое дополнительное соглашение № 1 заключено 01 апреля 2022 года, в период рассмотрения обоснованности заявления о признании должника несостоятельным (дело о банкротстве возбуждено 12 января 2022 года), и за полмесяца до введения первой процедуры банкротства (процедура наблюдения введена определением суда от 18 апреля 2022 года (резолютивная часть от 11 апреля 2022 года).  

Таким образом, привлечение специалиста по экономической безопасности имело место в ситуации имущественного кризиса должника.  

Должностная инструкция начальника службы экономической безопасности, утвержденная директором ООО «ГЭКОМ-РКЦ», устанавливает, что решение о назначении на должность и об освобождении от должности специалиста по экономической безопасности принимается директором ООО «ГЭКОМ» (пункт 1.2).  

Однако, материалы дела не содержат доказательств принятия руководителем должника ООО «ГЭКОМ» решения о назначении ФИО24 на должность и об освобождении от должности специалиста по экономической безопасности.  

Согласно должностной инструкции в должностные обязанности начальника службы экономической безопасности входит в том числе экономическая безопасность ООО «ГЭКОМ»; подготовка и поддержание квалификации службы экономической безопасности; сохранность закрепленного за службой имущества; организация разработки нормативных и распорядительных документов ООО «ГЭКОМ» по обеспечению ее экономической безопасности и контролировать их выполнение; сбор, накопление, анализ и автоматизированный  

учет информации по вопросам экономической безопасности ООО «ГЭКОМ»; работа по выявлению и локализации возможных каналов утечки конфиденциальной информации в процессе производственной деятельности ООО «ГЭКОМ»; участие в разработке мероприятий по обеспечению работы с документами, содержащими коммерческую тайну; проведении в ООО «ГЭКОМ» единой технической политики по вопросам охраны и защиты информации; проведении проверок и служебных расследований в подразделениях ООО «ГЭКОМ» по фактам выявления и предупреждения допускаемых нарушений; осуществление координации работ по выявлению и устранению угроз финансового, материального и морального ущерба, создающих опасность функционированию и развитию ООО «ГЭКОМ»; информационное обеспечение управленческих процессов по реализации комплекса мер экономической безопасности; контроль ведения договорной работы с целью предотвращения экономических потерь ООО «ГЭКОМ»; оценка надежности и кредитоспособности организаций с целью предупреждения сделок с недобросовестными контрагентами; взаимодействие с правоохранительными органами, рассмотрение поступающих в ООО «ГЭКОМ» запросов, оказание содействия при проведении следственных мероприятий, выемке оригиналов 22 документов, защите экономических интересов ООО «ГЭКОМ» в судах разных инстанций; проведение проверки достоверности биографических данных принимаемого на ООО «ГЭКОМ» персонала.  

Из представленных в материалы дела сведений усматривается, что все должностные обязанности начальника службы экономической безопасности ООО «ГЭКОМ-РКЦ» ФИО24 касаются исключительно ООО «ГЭКОМ».  

В актах оказанных услуг в рамках оспариваемого дополнительного соглашения не содержится конкретизации предоставленных со стороны исполнителя услуг в соответствующей сфере.  

Как указал ответчик, при исполнении своих должностных обязанностей ФИО24 за период с апреля 2022 года по декабрь 2022 года проводил следующие мероприятия: - проверка и контроль соответствия документооборота кадровой службы предприятия требованиям Федерального закона "О персональных данных" от 27 июля 2006 года № 152-ФЗ (периодичность проведения проверок - ежемесячно). - проведение профилактических бесед с сотрудниками предприятия на предмет неразглашения внутренней информации предприятия. - проверка системы видеонаблюдения предприятия на ЦТП, БМК, офисе с целью обеспечения профилактики правонарушений в отношении имущества предприятия со стороны его работников и соблюдения требований трудового законодательства. - контроль имущественного комплекса с целью профилактики хищений (периодичность проверок территорий ЦТП с хранимым имуществом – еженедельно). - проверка договоров ООО «ГЭКОМ», оспариваемых в Арбитражном суде Пермского края. - участие в работе по  

оптимизации мероприятий по взысканию дебиторской задолженности потребителей - физических лиц.  

Ответчик также указывает, что конкретный перечень всех проведенных мероприятий был отражен в ежемесячных отчетах в форме служебных записок, направляемых специалистом службы экономической безопасности в адрес своего руководителя ФИО6 (представлены в суд посредством системы «Мой арбитр» 18 февраля 2024 года).  

В данных служебных записках отражен перечень мероприятий, в которых принял участие специалист по экономической безопасности, по итогам анализа которых установлено следующее.  

Так, в ряде служебных записок указано, что специалистом по экономической безопасности даны рекомендации должнику в сфере экономической безопасности, основная рекомендация практически во всех служебных записках – усилить контроль за взысканием дебиторской задолженности.  

Между тем, необходимость усиления работы по увеличению объема активов посредством взыскания дебиторской задолженности в ситуации недостаточности у общества денежных средств для расчетов с кредиторами представляется очевидной и без консультации специалиста по экономической безопасности.  

В служебных записках не отражены и в материалы дела не представлены сведения о конкретных мероприятиях, проведенных специалистом в указанной области в части оптимизации мероприятий по взысканию дебиторской задолженности.  

В служебной записке от 29 апреля 2022 года специалистом констатировано неблагоприятное экономическое положение должника, но данный вывод не подкреплен каким-либо экономическим обоснованием, не представлены пояснения и документы, на основании которых специалист пришел к таким выводам, к тому же сделать данный вывод было возможно и без привлечения специалиста, поскольку по состоянию на 29 апреля 2022 года в отношении должника была введена процедура наблюдения, что свидетельствовало о неплатежеспособности должника.  

В этой же служебной записке указано о необходимости должнику обжаловать тарифные решения в связи с недостаточностью тарифа на тепловую энергию, но данный вывод носит общий, не конкретизированный характер, не подкреплен документально, как-то: не представлены произведенные ФИО24 расчеты и какие-либо иные документы, на основании специалист пришел к выводу о необходимости оспаривания тарифа, что позволяет полагать, что такой вывод сделан формально лишь исходя из характера деятельности должника, руководствующегося при взимании платы с населения установленными ему тарифами.  

В служебной записке от 29 июня 2022 года специалистом зафиксировано, что совместно со специалистом отдела информационных технологий ФИО36 им проведена проверка систем видеонаблюдения ООО «ГЭКОМ»,  

выявлены факты технических сбоев, связанных с потерей передачи данных от камер, установленных на ЦТП и БМК на видеосервер, на рассмотрение руководства ООО «ГЭКОМ» поставлен вопрос о проведении модернизации системы видеонаблюдения.  

Вместе с тем, материалы дела не содержат доказательств того, что проверка систем видеонаблюдения не могла быть проведена лишь силами специалистов отдела информационных технологий должника и что у ФИО24 имеется специальное образование, позволяющее осуществлять такого рода деятельность.  

В этой же служебной записке указано о проведении профилактических бесед с сотрудниками общества на предмет разъяснения базовых принципов коммерческой тайны при осуществлении трудовой деятельности, о проведении проверки кадровой службы общества на предмет соблюдения требований о сохранении персональных данных сотрудников и также о проведении профилактической беседы с руководителем отдела кадров.  

Каких-либо доказательств фактического проведения специалистом ФИО24 проверок кадровой службы, сведений об объеме и составе исследованных в рамках такой проверки документов, в материалы обособленного спора не представлено.  

К сведениям о проведении специалистом профилактических бесед с сотрудниками должника суд первой инстанции отнесся критически, поскольку материалы дела не содержат доказательств того, что специалистом были организованы совещания с выступлениями ФИО24 перед сотрудниками общества «ГЭКОМ» для проведения профилактических бесед, либо того, что эта деятельность была организована иным образом.  

В служебной записке от 30 сентября 2022 года продублирована информация о проведении специалистом ФИО24 проверки кадровой службы, однако ответчиком не раскрыто целесообразности проведения повторной проверки кадровой службы должника, равно как не представлено и итоговых документов по проведению такой проверки.  

В нескольких служебных записках отражено, что совместно с заместителем директора ФИО25 специалистом по экономической безопасности произведен объезд территории должника на предмет проверки соблюдения требований трудового законодательства работниками предприятия (служебные записки от 29 июня 2022 года, от 28 июля 2022 года, от 30 августа 2022 года, 30 сентября 2022 года, 31 октября 2022 года).  

Однако материалы дела не содержат доказательств фактического осуществления данных мероприятий, сведений о том, каким образом и при каких обстоятельствах ФИО37 была проведена проверка соблюдения требований трудового законодательства работниками предприятия при объезде территории должника, не представлены ни акты проверки, ни какие-либо иные конкретные сведения о проведении им при выезде проверки соблюдения сотрудниками должника трудового законодательства.  

В одной из служебных записок (от 29 мая 2022 года) содержится информация о том, что специалистом ФИО37 проведен анализ данных по договору купли-продажи движимого имущества № Г/Д/2020- 03/14/ГЭК/Р/2020-03/28 от 23 марта 2020 года между ООО «ГЭКОМ» (покупатель) и ООО «ГЭК» (продавец), в служебной записке приведен перечень имущества, указано на то обстоятельство, что при приобретении этого имущества у поставщика КЗГО не было определенных комплектующих. По итогам анализа специалист рекомендовал использовать подготовленную им информацию при рассмотрении дела А50-8531/2021.  

Однако материалы дела не содержат доказательств необходимости проведения такого анализа, не обосновано проведение анализа лишь одной из многочисленных сделок должника, сведений об использовании такого анализа в деятельности должника материалы дела также не содержат. Из судебных актов по делу А50-8531/2021 не усматривается использование должником представленной в служебной записке ФИО37 информации.  

Характер отраженных в служебных записках услуг показывает, что у должника имелась безусловная возможность организовать проведение указанных мероприятий силами своих сотрудников, данный вывод подтверждает то обстоятельство, что указанные в служебных записках мероприятия зачастую и выполнялись сотрудниками должника.  

Общество «ГЭКОМ» никогда ранее не включало в штатное расписание специалиста по экономической безопасности, обстоятельства дела не содержат доказательств того, что в условиях неплатежеспособности должника в апреле 2022 года у должника возникла потребность в услугах специалиста по экономической безопасности.  

Исходя из совокупного анализа представленных в материалы дела документов, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что фактически данные услуги не оказывались.  

Судом также принято во внимание и то, что согласно условиям дополнительного соглашения стоимость услуг составляет 180 000 руб. в месяц, 1 620 000 руб. за весь период действия дополнительного соглашения. Ежемесячный размер оплаты услуг привлеченного специалиста в несколько раз выше среднего уровня заработной платы сотрудников должника (согласно представленным в материалы дела документам, к примеру л.д. 124 т.6)). При этом даже отраженный в служебных записках объем оказанных услуг специалиста не является значительным и соответствующем уровню оплаты, установленному дополнительным соглашением.  

При таких обстоятельствах, выводы суда первой инстанции о том, что специалист фактически услуги должнику в сфере экономической безопасности не оказывал, что привлечение такого специалиста совершено с целью искусственного формирования задолженности перед аффилированным кредитором, что ответчиком в условиях повышенного стандарта доказывания не  

опровергнуто допустимыми и достаточными доказательствами, следует считать верными.  

Ввиду того, что удержание ответчиком денежных средств по спорному дополнительному соглашению в совокупном размере 1 620 000 руб. повлекло причинение вреда имущественным правам кредиторов, суд первой инстанции обоснованно признал доказанной данный договор недействительной сделкой на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.  

Согласно п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.  

В силу п. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.  

Поскольку агентский договор № ГЭКОМ/2021-12/118-РКЦ/2021-12/25 от 01 декабря 2021 года, договор № ГЭКОМ/2021-12/117-РКЦ/2021-12/26 от 01 декабря 2021 года; дополнительное соглашение № 1 от 01 апреля 2022 года к договору оказания услуг № ГЭКОМ/2022-03/39-1 от 01 марта 2022 года; а также действия ООО «Рассчетно-кассовый центр» по удержанию денежных средств должника на общую сумму 5 557 454, 72 руб. признаны недействительными, суд первой инстанции в качестве последствий недействительности сделки правомерно взыскал с ответчика в пользу должника 5 557 454, 72 руб.  

Апелляционный суд считает, что судом первой инстанции при рассмотрении дела установлены и исследованы все существенные для принятия правильного судебного акта обстоятельства, им дана надлежащая правовая оценка, выводы, изложенные в судебном акте, основаны на имеющихся в деле доказательствах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству.  

Доводы заявителя, изложенные в жалобе, не опровергают выводы суда первой инстанции по существу рассмотренного спора, а выражают несогласие с ними, что не является основанием для отмены оспариваемого судебного акта.  

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.  

Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.  

В соответствии со статьей 110 АПК РФ госпошлина по апелляционной  

жалобе относится на заявителя, поскольку в удовлетворении жалобы отказано. 

Руководствуясь статьями 104, 110, 258, 268, 269, 270, 271, 272  

Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый  

арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края от 30 мая 2025 года по делу № А50-449/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.  

Председательствующий М.А. Чухманцев  

Судьи Э.С. Иксанова  

 О.Н. Чепурченко  

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:

Дата 12.11.2024 9:49:30

Кому выдана Иксанова Эльвира Сагитовна