﻿﻿870/2019-463045(1) 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000 http://fasszo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

27 декабря 2019 года Дело № А56-122064/2018 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе  председательствующего Чуватиной Е.В., судей Захаровой М.В.,  

Сергеевой И.В., 

при участии от Таврического банка (акционерное общество)  

Епанчиной И.В., Антонова Д.В. (доверенность от 29.07.2019 № 232/2019), от  компании «ВЫБОРГ ЛИМИТЕД» (VYBORG LIMITED) Тыхеновой К.В.,  Ждановского С.А. (доверенность от 02.10.2019), от общества ограниченной  ответственностью «Выборгская лесопромышленная корпорация» Иванова А.А.  (доверенность от 04.04.2019),  

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу  Таврического банка (акционерное общество) на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.06.2019 и  постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2019  по делу № А56-122064/2018,  

у с т а н о в и л :

Компания «ВЫБОРГ ЛИМИТЕД» (VYBORG LIMITED) (далее – Компания)  обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области с иском к Рыжкову Николаю Николаевичу, компании с ограниченной  ответственностью «АНМЕЛИОН ЭНТРЕПРАЙЗИС ЛТД» (ANMELION  ENTERPRISES LTD) (далее - Фирма), компании с ограниченной  ответственностью «АСПИАНТ ХОЛДИНГЗ ЛТД» (ASPIANT HOLDINGS LTD)  (далее - Организация) и Инспекции Федеральной налоговой службы по  Выборгскому району Ленинградской области (далее – Инспекция):  

- о восстановлении корпоративного контроля Компании над обществом с  ограниченной ответственностью «Выборгская лесопромышленная корпорация»,  адрес: 188918, Ленинградская обл., Выборгский р-н, г.п. Советский,  

Заводская ул., д. 2, ОГРН 1114704010860, ИНН 4704087728 (далее – Общество),  путем признания за Компанией права собственности на долю в размере 100%  уставного капитала Общества, включающую в себя долю в размере 90%,  зарегистрированную за Рыжковым Н.Н., долю в размере 5%,  зарегистрированную за Фирмой, долю в размере 5%, зарегистрированную за  Организацией, и прекращения права собственности ответчиков на указанные  доли;  

- об обязании Инспекции внести в Единый государственный реестр  юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) запись о праве собственности Компании на  долю в размере 100% уставного капитала Общества и об исключении из ЕГРЮЛ  записей, содержащих сведения об ответчиках как собственниках долей в  уставном капитале Общества.  

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных  требований относительно предмета спора, привлечены Общество, Таврический  Банк (акционерное общество) (далее - Банк).  

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области от 13.06.2019, оставленным без изменения постановлением  Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2019, требования  Компании удовлетворены.  

В кассационной жалобе Банк, ссылаясь на неправильное применение  судами норм материального права и несоответствие их выводов фактическим  обстоятельствам дела, просит отменить решение от 13.06.2019 и  постановление от 03.10.2019, принять новый судебный акт - об отказе в  удовлетворении иска.  

Податель жалобы считает необоснованными выводы судов о совершении  сделок по отчуждению долей в уставном капитале Общества помимо воли  Компании, полагает, что истцом избран ненадлежащий способ защиты права.  

Банк также выражает несогласие с выводом суда первой инстанции об  осведомленности Банка о неправомерных действиях при отчуждении спорного  имущества.  

В судебном заседании представители Банка и Общества поддержали  доводы кассационной жалобы, а представители Компании возражали против ее  удовлетворения, просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения,  считая их законными и обоснованными.  

Информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и  времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного  суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети  Интернет.  

Рыжков Н.Н., Организация, Фирма и Инспекция извещены о месте и  времени рассмотрения дела извещено в соответствии с требованиями  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее -  

АПК РФ), однако своих представителей в суд не направили, в связи с чем  жалоба рассмотрена в их отсутствие.  

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном  порядке.  

Как следует из материалов дела и установлено судами, согласно  сведениям ЕГРЮЛ Компания с 25.08.2011 являлась участником Обществом -  владельцем 100% долей в уставном капитале названной организации.  

14.10.2015 в Инспекцию поступило заявление о внесении изменений в  сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением  сведений о новом участнике Общества Рыжкове Н.Н. как владельце 1% долей в  уставном капитале Общества, с сопроводительным письмом нотариуса от  05.10.2015. В названном сопроводительном письме указано на направление  документов о внесении изменений в ЕГРЮЛ в связи с заключением договора  купли-продажи доли в размере 1% в уставном капитале Общества.  

Решением Инспекции от 21.10.2015 во внесении соответствующих  изменений в ЕГРЮЛ отказано.  

По результатам рассмотрения повторно направленного заявления и  сопроводительного письма нотариуса от 27.10.2015 о внесении изменений в  ЕГРЮЛ в связи с заключением договора купли-продажи доли в размере 1% в  уставном капитале Общества Инспекцией 11.11.2015 внесены изменения в  ЕГРЮЛ в отношении состава участников Общества, в частности, внесены  сведения о Рыжкове Н.Н. как участнике Общества с долей в уставном капитале  в размере 1%.  

На основании заявления от 11.11.2015 о продаже доли в размере 99% в  уставном капитале Общества и протокола от 11.11.2015 № 1/2015 общего  собрания участников Общества о передаче Компанией Обществу 99% долей в  уставном капитале последнего в ЕГРЮЛ были внесены сведения о  прекращении участия Компании в Обществе.  

Решением Рыжкова Н.Н. как участника Общества от 19.11.2015 доля в  размере 99% уставного капитала распределена ему же.  

На основании указанного решения 27.11.2015 в ЕГРЮЛ внесены  изменения, внесены сведения о Рыжкове Н.Н. как участнике Общества с долей  в уставном капитале в размере 100%.  

18.01.2016 в ЕГРЮЛ были внесены изменения в части состава участников  Общества, внесены сведения о Рыжкове Н.Н. как владельце 90% долей в  уставном капитале Общества, о Фирме - как владельце 5% долей и об  Организации как владельце 5% долей.  

Компания, ссылаясь на то, что действия по отчуждению долей в уставном  капитале Общества ею не совершались, и что эти доли выбыли из владения  истца помимо его воли, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.  

Суды первой и апелляционной инстанций признали требования Компании  обоснованными и удовлетворили их.  

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы  жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и  процессуального права не находит оснований для отмены принятых по делу  судебных актов в связи со следующим.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998  № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - 

Закон № 14-ФЗ) переход доли или части доли в уставном капитале общества к  одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам  осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином  законном основании.  

В силу части 3 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации  (далее - ГК РФ) участник коммерческой корпорации, утративший помимо своей  воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц  права участия в ней, вправе требовать возвращения ему доли участия,  перешедшей к иным лицам, с выплатой им справедливой компенсации,  определяемой судом, а также возмещения убытков за счет лиц, виновных в  утрате доли. Суд может отказать в возвращении доли участия, если это  приведет к несправедливому лишению иных лиц их прав участия или повлечет  крайне негативные социальные и другие публично значимые последствия.  

Из материалов дела следует, что изменения в ЕГРЮЛ относительно  принадлежавшей Компании доли в уставном капитале Общества были внесены  в связи с поступлением в регистрирующий орган заявлений со ссылкой на  продажу доли в размере 1% (внесены сведения о принадлежности этой доли  Рыжкову Н.Н.) и на выход Компании из Общества (внесены сведения о переходе  Обществу доли в размере 99% уставного капитала).  

Как установили суды, согласно сведениям реестра компаний Джерси, на  территории которого зарегистрирована Компания, 01.10.2015 Комиссией по  финансовым услугам Джерси было принято решение об исключении Компании  из названного реестра; решением Правительственного Совета Джерси от  29.03.2016 прекращение деятельности Компании в соответствии со  

статьей 213 Закона о компаниях Джерси признано недействительным. 

Исследовав представленные сторонами доказательства и  проанализировав содержание статей 205, 213 Закона о компаниях Джерси, суды  

пришли к выводу, что в октябре-ноябре 2015 года - в период, когда Компания не  осуществляла деятельность в связи с исключением ее из реестра компаний - от  ее имени не могли быть произведены действия по распоряжению  принадлежащими ей активами.  

Договор купли-продажи доли, на который имеется ссылка в  сопроводительном письме нотариуса, направленном в Инспекцию для внесения  в ЕГРЮЛ изменений в сведения о составе участников Общества, в соответствии  с которым в реестр была внесена запись о Рыжкове Н.Н. как участнике  Общества и владельце 1% долей в уставном капитале Общества, ответчиком  (Рыжковым Н.Н.) в материалы дела не представлен.  

Обстоятельства, на которые ссылалась Компания в обоснование  заявленных требований, Рыжковым Н.Н. как ответчиком по делу, к которому  перешли права на долю Компании в Обществе, не опровергнуты.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ общество не вправе  приобретать доли или части долей в своем уставном капитале, за исключением  случаев, предусмотренных этим Законом.  

Согласно пункту 6.1 той же статьи в случае выхода участника из общества  в соответствии со статьей 26 Закона № 14-ФЗ его доля переходит к обществу,  которое обязано выплатить такому участнику действительную стоимость его  доли.  

Как разъяснено в пункте 13 совместного постановления Пленума  Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного  Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах  применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной  ответственностью», в иных случаях, не предусмотренных Законом № 14-ФЗ,  общество не вправе приобретать доли в своем уставном капитале и  совершенные в таких случаях сделки являются ничтожными.  

В силу пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ участники общества вправе выйти  из него путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность  предусмотрена уставом, или потребовать приобретения обществом доли в  случаях, предусмотренных названным Законом.  

Согласно пункту 1 статьи 26 Закона № 14-ФЗ участник общества вправе  выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия  других его участников или общества, если это предусмотрено уставом  общества.  

Проанализировав положения устава Общества в редакции, действовавшей  по состоянию на 11.11.2015, и установив, что право участника на выход из  Общества названным документом не было предусмотрено, суды обоснованно  посчитали, что правомерность выбытия из владения Компании 99% долей в  уставном капитале Общества не подтверждена.  

Доказательства, свидетельствующие о возмездности приобретения  принадлежащих Компании долей в уставном капитале Общества (1% и в  дальнейшем 99%), в материалы дела не представлены.  

В рассматриваемом случае, исходя из анализа и оценки исследованных в  порядке статьи 71 АПК РФ доказательств и с учетом конкретных обстоятельств  дела, суды пришли к выводу о том, что Компания утратила права участия в  Обществе в отсутствие своего надлежащего волеизъявления, учли, что  правомерность действий по отчуждению Компанией спорного имущества и  возмездный его характер не подтверждены, в связи с чем правомерно  удовлетворили иск.  

Доводы подателя жалобы об избрании истцом ненадлежащего способа  защиты права отклоняются судом кассационной инстанции как основанные на  

неверном толковании норм действующего законодательства применительно к  обстоятельствам настоящего спора.  

Вывод суда первой инстанции относительно осведомленности Банка о  предшествующих неправомерных действиях Рыжкова Н.Н. и иных  заинтересованных лиц со ссылкой лишь на осуществление государственной  регистрации залога части спорных долей в 2016 году в обеспечение кредитных  договоров, датированных 2012 и 2014 годами, является преждевременным,  сделан без исследования соответствующих обстоятельств. Вместе с тем,  данный вывод суда не привел к принятию неправильных судебных актов по  существу спора.  

Учитывая изложенное, кассационная инстанция не усматривает  предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены решения от  13.06.2019 и постановления от 03.10.2019 и удовлетворения жалобы.  

В связи с завершением производства в суде кассационной инстанции  приостановление исполнения обжалуемых судебных актов, принятое  определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 01.11.2019, в  соответствии с частью 4 статьи 283 АПК РФ подлежит отмене.  

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа  

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области от 13.06.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного  апелляционного суда от 03.10.2019 по делу № А56-122064/2018 оставить без  изменения, а кассационную жалобу Таврического банка (акционерное общество)  - без удовлетворения.  

Отменить приостановление исполнения решения Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.06.2019 и  постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2019  по делу № А56-122064/2018, принятое определением Арбитражного суда  Северо-Западного округа от 01.11.2019.  

Председательствующий Е.В. Чуватина  

Судьи М.В. Захарова  И.В. Сергеева