ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А 

http://13aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-15983/2024

09 июля 2024 года

г. Санкт-Петербург

/меры  Резолютивная часть постановления объявлена 25 июня 2024 года  

Постановление изготовлено в полном объеме 09 июля 2024 года  Тринадцатый арбитражный апелляционный суд  

в составе: председательствующего Кротова С.М. судей Герасимовой Е.А., Радченко А.В. при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания ФИО1; при участии: от лиц участвующих в деле не явились, извещены; 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с  ограниченной ответственностью «Неболчи» (регистрационный номер 13АП- 14058/2024) на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и  Ленинградской области от 04.04.2024 по обособленному спору № А5615983/2024/меры (судья Мурзина О.Л.) об отказе в удовлетворении заявления  общества с ограниченной ответственностью «Неболчи» о принятии  обеспечительных мер  

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной  ответственностью «Стройсервис»,  

установил:

18.02.2024 (зарегистрировано 20.02.2024) в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд) через систему  электронного документооборота «Мой Арбитр» поступило заявление общества с  ограниченной ответственностью «Неболчи» (далее – ООО «Неболчи», кредитор) о  признании общества с ограниченной ответственностью «Стройсервис» (далее –  ООО «Стройсервис», должник) несостоятельным (банкротом).  

Одновременно с подачей заявления общество с ограниченной  ответственностью «Неболчи» на основании статьи 92 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) заявил  ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде в виде запрета органам  управления ООО «Стройсервис» совершения действий, связанных с  реорганизацией в любых формах, а также запрета межрайонной инспекции  Федеральной налоговой службы № 10 по Ленинградской области вносить в Единый  государственный реестр юридических лиц записи о создании путем реорганизации  

общества с ограниченной ответственностью «Экомассив», в связи с его  реорганизацией в форме выделения.  

В обоснование заявленного ходатайства заявитель утверждает, что  реорганизация должника нарушает права ООО «Неболчи» и направлена на  лишение заявителя возможности взыскать задолженность посредством признания  должника банкротом, вывод материальных активов из ООО «Стройсервис» во вновь  созданное ООО «Экомассив», что реорганизация должника является способом  ухода должника от исполнения своих обязательств перед кредиторами. Поскольку  реорганизуемое лицо и создаваемое в процессе реорганизации, входят в одну  группу лиц, их действия по реорганизации являются злоупотреблением правом и  направлены на причинение вреда заявителю и другим кредиторам должника.  

Определением арбитражного суда от 04.04.2024 в удовлетворении заявления  общества с ограниченной ответственностью «Неболчи» о принятии  обеспечительных мер отказано.  

Не согласившись с определением суда первой инстанции, ООО «Неболчи»  обратилось в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой  просило определение отменить, принять новый судебный акт.  

В обоснование доводов своей апелляционной жалобы ООО «Неболчи»  указало, что должник проводит мероприятия по реорганизации путем выделения.  Данное обстоятельство заявитель подтвердил выпиской из единого  государственного реестра юридических лиц по состоянию на 18.02.2024, согласно  которой общество с ограниченной ответственностью «Стройсервис» обратилось в  уполномоченный орган с заявлением (уведомлением) о начале процедуры  реорганизации в форме выделения, сообщением о реорганизации юридического  лица от 06.02.2024 № 18570501, опубликованном в Едином федеральном реестре  юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц,  индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности,  поданное после опубликовании сообщения ООО «Неболчи» (31.01.2024) с  намерением обратится в суд с заявлением о банкротстве ООО «Стройсервис».  

ООО «Неболчи» считает, что образование нескольких новых юридических  лиц приведет к затруднению исполнения решения суда, возможному выводу активов  общества «Стройсервис», а именно имущество в виде деревообрабатывающего  оборудования, сведения о наличии которого имеется в материалах дела, будет  направлено во вновь созданное юридическое лицо «Экомассив», что приведет к  невозможности обращения на него взыскания и к причинению значительного  ущерба кредитору.  

Таким образом, решение учредителей общества «Стройсервис» о  реорганизации в форме выделения и передаче новым лицам части активов и  пассивов общества направлено на нарушение прав его кредиторов, в частности,  права на соразмерное удовлетворение требований за счет имущества должника в  деле о банкротстве. Заявленная обеспечительная мера направлена на обеспечение  баланса интересов заинтересованных лиц, связана с предметом заявленного  требования.  

В ходе судебного заседания 25.06.2024 учитывая наличие технической  возможности проведения судебного заседания в режиме онлайн, суд  апелляционной инстанции в соответствии с положениями Постановления  Президиума Верховного Суда Российской Федерации, Президиума Совета судей  Российской Федерации от 29.04.2020 N 822, удовлетворил заявленное ООО  «Стройсервис» ходатайство, однако заявитель не обеспечил подключения к  назначенному заседанию.  

Лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного  заседания (информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в  порядке, предусмотренном частью 1 статьи 121 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), размещена на сайте суда в сети  Интернет), не явились, в связи с чем, на основании части 1 статьи 266, части 3  статьи 156 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.  

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены  в апелляционном порядке.  

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации (далее - АПК РФ) и статьей 32 Федерального закона от  26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о  банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются  арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями,  установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о  несостоятельности (банкротстве).  

Согласно пункту 1 статьи 46 Закона о банкротстве, арбитражный суд по  ходатайству заявителя или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о  банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с нормами АПК  РФ.  

В силу статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего  в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может  принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или  имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).  

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного  процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным  исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта  предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях  предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.  

В пунктах 9 и 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами  обеспечительных мер" разъяснено, что при применении обеспечительных мер  арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ  обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия  одного из следующих оснований:  

1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным  исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта  предполагается за пределами Российской Федерации;  

2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю. 

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность  его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, а также  действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества  

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю  обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего  состояния отношений (status quo) между сторонами.  

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии  обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении  обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства,  подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2  статьи 90 АПК РФ. Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при  наличии обоих оснований, указанных в части 2 статьи 90 АПК РФ, если заявителем  представлены доказательства их обоснованности.  

Арбитражным судам следует учитывать, что обеспечительные меры являются  ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется  представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований  и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление  заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также  его нарушения.  

Из частей 1 и 2 статьи 90, части 2 статьи 91 АПК РФ, части 1 статьи 46 Закона  о банкротстве, пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами  обеспечительных мер" следует, что основанием для принятия обеспечительных мер  является предполагаемая затруднительность или невозможность исполнения  судебного акта, если меры не будут приняты, либо предотвращение причинения  значительного ущерба заявителю. Обеспечительные меры носят временный  срочный характер, должны быть и направлены на обеспечение иска и соразмерны  заявленному требованию.  

В силу части 2 статьи 64 АПК РФ вероятность наступления событий,  являющихся основанием обеспечительных мер, может подтверждаться в том числе  объяснениями участвующего в деле лица, а также иными доказательствами.  

При оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ  арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду:  

- разумность и обоснованность требования заявителя о применении  обеспечительных мер;  

- вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае  непринятия обеспечительных мер;  

- обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; 

- предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных  интересов, интересов третьих лиц.  

Кроме того, рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд  оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера  связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она  обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных  основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.  

Отказывая в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер, суд  первой инстанции правомерно указал на непредставление истцом доказательств,  подтверждающих обоснованность их применения.  

Так, в обоснование необходимости принятия истребуемых обеспечительных  мер заявитель ссылается на реорганизацию ответчика в форме выделения.  

Между тем, указанные обстоятельства не свидетельствуют об угрозе  неисполнения или затруднении исполнения судебного акта, поскольку в силу  положений пункта 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации от  30.11.1994 N 51-ФЗ (Далее – ГК РФ) при выделении из состава юридического лица  одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и  обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным  актом.  

 Таким образом, реорганизация ответчика не свидетельствует о возможных  затруднениях при исполнении судебного акта по делу с учетом установленных  законом правил о правопреемстве.  

В данном случае, суд первой инстанции обосновано не усмотрел оснований  для принятия обеспечительных мер в виде запрета органам управления ООО  «Стройсервис» совершения действий, связанных с реорганизацией в любых  формах и в виде запрета межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы  

 № 10 по Ленинградской области вносить в ЕГРЮЛ записи о создании путем  реорганизации общества с ограниченной ответственностью «Экомассив» в связи с  его реорганизацией в форме выделения.  

Заявителем не приведены доводы и не указаны обстоятельства,  свидетельствующие о возможности причинения ущерба заявителю в случае  непринятия обеспечительных мер, равно как не представлено доказательств  значительности возможного ущерба.  

Изложенные в заявлении заявителя о принятии обеспечительных мер  обстоятельства носят предположительный характер, поскольку не подтверждены  достоверными и допустимыми доказательствами. Между тем вывод суда о  необходимости принятия обеспечительных мер должен быть обоснован  конкретными обстоятельствами, подтвержденными документально.  

 Тринадцатый арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой  инстанции при рассмотрении спора правильно определен характер спорного  правоотношения, круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и  подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, правильно  определены законы и иные нормативные акты, которые следовало применить по  настоящему делу, дана оценка всем имеющимся в деле доказательствам с  соблюдением требований арбитражного процессуального законодательства.  

Выводы суда являются верными. Материалы дела не содержат  документально подтвержденных данных, позволяющих переоценить выводы  арбитражного суда первой инстанции.  

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые  были бы не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы  юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на  их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи, с чем  признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.  

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка ими фактических  обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной  судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений  судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4  статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной  инстанции не установлено.  

Основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.  

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд  

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области от 04.04.2024 по обособленному спору № А56-15983/2024/меры оставить  без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.  

Председательствующий С.М. Кротов  Судьи Е.А. Герасимова  

 А.В. Радченко