ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-41686/2015

30 октября 2018 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     24 октября 2018 года

Постановление изготовлено в полном объеме  30 октября 2018 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Медведевой И.Г., 

судей Казарян К.Г., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания:   Вовчок О.В.,

при участии:  

от ПАО «Сбербанк России»: Лисецкая  А.И. по доверенности от 14.04.2018,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-25557/2018) ПАО «Сбербанк России» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.09.2018 по делу № А56-41686/2015 (судья Голоузова О.В.), принятое по заявлению ООО «Коатинг Резинс» о процессуальном правопреемстве 

заявитель: ПАО «Сбербанк России» 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ЗАО «АвтоДор Экспресс»,

установил:

Публичное акционерное общество «Сбербанк России» (далее - заявитель, Банк) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании Закрытого акционерного общества «АвтоДор Экспресс» (далее – должник, ЗАО «АвтоДор Экспресс», Общество) несостоятельным (банкротом). 

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.03.2016, резолютивная часть изготовлена 26.02.2016 года, в отношении Закрытого акционерного общества «АвтоДор Экспресс» введена процедура банкротства наблюдение, временным управляющим утвержден Панченко Денис Валерьевич. Требование ПАО «Сбербанк России» признано обоснованным и  включено в реестр требований кредиторов ЗАО «Автодор Экспресс» в размере 104400000 руб. основного долга по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №2008-1-114711 от 23.12.2011, заключенного между ПАО «Сбербанк России» и ЗАО «АвтоДор Экспресс». Рассмотрение заявления ПАО «Сбербанк России» о включении в реестр требований кредиторов должника - ЗАО «АвтоДор Экспресс» в части требования в размере 1530674435,57 руб. основного долга, 47512656,58 руб. неустойки приостановлено до принятия и вступления в законную силу судебных актов по делам №А56-83314/2015, №А56-84918/2015, №А56-83324/2015, №А56-84179/2015. 

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.12.2016 требование ПАО «Сбербанк России» в размере 1575836175,12 руб., в том числе 1528391625,55 руб. – основной долг, 47444549,57 руб. – неустойка включено в реестр требований кредиторов ЗАО «АвтоДор Экспресс». Указанное требование кредитора предъявлено к должнику как к поручителю по следующим договорам поручительства: от 31.12.2014 № 2008-1-106813-08, в обеспечение исполнения обязательств Индивидуального предпринимателя Тиньгаева Петра Вячеславовича перед Банком по договору об открытии возобновляемой кредитной линии от 06.08.2013 №2008-1-106813; от 03.12.2014 № 5553-1-114014-П3, в обеспечение исполнения обязательств ООО «БалтАвтоТрейд Ф» по договору об открытии возобновляемой кредитной линии от 03.12.2014 № 5553-1-114014; от 26.08.2014 № 5553-1-110314-П-03, в обеспечение исполнения обязательств ООО «БалтАвтоТрейд» по договору об открытии возобновляемой кредитной линии от 26.08.2014 № 5553-1-110314 с дополнительным соглашением к нему от 16.10.2014 № 1; от 06.02.2015 № 5553-1-102613-П9, заключенному в обеспечение исполнения обязательств ООО «БалтАвтоТрейд Ф» по договору об открытии возобновляемой кредитной линии от 11.12.2013 № 5553-1-102613; от 13.08.2013 №2008-1-106913-04, заключенному  в обеспечение исполнения обязательств ООО «БалтАвтоТрейд Ф» по договору об открытии возобновляемой кредитной линии №2008-1-106913 от 13.08.2013; от 16.10.2014 №2008-1-113510-П-ОЗ, заключенному в обеспечение исполнения обязательств ООО «БалтАвтоТрейд» по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 25.11.2010 № 2008-1-113510;  от 16.10.2014 №5553-1-103914-П-03, заключенному в обеспечение исполнения обязательств ООО «БалтАвтоТрейд» по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №5553-1-103914 от 15.04.2014;  от 20.12.2012 № 2008-1-109712-07 в обеспечение исполнения обязательств ООО «Энерджи Проджект» по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 20.12.2012 № 2008-1-109712; от 30.07.2013 №2008-1-106413-05 в обеспечение исполнения обязательств ООО «БалтАвтоТрейд» по договору об открытии возобновляемой кредитной линии от 30.07.2013 №2008-1-106413; а также по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 23.12.2011 №2008-1-114711, заключенному между Банком и ЗАО «Автодор Экспресс».  

Публикация сведений о введении наблюдения в отношении должника размещена в газете «Коммерсантъ» от 05.03.2016 №38. 

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.12.2016 года по делу № А56-41686/2015 была произведена замена кредитора ПАО «Сбербанк России» на Общество с ограниченной ответственностью «СБК ПЛЮС» на сумму 97400000 руб. по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №2008-1-114711 от 23.12.2011 в связи с заключением договора уступки прав (требований) №114711-Ц от 31.03.2016. 

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.05.2017 ПАО «Сбербанк России» заменено в порядке процессуального правопреемства на ООО «СБК ПЛЮС» с суммой требования 1568836175,12 руб., в том числе 1521391625,55 руб. – основной долг, 47 444 549,57 руб. – неустойка в связи с заключением между ПАО Сбербанк (Цедент) и ООО «СБК ПЛЮС» договоров уступки прав (требований) №110314-Ц, №102613-Ц, №106913-Ц, №114014-Ц, №106413-Ц, №103914-Ц, №113510-Ц, №109712-Ц от 31.03.2016, по условиям которых Банк в полном объеме уступил права (требования) к должнику, вытекающие из кредитных договоров №5553-1-103914 от 15.04.2014, №5553-1-114014 от 03.12.2014, № 5553-1-102613 от 11.12.2013, №2008-1-106413 от 30.07.2013, № 2008-1-113510 от 25.11.2010, №2008-1-106913 от 13.08.2013, №2008-1-109712 от 20.12.2012, №5553-1-110314 от 26.08.2014. 

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.02.2017, резолютивная часть объявлена 02.02.2017, ЗАО «АвтоДор Экспресс» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на временного управляющего Панченко Дениса Валерьевича. 

Публикация сведений об открытии конкурсного производства в отношении должника размещена в газете «Коммерсантъ» от 11.02.2017 № 26. 

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.04.2017 конкурсным управляющим ЗАО «АвтоДор Экспресс» утвержден Белокопыт Алексей Васильевич. 

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление ООО «Коатинг Резинс» о процессуальном правопреемстве, в котором заявитель просит произвести замену первоначального кредитора ПАО «Сбербанк России» на его правопреемника ООО «Коатинг Резинс» на сумму 7000000,00 руб. со ссылкой на то, заявитель произвел погашение задолженности по кредитному договору № 2008-1-114711 от 23.12.2011 на указанную сумму платежным поручением №9 от 08.09.2017 в рамках уголовного дела № 1-209/17, рассмотренного  Выборгским районным судом Санкт-Петербурга по обвинению Тиньгаева П.В.  

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.09.2018 в удовлетворении заявления отказано. Суд первой инстанции сослался на то, что после введения в отношении должника процедуры банкротства удовлетворение третьим лицом требований кредиторов в индивидуальном порядке на основании статьи 313 ГК РФ, не допускается. Кроме того, поскольку ООО «Коатинг Резинс» погасило обязательства Тиньгаева П.В., являющегося участником ЗАО «Автодор Экспресс», в отсутствие раскрытых суду экономических оснований такого погашения, суд усматривает, что должник и ООО «Коатинг Резинс» являются лицами, обладающими общими экономическими интересами (определение ВС РФ 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056(6), а потому требования последнего не могут противопоставляться требованиям независимых кредиторов (определение ВС РФ от 06.07.2017 № 308-ЭС17-1556 (2)). 

На определение суда первой инстанции подана апелляционная жалоба ПАО «Сбербанк», которое просило отменить определение и произвести замену ПАО  «Сбербанк» на ООО «Коатинг Резинс».  В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель ссылается на то, что вступившим  в законную силу приговором Выборгского районного суда СПб установлено, что Тиньгаевым П.В. через ООО «Коатинг Резинс» произведено погашение ущерба, причиненного ПАО «Сбербанк». Право должника возложить исполнение на третье лицо корреспондирует обязанности кредитора принять исполнение.  Как установлено приговором от 02.02.2018, страница 104, «стороной защиты суду представлены платежные поручения № 9, 10 от 08.09.2017, согласно которым ответчик в адрес ПАО «Сбебанк» перечислил денежные средства в размере 15233693,98 руб. в счет возмещения ущерба по заявленным исковым требования». 

В судебном заседании представитель ПАО «Сбербанк России» поддержал доводы апелляционной жалобы. Иные лица, извещенные надлежащим образом, в судебное заседание не явились. С учетом мнения представителя подателя апелляционной жалобы и в соответствии с положениями статьи 156 АПК РФ, дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц.   

Проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения. 

В силу положений статьи 48 АПК РФ, в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. 

В обоснование приобретения права требования к должнику в материалы дела представлена копия страницы 104 приговора суда по уголовному делу, на которой отражено, что «в ходе судебного разбирательства представителем ПАО  «Сбербанк России» заявлен гражданский иск  о взыскании с Тиньгаева П.А.. в счет возмещения ущерба, причинённого преступлением, 15233693,98 руб.  Стороной защиты суду представлены договор об уступке прав (требований) от 17.10.2017 и платежные поручения №9, №10 от 08.09.2017, согласно которым ответчиком в адрес ПАО «Сбербанк России» двумя платежами были перечислены денежные средства в размере 15233693,98 руб. в счет возмещения ущерба по заявленным исковым требованиям. Принимая во внимание, что на момент рассмотрения дела ответчик добровольно исполнил требования истца, возместив ущерб, причинённый преступлением в размере 15233693,98 руб. в полном объёме, суд не находит оснований для удовлетворения требований ПАО  «Сбербанк России».». 

В силу положений пункта 1 статьи 313 ГК РФ следует, что кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо. 

Пунктом 2 указанной нормы предусмотрено, что если должник не возлагал исполнение обязательства на третье лицо, кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника таким третьим лицом, в следующих случаях: 

1) должником допущена просрочка исполнения денежного обязательства; 

2) такое третье лицо подвергается опасности утратить свое право на имущество должника вследствие обращения взыскания на это имущество. 

В силу пункта 5 статьи 113 ГК РФ, к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 ГК РФ.  

Между тем, из представленного в материалы дела фрагмента приговора по уголовному делу не следует, что им установлен факт погашения именно спорных обязательств. Из буквального смысла приговора следует, что платежные документы представлены в погашение убытков, причиненных Тиньгаевым П.А. ПАО  «Сбербанк России». В рамках данного обособленного спора требование заявлено из кредитного договора, то есть, по иным основаниям. Таким образом, даже в случае совпадения суммы  непогашенных требований по кредитному договору, указанному заявителем, и суммой убытков, на погашение которых ссылается заявитель, действия по оплате указанной суммы не могут быть квалифицированы как действия по погашению обязательств должника перед кредитором, установленных в рамках дела о несостоятельности. 

В силу положений части 4 статьи 69 АПК РФ, вступивший в законную силу приговор суда по уголовному делу обязателен для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом. В представленном в материалы дела приговоре суда не указано на то, что действия по погашению задолженности произведено именно заявителем ходатайства о правопреемстве. Текст приговора, доказательства вступления его в законную силу  в материалы дела не представлены. 

Кроме того, апелляционный суд принимает во внимание то обстоятельство, что погашение требований кредитора, если и имело место, то произведено с нарушением требований ст.113 и 125 Закона о банкротстве, согласно которым после введения первой процедуры банкротства погашение требований должника перед его кредиторами в индивидуальном порядке по правилам об исполнении обязательств третьим лицом недопустимо. Вопрос соответствия платежей порядку, установленному законом о банкротстве, не был предметом исследования по уголовному делу, в связи с чем изложенные в приговоре выводы в части платежа не могут быть признаны преюдициальными.

При таких обстоятельствах, оснований для вывода о переходе прав требования кредитора в рамках рассматриваемого спора к ООО «Коатинг Резинс» не имеется. Суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявлении о правопреемстве.  

Оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется. 

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.09.2018 по делу № А56-41686/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу ПАО «Сбербанк России» - без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Г. Медведева

 

Судьи

К.Г. Казарян

 И.Ю. Тойвонен