ДЕВЯТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП -4, проезд Соломенной Сторожки, 12

адрес веб-сайта: http://9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-11955/2024

Дело № А40-140840/23

г. Москва

12 апреля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 02 апреля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 апреля 2024 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Яниной Е.Н.,

судей: Сергеевой А.С., Петровой О.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Рябкиным Д.А.  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1

Георгиевны

на Решение Арбитражного суда города Москвы от 12.01.2024 по делу № А40-140840/23

по иску ФИО1

к 1) ФИО2, 2) ФИО3

третьи лица: 1) ПАО «Сбербанк», 2) нотариус ФИО4, 3) нотариус ФИО5

(временно исполняющая обязанности нотариуса г. Москвы ФИО6), 4) ООО

«ПирроГрупп», 5) ООО «Новые Горизонты»

о признании договор 

при участии в судебном заседании представителей :

от истца: ФИО7 по доверенности от  15.02.2023 

от ответчика ФИО2: ФИО8 по доверенности от  19.04.2023

от ответчика: ФИО3 лично по паспорту 

от третьего лица ООО «ПирроГрупп»: генеральный директор ФИО9 по выписке из ЕГРЮЛ

от третьего лица ПАО «Сбербанк»: ФИО10 по доверенности от 19.01.2023 

от остальных: извещены, не явились.

УСТАНОВИЛ:

Иск зявлен о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ПирроГРУПП» от 03.04.2017, заключенный между ФИО2 и ФИО3, применении последствий недействительности сделки в виде восстановления  состава участников Общества в первоначальное положение до заключения договора купли-продажи доли путем внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ об участнике общества – ФИО3, имеющем 40 % доли уставного капитала ООО «ПирроГрупп». 

Определением Арбитражного суда города Москвы от 01.08.2023 принят отказ истца от иска в части требований к ПАО «Сбербанк». Производство по делу № А40- 140840/23 в отношении ПАО «Сбербанк» прекращено.

На основании ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ПАО «Сбербанк», нотариус ФИО4, нотариус ФИО5 (временно исполняющая обязанности нотариуса г. Москвы ФИО6), ООО «ПирроГрупп». Истребованы у нотариуса г. Москвы ФИО4 надлежащим образом заверенные копии материалов нотариального дела №2о-406.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 12.01.2024 по делу № А40-140840/23 отказано в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец  обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил указанное решение суда первой инстанции отменить и вынести новый судебный акт.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель  истца поддержал доводы жалобы по основаниям, изложенным в ней, просил решение суда первой инстанции отменить. 

 Представители ФИО2, ПАО «Сбербанк», ООО «ПирроГрупп» и  ФИО3 возражали  относительно обоснованности доводов жалобы, просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Протокольным определением от 02.04.2024г. отказано истцу в удовлетворении ходатайства об  истребовании доказательств, согласно заявленному перечню, поскольку оснований  предусмотренных ст. 66 АПК РФ не установлено, материалов дела достаточно для оценки доводов истца.

Протокольным определением  от 02.04.2024г.  истцу отказано в приложении к материалам дела новых доказательств на основании ст. 268 АПК РФ.

Протокольным определением от 02.04.2024  истцу отказано в удовлетворении ходатайства  о назначении  по делу экспертизы  на предмет  проверки давности подписания Отчета № ОО2017А-59 от 31.03.2017г. и определения рыночной стоимости доли уставного капитала Общества, принадлежащей   ФИО3, поскольку судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы, возникающие в ходе рассмотрения дела, нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания, однако в настоящем случае суд оснований для назначения экспертизы, не усмотрел, установив, что имеющиеся в деле доказательства позволяют рассмотреть спор по существу, а необходимость и основания, предусмотренные статьей 82 АПК РФ для проведения судебной экспертизы, отсутствуют

Как следует из материалов дела, что брак между ФИО11 и ФИО3 решением мирового судьи судебного участка № 270 Московской области по гражданскому делу № 2-48/2017-270 от 26.01.2017 расторгнут.

Решением от 23.06.2022 Шатурским городским  судом  Московской области  по делу № 2-112/2022  осуществлен раздел совместно нажитого имущества  ФИО3 и ФИО1

Истец в обоснование иска ссылается на то, что   в судебном процессе о разделе совместно нажитого имущества,  был предоставил договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ПирроГрупп» от 03.04.2017,  из которого истец узнал  об отчуждении 40 % доли в уставно капитале ООО «ПирроГрупп» ФИО3 второму участку общества - ФИО2 по цене 17 100 000 рублей. 

По мнению истца, ФИО3 была осуществлена сделка по заниженной цене, без учета номинальной стоимости долей и активов компании, существовавших по состоянию на 2016-2017 гг. после расторжения брака,  в связи с чем, у истца имеются основания предполагать, что сделка совершена с целью уменьшения стоимости совместно нажитого имущества и вывода актива, подлежащего разделу как совместно нажитого имущества.

ФИО1 указывает на то, что давая согласие на совершение сделки, не предполагала, что  цена доли  будет существенно занижена ,  поскольку разница между номинальной стоимостью и стоимостью доли по договору продажи является существенной (40% доли проданы менее чем в 5,5 раз от номинальной стоимости доли, без учета активов общества).

Истец считает, что со стороны ФИО3. усматривается злоупотребление правом, которое выражается в существенном занижении стоимости доли в уставном капитале общества при ее продаже, что ведет к экономическим потерям для истца, в связи с чем  обратился в суд с настоящим иском.

Ответчики сделали заявления о пропуске истцом срока исковой давности.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции указал на то, что истец  лично давала согласие на совершение оспариваемой сделки по цене, установленной сторонами сделки, следовательно, с 03.04.2017г. знала о состоявшейся сделки, в связи с чем,  иск подан с пропуском трехлетнего срока исковой давности. 

Апелляционный суд, повторно исследовав и оценив, представленные в дело доказательства, доводы апелляционной жалобы истца, отзывов ответчиков и третьего лица,  не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции по примененным нормам материального права и переоценке фактических обстоятельств дела.

В соответствии со ст. 34 Семейного кодекса Российской Федерации (далее - СК РФ) имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью.

К такому имуществу согласно разъяснениям, содержащимся в п. 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 05.11.1998 N 15 "О применении судами законодательства при рассмотрении дела о расторжении брака", относится любое нажитое ими в период брака движимое и недвижимое имущество, которое в силу ст. 128, 129, п. 1 и 2 ст. 213 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) может быть объектом права собственности граждан, независимо от того, на имя кого из супругов оно было приобретено или внесены денежные средства, если брачным договором между ними не установлен иной режим этого имущества.

Владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляются по обоюдному согласию супругов (п. 1 ст. 35 СК РФ).

Материалами дела установлено, 26.01.2017 г. брак между ФИО1 и ФИО3. расторгнут решением мирового суд судебного участка №270 Шатурского судебного района Московской области по гражданскому делу №2-48/2017-270.

Решением от 23.06.2022 Шатурским городским  судом  Московской области  по делу № 2-112/2022  осуществлен раздел совместно нажитого имущества  ФИО3 и ФИО1

03.04.2017 между ответчиками был  заключен  в нотариальной форме договор купли-продажи 40% доли ООО «ПирроГрупп»   по цене 17 100 000 рублей.

При этом ранее 01.04.2017г.  подписала нотариально оформленное согласие за номером 77 АВ 3882069, в соответствии с которым, последняя дала согласие своему бывшему супругу ФИО3 на продажу в любой форме на его условиях и по его усмотрению, за цену на его усмотрение, нажитого в браке имущества, состоящего из доли в уставном капитале ООО «ПИРРОГРУПП», в размере 40% (т.3 л.д.39)

В последующем данное нотариально удостоверенное согласие  отозвано не было.

Выданное супругой согласие признается судами как доказательство осведомленности супруга о совершенной сделке по отчуждению имущества

Доказательств, достоверно позволяющих считать, что отчуждение доли в уставном капитале ООО произведено по притворной сделке с заведомым нарушением интересов истца, в материалы дела не представлено.

В соответствии с п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Доказательств, которые бы свидетельствовали о притворности сделки и что стороны сделок имели общую цель на достижение иных последствий, истцом не представлено.

Как верно указано судом, действующее законодательство не устанавливает запрет на определение цены продажи доли ниже или выше ее рыночной стоимости. Само по себе определение цены продажи ниже или выше действительной (рыночной) стоимости не влечет недействительности договора купли-продажи доли. Определение цены в договоре купли-продажи доли в уставном капитале общества определяется соглашением сторон, поэтому цена в договоре не обязательно должна соответствовать действительной стоимости отчуждаемой доли в уставном капитале.

При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что истец не представил доказательств наличия в оспариваемой сделке дефекта воли.

Суд апелляционной инстанции  не может согласиться с позицией апеллянта о том, что о цене сделки она узнала не ранее весны 2022г. в виду следующего.

Истец  01.04.2017г. дала согласие на отчуждение  40% доли Общества , присутствовала в день   совершения сделки купли-продажи  между   ФИО2 и ФИО3 у нотариуса ФИО4,  что подтверждается письменными пояснениями нотариуса ФИО4,  а также 03.04.2017 получив от ФИО3 часть денежных средств от сделки в размере 5 млн. рублей положила их на свой счет в Альфа-Банка, что подтверждается Мемориальным ордером №00041 от 03.04.2017 г. (т. 2, л/д. 95).  Вместе с тем в арбитражный суд с рассматриваемым иском ФИО1 обратилась только 16.01.2023 (штамп Тушинского районного суда города Москвы), то есть по истечении трехлетнего  срока исковой давности, о применении которого было заявлено стороной в споре.

Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Поскольку срок исковой давности пропущен, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований.

Иные многочисленные доводы  истца, изложенные в жалобе  об отказе в истребовании дополнительных доказательств, об отказе в  проведении  экспертизы давности Отчета об оценки рыночной  стоимости  активов Общества , об отказе в проведении оценочной экспертизы  доли ФИО3,  не влияют  на вывод суда о пропуске истцом срока исковой давности и свидетельствуют только о несогласии апеллянта с обжалуемым судебным актом.

Ссылка истца на то, что судом первой инстанции не дана оценка всем представленным доказательствам подлежит отклонению как несостоятельная, поскольку не отражение в судебном акте всех имеющихся в деле доказательств либо доводов сторон не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной оценки и проверки (Определение Верховного суда РФ от 09.02.2021 г. N 306-ЭС20-1899).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ, безусловными основаниями для отмены решения, апелляционным судом не установлено.

Судебные расходы в виде уплаты государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы распределяются в порядке, предусмотренном ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст.ст. 176, 266-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,   

  

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 12.01.2024 по делу № А40-140840/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судьяЕ.Н. Янина

Судьи: О.О. Петрова  

А.С. Сергеева