ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Хлыновская, д. 3, г. Киров, Кировская область, 610998

http://2aas.arbitr.ru, тел. 

<

***>

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А82-9289/2023

г. Киров

15 августа 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 14 августа 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 августа 2025 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Овечкиной Е.А.,

судейМалых Е.Г., ФИО1,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Мещеряковой О.С.,

при участии в судебном заседании посредством веб-конференции представителя ИП ФИО2 ФИО3, действующего по доверенности от 27.12.2023 № 76 АБ 2393522, 

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО4

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 23.04.2025 по делу № А82-9289/2023

по исковому заявлению ФИО4, действующего в интересах общества с ограниченной ответственностью «Инициатор» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>),

к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), Отделу по управлению муниципальным имуществом администрации городского поселения Ростов (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - ФИО5,

о признании сделок недействительными,

установил:

ФИО4 (далее – истец, заявитель, податель жалобы, ФИО4), действующий в интересах общества с ограниченной ответственностью «Инициатор» (далее – Общество, ООО «Инициатор»), обратился в Арбитражный суд Ярославской области с иском, уточненным в порядке, установленном в статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – ответчик1, Предприниматель, ИП ФИО2) о признании недействительными договора купли-продажи нежилого здания от 11.09.2020 № 2/2020 (далее – договор № 2/2020, договор от 11.09.2020), договора переуступки права части аренды земельного участка, находящегося в государственной (муниципальной ) собственности с правом выкупа от 11.09.2020 (далее – договор уступки, договор цессии), договора купли-продажи земельного участка от 04.10.2022 № 11 (далее – договор от 04.10.2022, договор купли-продажи от 04.10.2022, договор № 11), заключенного между Отделом по управлению муниципальным имуществом администрации городского поселения Ростов (далее – ответчик2, Отдел, ОУМИ администрации г. Ростов) и ИП ФИО2, и применении последствий недействительности договоров.

Требования иска основаны на положениях договоров купли-продажи от 11.09.2020, от 04.10.2022, договора уступки (далее также – договоры, сделки), статей 3, 15, 53, 53.1, 65.2, 166, 167, 168, 173.1, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО, Закон № 14-ФЗ), разъяснениях, приведенных в пунктах 32, 71, 74, 75, 90, 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), разъяснениях пункта 9 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – Постановление № 27) и мотивированы тем, что оспариваемые договоры, являющиеся крупными сделками, совершены в ущерб ООО «Инициатор». 

В деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, участвует ФИО5 (далее – третье лицо, ФИО5).

 Решением Арбитражного суда Ярославской области от 23.04.2025 в удовлетворении требований отказано в связи с пропуском срока исковой давности, а также в связи с тем, что оспариваемые договоры не выходили за пределы обычной хозяйственной деятельности ООО «Инициатор».

ФИО4 с принятым решением суда не согласен, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой и письменными пояснениями к ней, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Ярославской области и принять новый судебный акт об удовлетворении требований.

Податель жалобы ссылается на то, что проданная производственная база являлась одним из основных активов ООО «Инициатор»; не согласен с применением судом срока исковой давности, так как в 2022 году истец узнал только о факте продажи нежилых зданий, а не о том, что права Общества были нарушены. Истец ходатайствовал о прослушивании судом апелляционной инстанции аудиозаписи судебного заседания в суде первой инстанции от 11.10.2023. 

В отзыве на апелляционную жалобу ИП ФИО2 указывает на отсутствие в материалах дела доказательств признания отчета от 24.01.2024 № 2403/24 оценки рыночной стоимости объектов недвижимости, расположенных по адресу: Ярославская область, г. Ростов, п. Варницы, по состоянию на 11.09.2020 (далее – отчет об оценке, отчет № 2403/24, отчет от 24.01.2024) недостоверной, о проведении судебной экспертизы истец ходатайство хотя и заявил, но не обеспечил внесение денежных средств на депозитный счет. Утрата права аренды не является отчуждением имущества. Относительно срока исковой давности овтетчик1 указал, что, поскольку информация о заключении, исполнении, условиях оспариваемого договора от 11.09.2020 (в том числе о покупателе) не скрывалась от участников ООО «Инициатор», изменение состава основных активов было отражено в данных бухгалтерского баланса ООО «Инициатор» за последующие годы, то суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности. 

ФИО5 в отзыве на апелляционную жалобу поддержала выводы суда первой инстанции, просит оставить решение без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. 

ООО «Инициатор» и ОУМИ администрации г. Ростов отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 08.07.2025 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 09.07.2025 в соответствии с абзацем вторым части 1 статьи 122 АПК РФ. На основании указанной нормы стороны и третье лицо надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы. Третье лицо ходатайствовало о рассмотрении дела в апелляционном суде без участия своего представителя.

Суд апелляционной инстанции запустил онлайн-заседание, предоставил лицам, завившим ходатайства об участии в судебном заседании посредством веб-конференции, возможность подключения.

В назначенное время истец для участия в судебном заседании в режиме веб-конференции надлежащим образом не подключился. До начала судебного заседания от истца принята телефонограмма о технической невозможности подключения к веб-конференции. ФИО4 против рассмотрения апелляционной жалобы в свое отсутствие возразил, ходатайствовал об отложении судебного заседания.

Представитель ИП ФИО2 в судебном заседании высказал свою позиции, поддержал решение суда первой инстанции, прося оставить апелляционную жалобу без удовлетворения, относительно ходатайства ФИО4 о заслушивании аудиозаписи судебного заседания суда первой инстанции подтвердил слова, озвученные представителем ответчика1, против отложения судебного разбирательства возрази, не усмотрев уважительных причин для этого. 

Рассмотрев ходатайство ФИО4 с учетом мнения представителя ответчика1, суд апелляционной инстанции пришел к следующему.

Системное толкование положений статьи 158 АПК РФ свидетельствует о том, что отложение судебного разбирательства является правом, а не обязанностью суда (за исключением случаев, прямо предусмотренных статьей 158 АПК РФ).

Применительно к настоящему спору, суд апелляционной инстанции не установил невозможности рассмотрения апелляционной жалобы по имеющимся в материалах дела доказательствам в отсутствие явки истца; неявка в судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции одного из участников процесса не может служить препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие, если он был надлежащим образом извещен о времени и месте судебного разбирательства. Обязательной явка истца судом апелляционной инстанции не признавалась, суду апелляционной инстанции известна позиция ФИО4 доводов апелляционной жалобы и дополнительно представленных письменных пояснений, с которым остальные участники процесса знакомы, дополнительных пояснений позиция истца не требует.

Таким образом, дело повторно рассмотрено в соответствии со статьей 156 АПК РФ без участия представителей ФИО4, ООО «Инициатор», ОУМИ администрации г. Ростов и ФИО5 

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 11.09.2020 ООО «Инициатор» (продавец) в лице директора ФИО5 и ИП ФИО2 (покупатель) заключили договор № 2/2020, согласно которому продавец продал, а покупатель приобрел в собственность нежилые объекты недвижимости производственной базы ООО «Инициатор», расположенные на земельном участке с кадастровым номером 76:19:000000:263 по адресу: Ярославская область, Ростовский район, г. Ростов, п. Варницы, а именно административное здание площадью 302,9 кв.м., гараж площадью 1001,2 кв.м., склад площадью 316,1 кв.м., склад цемента площадью 265,7 кв.м., склад сыпучих материалов площадью 342,7 кв.м. 

В соответствии с пунктом 2.1 договора от 11.09.2020 стороны договорились оценить здания в 4 450 000 рублей 00 копеек, из них административное здание – 1 000 000 рублей 00 копеек; гараж – 1 450 000 рублей 00 копеек; склад – 800 000 рублей 00 копеек; склад цемента – 600 000 рублей 00 копеек; склад сыпучих материалов – 600 000 рублей 00 копеек.

ИП ФИО2 внес в кассу Общества 4 450 000 рублей 00 копеек (квитанция к приходному кассовому ордеру от 11.09.2020 № 9 и кассовый чек от 11.09.2020 на 2 450 000 рублей 00 копеек, квитанция к приходному кассовому ордеру от 10.01.2020 № 10 и кассовый чек от 01.10.2020 на 2 000 000 рублей 00 копеек).

11.09.2020 ООО «Инициатор» (арендатор) в лице директора ФИО5 и ИП ФИО2 (новый арендатор) заключили договор цессии, согласно которому арендатор уступает с согласия арендодателя, а новый арендатор принимает права и обязанности арендатора, предусмотренные договором аренды находящегося в государственной (муниципальной) собственности земельного участка между арендатором и арендодателем от 01.08.2011 № 159/11, на основании постановления Администрации Ростовского муниципального района от 14.07.20211 № 1441 и дополнительного соглашения от 10.02.2016 № 1-16 к нему в части земельного участка с кадастровым номером 76:19:000000:253, расположенного по адресу: Ярославская область, Ростовский район, г. Ростов, п. Варницы, площадью 15822 кв.м., а новый арендатор обязуется принять и оплатить переданные ему права и обязанности.

04.10.2022 между ОУМИ администрации г. Ростов (продавец) и ИП ФИО2 (покупатель) заключен договор № 11, согласно которому продавец передал в собственность покупателю земельный участок из земель населенных пунктов с кадастровым номером 76:19:000000:263 общей площадью 15822 кв.м., находящийся по адресу: Ярославская область, Ростовский район, г. Ростов, п. Варницы.

Полагая, что договоры заключены в ущерб интересам ООО «Инициатор», ФИО4 обратился с иском в арбитражный суд.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, заслушав представителя ответчика1, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

При рассмотрении спора судом установлено, что обстоятельства, на которые ссылается истец в обоснование требования об оспаривании сделок, охватываются признаками оспоримости сделок (статьи 173.1, 174 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

Суд первой инстанции установил, что в ходе рассмотрения дела № А82- 1066/2022 ФИО4 узнал о продаже принадлежащих Обществу нежилых зданий из отзыва ФИО5

Между тем по смыслу разъяснений пункта 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» законодательство связывает начало течения срока исковой давности не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении права, но и с моментом, когда оно должно было, то есть имело реальную возможность, узнать о нарушении права.

Кроме того доводы ФИО4 являются противоречивыми, так, он, с одной стороны, отмечает, что реализация производственной базы – важнейшего актива, лишала Общество возможности осуществлять деятельность, а с другой стороны указывает, что сами по себе сведения о факте реализации имущества не давали ему оснований полагать, что права Общества нарушены.

Согласно пункту 1 статьи 8 Закона об ООО участник общества имеет право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами, а также иной документацией в установленном его учредительными документами порядке.

В соответствии со статьей 34 Закона об ООО очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества.

Положения статей 8, 34 и 48 Закона об ООО предполагают активную позицию участника общества, который должен проявлять интерес к деятельности последнего, действовать с должной степенью заботливости и осмотрительности в осуществлении своих прав, предусмотренных законодательством, в том числе участвовать в управлении делами общества, проведении общего собрания, ознакомлении со всей документацией общества.

Небрежное отношение участников к осуществлению своих прав, отсутствие осмотрительности и заботливости при их осуществлении влечет негативные последствия для участников и свидетельствует о недобросовестном поведении, которое в силу статьи 10 ГК РФ не подлежит судебной защите.

Специфика корпоративных прав в ряде случаев предполагает необходимость совершения участником общества активных действий в целях их реализации. Разумное и добросовестное осуществление корпоративных прав, проявление интереса к деятельности общества позволяет его участнику своевременно узнать о заключенных обществом сделках и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделок недействительными, что в свою очередь, обеспечивает возможность защитить нарушенные права в установленные законом сроки.

Сведения о ФИО4, как участнике Общества внесены в Единый государственный реестр юридических лиц за ГРН 2147609002451 24.02.2014.

На основании изложенного, определенная судом первой инстанции дата – 27.04.2022 – являлась крайней возможной и допустимой для реализации участнику Общества мер и совершении действий, направленных на получение сведений о хозяйственных сделках Общества.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требований.

Помимо изложенного суд апелляционной инстанции в полной мере согласен с позицией суда первой инстанции, по существу не установившего совокупность условий, необходимых для признания договора от 11.09.2020, договора уступки и договора от 04.10.2024 недействительными.

С учетом изложенного апелляционная жалоба истца в рассматриваемом случае удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы. 

Руководствуясь статьями 258, 268–271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 23.04.2025 по делу № А82-9289/2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ФИО4 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1–291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий                               

Судьи

Е.А. Овечкина

ФИО6

ФИО1