АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-3490/22 

Екатеринбург

13 июня 2023 г.

 

Дело № А60-50247/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июня 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 июня 2023 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Соловцова С.Н.,

судей Савицкой К.А., Оденцовой Ю.А., 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Свердловской области от 06.12.2022 по делу № А60-50247/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие:

представитель ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 01.03.2023 серия 66 АА №8023475);

представитель ФИО1 – ФИО4 (доверенность от 03.03.2022 серия  66 АА № 7208102). 

 

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 14.12.2021 общество с ограниченной ответственностью «Уральский сервис» (далее – общество «Уральский сервис», должник) признано несостоятельным (банкротом), по упрощенной процедуре ликвидируемого должника и в отношении него открыто конкурсное производство, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО5 (далее – конкурсный управляющий ФИО5, управляющий). 

В Арбитражный суд Свердловской области 21.02.2022 поступило заявление конкурсного управляющего ФИО5 об оспаривании сделки, в котором просил признать недействительными платежи и выплаты в общем размере 488 467 руб. 74 коп., совершенные с расчетного счета должника в пользу ФИО2 (далее – ответчик) и применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с ФИО2 в конкурсную массу должника общества «Уральский сервис» суммы незаконно выплаченной заработной платы в размере 488 467 руб. 74 коп.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 06.12.2022, оставленным без изменения постановлением  Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2023, в удовлетворении заявления управляющего о признании недействительной сделки по перечислению денежных средств в пользу ФИО2 отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Уральского округа, ФИО1 (далее – кредитор) просит отменить принятые по обособленному спору судебные акты и направить вопрос на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

Заявитель кассационной жалобы полагает, что выводы нижестоящих судов ошибочны и противоречат представленным в материалы дела доказательствам. Податель жалобы пояснил, что ФИО2 формально не являясь единственным сотрудником общества «Уральский сервис», также фактически трудоустроенными на предприятии были ликвидатор ФИО6 и офис-менеджер ФИО7 Общество «Уральский сервис» какой-либо хозяйственной деятельности не вело, ликвидное имущество отсутствовало, все перечисления совершены с противоправной целью. 

Податель жалобы, ссылаясь на положения статьей 61.2, 61.3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ (далее – Закон о банкротстве), пояснил, что на ответчике лежало бремя доказывания реальности исполнения трудовых функций. Как полагает заявитель жалобы, суды обеих инстанций формально оценили представленные доказательства реального выполнения трудовых функций, в связи с чем, по мнению кредитора, факт реального выполнения трудовых функций не подтвержден. 

В кассационной жалобе заявитель также отмечает, что в материалах обособленного спора отсутствуют доказательства заинтересованности ответчика по отношению к должнику по смыслу статьи 19  Закона о банкротстве. Суды обеих инстанций не дали правовой оценки тому, что ФИО2 с 1996 года является работником предприятий, возглавляемых ФИО8, с 2020 года ответчик был трудоустроен в обществе с ограниченной ответственностью «Уральский сервис» (ИНН: 

<

***>), находящееся под управлением ФИО6 и ФИО8 В силу своих профессиональных обязанностей ответчик не мог не знать об отсутствии у должника имущества (начиная с 2021 года). Дополнительным доказательством недостаточности имущества для расчетов с кредиторами является выплата заработной платы работникам в августе 2020 года. 

Как полагает заявитель жалобы только при наличии доверительных отношений с бенефициарами общества ответчик могла заключить трудовой договор на условиях, недоступных  обычным (независимым) участникам рынка. Ответчиком не раскрыты разумные экономические мотивы совершения спорных сделок. Судами обеих инстанций, по мнению заявителя жалобы, не применен повышенный стандарт доказывания к рассматриваемым требованиям, как того требуют разъяснения пункта 1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденных Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2020. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как уже ранее указывалось, решением арбитражного суда от 14.12.2021 общество «Уральский сервис» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО5 

В ходе проведения мероприятий конкурсного производства управляющим выявлено, что в период с 20.06.2021 по 17.08.2021 с расчетного счета должника ФИО2 перечислила денежных средства на общую сумму 488 467 руб. 74 коп. В качестве основания платежа указано «заработная плата за январь 2021 по август 2021, за декабрь 2020, с января по сентябрь 2019», что подтверждается представленными в материалы обособленного спора платежными поручениями (полный перечень платежных документов приведен в обжалуемых судебных актах). 

Обращаясь с рассматриваемым заявлением, управляющий указал, что спорные перечисления денежных средств совершены по мнимым трудовым договорам с целью вывода денежных средств с расчетного счета общества «Уральский сервис» по приоритетной очереди перед законными требованиями иных независимых кредиторов должника. В качестве правового обоснования конкурсный управляющий ФИО5 указал положения пунктов 1 и 2 статьи 61.2  Закона о банкротстве. 

Отказывая в удовлетворении заявленных управляющим требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки недействительной, отвечающей признакам подозрительности, то есть совершенной должником при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки (пункт 1) или в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (пункт 2).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

 При недоказанности приведенной совокупности обстоятельств требование о признании сделки недействительной не подлежит удовлетворению (пункт 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», далее – Постановление № 63).

Согласно пункту 6 Постановления № 63 цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества, и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В абзаце 4 пункта 4 Постановления № 63 дано разъяснение о том, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как установлено судами, оспариваемая сделка совершена в период подозрительности, предусмотренный статьей 61.2 Закона о банкротстве, – спорные перечисления совершены в период с 20.06.2021 по 17.08.2021, дело о банкротстве возбуждено 06.10.2021. 

Из пояснений ФИО1 следует и судами обеих инстанций установлено, что в декабре 2020 года в рамках дела № А60-49987/2018 прекращена процедура банкротства общества «Уральский сервис» в  связи с погашением требований всех конкурсных кредиторов. 

Единственным участником должника ФИО8 21.12.2020 принято решение о ликвидации юридического лица, ликвидатором назначен ФИО6 Мероприятия в рамках процедуры ликвидации приостановлены определением арбитражного суда от 28.12.2020 о принятии обеспечительных мер по делу № А60-49987/2018. 

В рамках названного дела определением арбитражного суда от 16.12.2020 бывшему конкурсному управляющему ФИО1 установлено процентное вознаграждение, которое подлежало выплате до 27.12.2020 по итогам прекращения процедуры банкротства общества «Уральский сервис». 

В обозначенный выше срок вознаграждение управляющему не выплачено, в связи с чем ФИО9 обратился с заявлением о взыскании установленного вознаграждения в принудительном порядке. 

В рамках дела № А60-49987/2018 определением арбитражного суда от 26.03.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 08.07.2021, удовлетворено заявление ФИО1 с общества «Уральский сервис» взыскано вознаграждение в размере 1 254 522 руб. 50 коп. 

В силу части 1 статьи 129 Трудового кодекса Российской Федерации заработная плата (оплата труда работника) – вознаграждение за труд в зависимости от квалификации работника, сложности, количества, качества и условий выполняемой работы, а также компенсационные выплаты (доплаты и надбавки компенсационного характера, в том числе за работу в условиях, отклоняющихся от нормальных, работу в особых климатических условиях и на территориях, подвергшихся радиоактивному загрязнению, и иные выплаты компенсационного характера) и стимулирующие выплаты (доплаты и надбавки стимулирующего характера, премии и иные поощрительные выплаты).

Основной обязанностью работодателя является обеспечение работникам равной оплаты за труд равной ценности, выплата заработной платы в полном объеме и в установленные сроки (статья 22 Трудовой кодекс Российской Федерации). Заработная плата каждого работника согласно положениям статей 132, 135 Трудовой кодекс Российской Федерации зависит от его квалификации, сложности выполняемой работы, количества и качества затраченного труда и максимальным размером не ограничивается и устанавливается трудовым договором в соответствии с системой оплаты труда действующей у работодателя.

В силу статей 132 и 135 Трудовой кодекс Российской Федерации установление работнику размера заработной платы относится к исключительным полномочиям работодателя.

По смыслу приведенных выше норм заработная плата является встречным исполнением по отношению к исполнению работником своих должностных обязанностей.

Наличие в законодательстве о банкротстве приведенных специальных правил об оспаривании сделок (действий) не означает, что само по себе ухудшение финансового состояния работодателя, его объективное банкротство ограничивают права обычных работников на получение всего комплекса гарантий, установленных Трудовым кодексом Российской Федерации.

Для признания условий трудового договора недействительными полностью или в соответствующей части необходимо установить существенную неравноценность встречного исполнения со стороны работника путем сравнения спорных условий его должностного оклада с аналогичными соглашениями, заключавшимися, в том числе иными участниками оборота (пункт 8 Постановления № 63).

Неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую сторону для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых при сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Исследовав и оценив представленные в материалы обособленного спора доказательства в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе трудовой договор от 10.12.2020, квитанции к приходному кассовому ордеру от 15.09.2021 на сумму 150 300 руб. и от 01.10.2021 на сумму 137 745 руб., ответ из УПРФ от 18.10.2022, кассовую книгу, суды обеих инстанций установили, что с 2019 года ФИО2 трудоустроена в обществе «Уральский сервис» в должности бухгалтера, в обязанности которой входил: проведение сверок и расчетов с кредиторами общества, начисление заработной платы, ведение бухгалтерского учета и подготовка налоговой отчетности, осуществляла весь документооборот общества, выезжала к контрагентам. Результатом работы ответчика стал сформированный промежуточный ликвидационный баланс. При этом на дату заключения трудового договора хозяйственная деятельность кафе прекращена, ответчик являлся на тот момент единственным сотрудником общества. 

Проанализировав произведенные в адрес ФИО2 перечисления заработной платы, в том числе возвращенные в кассу общества «Уральский сервис» денежные средства в сумме 288 045 руб., суды нижестоящих инстанций исходили из того, что все спорные перечисления осуществлены по распоряжению руководителя общества «Уральский сервис» и соответствуют установленному в трудовом договоре размеру заработной платы. 

Судами обеих инстанций также принято во внимание, что материалы дела содержат документы, подтверждающие факт исполнения работниками трудовых обязанностей, установив, что ФИО2 осуществляла трудовые функции в соответствии на условиях трудовых договоров, доказательств, подтверждающих обратного в материалы дела не представлено, равно как не представлено доказательств причинение имущественного вреда правам кредиторов, суды обеих инстанций заключили, что оспариваемые трудовые отношения являются реальными, сотрудник выполнял трудовую функцию за исполнение которой получал разумное вознаграждение, в соответствии с нормами трудового законодательства, а также, что оспариваемые сделки являются равноценными, с учетом чего пришли к выводу, об отсутствии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, отказывая в удовлетворении требований конкурсного управляющего ФИО5, суды первой и апелляционной инстанций исходили из совокупности установленных по данному делу обстоятельств и неподтвержденности материалами дела заявленных требований, а также из отсутствия достаточных доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы считает, что судами установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора, им дана надлежащая правовая оценка, приведенные сторонами доводы и возражения исследованы в полном объеме с указанием в судебном акте мотивов, по которым они были приняты или отклонены, выводы суда соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, применены нормы права, регулирующие спорные правоотношения.

Довод заявителя жалобы о том, что ФИО2 не являлась сотрудником общества «Уральский сервис» судом кассационной инстанции отклонен как неподтвержденный надлежащими доказательствами, и основан на предположениях. Судами обеих инстанций установлено, что ФИО2, являясь сотрудником общества, занималась проведением сверок и расчетов с кредиторами общества, начислением заработной платы, ведением бухгалтерского учета и подготовкой налоговой отчетности, осуществляла весь документооборот общества, выезжала к контрагентам. На основании подготовленных ею документов был сформирован промежуточный ликвидационный баланс. 

Вопреки доводам жалобы, судами при рассмотрении настоящего обособленного спора применен верный стандарт доказывания. Сам по себе факт аффилированности между должником и ответчиком о недействительности сделки не свидетельствует, предполагает иное распределение бремени доказывания; в данном случае необходимо установить, что совместными действиями должника и ответчика безосновательно уменьшена конкурсная масса, что ведет к нарушению прав независимых кредиторов на соразмерное удовлетворение своих требований.

В рассматриваемом случае таких фактов судами не установлено, со стороны ответчика раскрыты обстоятельства совершения сделок, представлены документы в опровержение доводов о наличии цели причинения вреда. 

Иные доводы, приведенные в кассационной жалобе, судом округа рассмотрены и отклоняются, поскольку они дублируют аргументы, ранее приводимые ответчиком при рассмотрении спора по существу, исследованные и оцененные судами, не свидетельствуют о неправильном применении судами при рассмотрении спора норм материального права, регулирующих институт конкурсного оспаривания сделок в деле о банкротстве, либо о наличии нарушений норм процессуального права, приведших к принятию неправильного судебного акта, по сути, выражают несогласие  ФИО1 с выводами судов о фактических обстоятельствах, основанными на расхожей с ним оценке доказательственной базы по спору. Вместе с тем, переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, не допускается (пункт 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения данного дела, судом установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Их переоценка не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 06.12.2022 по делу № А60-50247/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                               С.Н. Соловцов 

Судьи                                                                            К.А. Савицкая 

                                                                                             Ю.А. Оденцова