Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А03-11048/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 09 сентября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 сентября 2024 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                  Глотова Н.Б.,

судей                                                                  Доронина С.А.,

ФИО1 -

при ведении протокола помощником судьи Канбековой И.Р. с использованием системы веб-конференции рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу финансового управляющего имуществом должника ФИО2 на определение Арбитражного суда Алтайского края от 27.04.2024 (судья Антюфриева С.П.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2024(судьи Иванов О.А., Фаст Е.В.,  Фролова Н.Н.) по делу № А03-11048/2023о несостоятельности (банкротстве) ФИО3(ИНН 

<

***>), принятые по заявлению финансового управляющего ФИО2 к ФИО4, обществу с ограниченной ответственностью «Сибирь» о признании недействительной цепочки сделок и применении последствий их недействительности.

В судебном заседании посредством использования системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн заседания) принял участие представитель финансового управляющего ФИО2 - ФИО5 по доверенности от 09.02.2024.

Суд установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО3 (далее также должник) финансовый управляющий его имуществом ФИО2 (далее - управляющий) обратился в арбитражный суд с заявлением к ФИО4, обществу с ограниченной ответственностью «Сибирь» (далее – общество «Сибирь») о признании недействительными договора купли-продажиот 19.08.2021 № 22АА3222129 (далее – договор купли-продажи от 19.08.2021), заключённого ФИО4 с ФИО3 по отчуждению ? доли земельного участка с кадастровым номером 22:63:020636:12, общей площадью 762 кв. м, расположенного по адресу: 

<

...> далее – доля земельного участка, земельный участок) и 16/51 доли в праве общей  долевой собственности на здание (жилой дом), кадастровый номер 22:63:020636:36, площадью 106,6 кв. м,  расположенное по адресу: 

<

...> дом 15/улица Культурная, 1 (далее – доля здания, жилой дом); договора купли-продажиот 22.03.2022 (далее – договор купли-продажи от 22.03.2022), заключённого между ФИО6, ФИО4 и обществом «Сибирь»по отчуждению доли земельного участка и здания.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 27.04.2024, оставленнымбез изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного судаот 05.07.2024, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятыми определением и постановлением судов, управляющий обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и направить спорна новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению кассатора, суды пришли к ошибочному выводу об отсутствии всех элементов состава для признания сделок недействительными по статье 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Законо банкротстве), ввиду того, что на дату их совершения должник отвечал признаку неплатёжеспособности, что подтверждается наличием неоконченных исполнительных производств.

С позиции управляющего, в результате совершения цепочки операций причинён вред кредиторам должника, поскольку сделки совершены по заниженной цене и другая сторона знала о противоправной цели.

Кассатор полагает, что ФИО4 действовал в интересах общества «Сибирь», являясь директором общества с ограниченной ответственностью «Гелиос»(один из учредителей общества «Сибирь»), скупал земельные участки для последующей перепродажи обществу «Сибирь», предварительно получая от данного общества займы.

В отзыве на кассационную жалобу общество «Сибирь» возражает противеё удовлетворения, просит оставить без изменения обжалуемые судебные акты.

В судебном заседании представитель кассатора поддержал кассационную жалобу.

Учитывая надлежащее извещение иных участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствиев порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Суд кассационной инстанции, проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, изучив материалы дела, пришёл к выводу об отсутствии оснований для отмены принятых судебных актов.

Как следует из материалов дела, между ФИО7 (продавец 1) ФИО3 (продавец 2) и ФИО4 (покупатель) заключён предварительный договор купли-продажи от 21.07.2021, согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить отчуждаемое имущество: ? доли в праве на земельный участок и 32/51 доли в правена здание.

По соглашению сторон отчуждаемое имущество оценено на сумму 4 000 000 руб.,из них: 2 000 000 руб. стоимость ? доли земельного участка; 1 500 000 руб. стоимость 32/51 доли здания; 500 000 руб. стоимость надворных хозяйственных построек и иное.

Впоследствии между ФИО3 (продавец) и ФИО4 (покупатель) заключён договор купли-продажи от 19.08.2021 по отчуждению должником в пользу ФИО4 ? доли земельного участка и 16/51 доли здания.

В соответствии с пунктом 2.1 договора купли-продажи от 19.08.2021 стоимость отчуждаемого недвижимого имущества составила 1 750 000 руб., в том числе доляв земельном участке 1 295 000 руб., здании 455 000 руб.

ФИО3 получил денежные средства за проданное недвижимое имущество,что подтверждается распиской, составленной им собственноручно 23.08.2021.

В связи с неисполнением продавцами (ФИО7 и ФИО3) обязательств по разбору самовольной постройки в установленный срок, вывозу строительного мусора с территории земельного участка и освобождения части зданияот принадлежащего имущества, вещей и предметов, заключено дополнительно соглашение к договорам купли-продажи недвижимого имущества от 23.08.2021.

Между ФИО6 (продавец 1), ФИО4 (продавец 2) и обществом «Сибирь» (покупатель) заключён договор купли-продажи от 22.03.2022.

Согласно пункту 1.1 указанного договора продавец 1 и продавец 2 обязуются передать в собственность покупателя принадлежащее им на праве долевой собственности земельный участок, жилой дом; продавец 1 так же обязуется передать в собственность покупателя принадлежащее ему на праве собственности здание, жилой дом общей площадью 45,6 кв. м (далее – жилой дом площадью 45,6 кв. м) с кадастровым номером 22:63:020636:100, расположенный по адресу: 

<

...>

По соглашению сторон продажная цена недвижимого имущества для продавца 1 составляет 5 000 000 руб., из которых 2 590 000 руб. стоимость ? доли земельного участка, 990 000 руб. стоимость 19/51 доли здания 106,6 кв. м, 1 420 000 руб. стоимость жилого дома 45,6 кв. м; для продавца 2 – 4 150 890 руб., из которых 2 590 000 руб. стоимость двух долей на земельный участок размером ? каждая (по 1 295 000 руб. за ? доли земельного участка), 1 560 890 руб. стоимость двух принадлежащих долей на здание размером 16/51 каждая (по 780 445 руб. за 16/51 доли здания).

Согласно пункту 2.2 договора от 22.03.2022 оплата производится в течение трёх рабочих дней с момента регистрации права собственности покупателя на недвижимое имущество путём перечисления по указанным в договоре реквизитам.

В подтверждение наличия у ФИО4 денежных средств на оплату договоров купли-продажи представлен договор целевого займа от 12.08.2021 № 3 (далее – договор займа), согласно которому общество «Сибирь» предоставило ФИО4 целевой заём в сумме 4 100 000 руб. для приобретения ? доли в праве общей долевой собственностина земельный участок и 32/51 доли в праве собственности на здание с возвратомне позднее одного года с даты предоставления заёмщику суммы займа.

Дополнительным соглашением от 01.03.2022 стороны исключили из договора займа условие о начислении процентов, заменив возможность начисления процентовза нарушение срока возврата суммы займа.

Денежные средства перечислены обществом «Сибирь» ФИО4 платёжным поручением от 13.08.2021 № 107.

В связи с последующей передачей ФИО4 приобретённых объектов обществу «Сибирь» по договору купли-продажи от 22.03.2022, между ФИО4 и обществом «Сибирь» заключено соглашение о зачёте взаимных требованийот 01.04.2022, по которому предоставленная ФИО4 денежная сумма в размере4 100 000 руб. зачтена оплаты по договору купли-продажи от 22.03.2022. Остаток суммыв размере 50 890 руб. перечислен ФИО4 платёжным поручением от 25.04.2022№ 92.

Полагая, что сделки по купле-продаже долей в праве собственности на зданиеи земельный участок совершены должником с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, выводы которого поддержал суд апелляционной инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, исходил из того, что сделки совершеныпо рыночной стоимости спорного имущества, расчёт подтверждён и под сомнениене поставлен, обстоятельств наличия заинтересованности не выявлено.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов правомерными.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должникак моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются её направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомлённость другой стороны сделкиоб указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки.

В рассматриваемом случае заявление о признании ФИО3 несостоятельным (банкротом) принято судом к производству 17.07.2023, оспариваемые сделки совершены 19.08.2021 и 22.03.2022, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Рыночная стоимость отчуждаемой доли земельного участка составляет1 292 500 руб. (5 170 000 / 4), здания 374 400 руб. (1 170 000 * 16/50), что подтверждается отчётом об оценке № 349Д2-2021 домов с земельным участком по адресу: 

<

...> подготовленным обществомс ограниченной ответственностью «Ваш консультант».

Таким образом, цена долей земельного участка и здания соответствует среднерыночной и не является заниженной.

В материалы дела представлены доказательства финансовой возможности покупки недвижимости и обстоятельства передачи денежных средств ФИО4 (договор займа от 28.07.2021, расходные кассовые ордеры от 17.08.2021 № 456, 31.08.2021 № 488, платёжные поручения от 03.08.2021 № 15968, № 19, бухгалтерский баланс обществас ограниченной ответственностью «Тейси-Сервис»).

Из материалов дела усматривается, что ФИО4 приобретались и иные земельные участки в том же районе, для покупки объектов предоставлялись денежные средства на основании договоров целевого займа.

В настоящее время на выкупленных у граждан земельных участках ведётся строительство многоквартирного жилого дома.

Утверждение управляющего о неплатёжеспособности должника и осведомлённости ФИО4 со ссылкой на наличие на момент совершения оспариваемых сделок возбуждённых исполнительных производств правомерно отклонено судами, поскольку сами по себе исполнительные производства не свидетельствуют о неплатёжеспособности должника, а реализация части имущества является адекватным способом получения денежных средств для последующих расчётов с кредиторами.

Доказательств того, что в результате совершения оспариваемой цепочки сделок ФИО4 получил существенную нетипичную выгоду, подлинная воля сторонпри заключении договоров не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при их совершении, управляющим не представлено.

Исследовав и проанализировав условия спорных договоров, представленные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, установив реальность правоотношений по оспариваемой цепочке сделок, в результате которых должник получил равноценное встречное предоставление, наличие у ФИО4 мотивов приобретения долей, исполнения им обязанности по их оплате по рыночной стоимости, приняв во внимание отсутствие документального подтверждения его аффилированности по отношениюк должнику и обществу «Сибирь», фактической направленности цепочки сделокпо неправомерному выводу активов должника на общество «Сибирь» и ФИО4, осведомлённости об указанных обстоятельствах последнего, суды пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для признания спорных договоров недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводову суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворениюне подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Алтайского края от 27.04.2024 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2024 по делу № А03-11048/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия,в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий                                                       Н.Б. Глотов

 

Судьи                                                                                    С.А. Доронин

 

ФИО1