ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А53-32635/2019

город Ростов-на-Дону

21 октября 2024 года

15АП-13492/2024

 

Резолютивная часть постановления объявлена 17 октября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 октября 2024 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сулименко Н.В., 

судей Димитриева М.А., Николаева Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Рымарь С.А.,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «Желдорснаб» ФИО1 на определение Арбитражного суда Ростовской области от 26.07.2024 по делу № А53-32635/2019 о признании требования ООО «Саят-Нова» обоснованным и подлежащим удовлетворению в порядке ликвидационной квоты,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Желдорснаб»,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Желдорснаб» (далее - должник, ООО «Желдорснаб») в Арбитражный суд Ростовской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «Саят-Нова» (далее - ООО «Саят-Нова») с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 33 348 586,94 руб. по реституционному требованию на основании определения Арбитражного суда Ростовской области от 27.04.2023 по делу № А53-32635-18/2019.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 26.07.2024 по делу№ А53-32635/2019 требование ООО «Саят-Нова» в размере 33 348 586,94 руб. признано обоснованным и подлежащим удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Не согласившись с определением Арбитражного суда Ростовской области от 26.07.2024 по делу № А53-32635/2019, конкурсный управляющий должника ФИО1 (далее - конкурсный управляющий должника ФИО1) обратился в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что суд первой инстанции неправильно применил нормы материального и процессуального права, неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела. Податель жалобы указал, что у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для признания требования ООО «Саят-Нова» обоснованным, поскольку восстановление задолженности в качестве реституции недействительной сделки не свидетельствует об обоснованности заявленного требования. В материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие основание возникновение задолженности ООО «Желдорснаб» перед третьими лицами. Апеллянт указал, что право требования к должнику, которое возникло у ООО «Саят-Нова» по договору уступки права требования от 02.04.2019 в сумме 11 739 062,94 руб. и по договору уступки права требования от 24.04.2019 в сумме 21 609 524 руб. не является реальным, поскольку договоры уступки являются мнимыми сделками. Податель жалобы указал, что должник и ООО «Саят-Нова» являются аффилированными лицами.

В судебное заседание представители лиц, участвующих в деле, не явились, о времени и месте проведения судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

Судебная коллегия на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрела апелляционную жалобу без участия не явившихся лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации на официальном сайте Арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет.

Законность и обоснованность определения Арбитражного суда Ростовской области от 26.07.2024 по делу № А53-32635/2019 проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Ростовской области от 22.12.2021 ООО «Желдорснаб» признано несостоятельным (банкротом),  в отношении должника открыта процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО1

Сведения о признании должника банкротом и открытии процедуры конкурсного производства опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 6 (7207) от 15.01.2022.

В Арбитражный суд Ростовской области обратилось ООО «Саят-Нова» с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 33 348 586,94 руб. по реституционному требованию на основании определения Арбитражного суда Ростовской области от 27.04.2023 по делу № А53-32635-18/2019.

В обоснование заявления ООО «Саят-Нова» указало следующие фактические обстоятельства.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 27.04.2023 по делу№ А53-32635-18/2019 признаны недействительными сделки: зачет взаимных обязательств, проведенный ООО «Желдорснаб» и ООО «Саят-Нова» 03.04.2019 по договору уступки права требования № 02/04/19 от 02.04.2019 и договору купли-продажи недвижимого имущества с рассрочкой платежа № 5 от 17.12.2018; зачет взаимных обязательств, проведенный ООО «Желдорснаб» и ООО «Саят-Нова» 26.04.2019 по договору уступки права требования № 24/04/19 от 24.04.2019 и договору купли-продажи недвижимого имущества № 9/3/19 от 20.03.2019. Применены последствия недействительности сделок. Восстановлена задолженность ООО «Саят-Нова» перед ООО «Желдорснаб» в сумме 33 348 586,94 руб., из которых: 11 739 062,94 руб. - по договору купли-продажи недвижимого имущества с рассрочкой платежа № 5 от 17.12.2018 и 21 609 524 руб. - по договору купли-продажи недвижимого имущества № 9/3/19 от 20.03.2019; восстановлено право требования ООО «Саят-Нова» к ООО «Желдорснаб» по договору уступки права требования № 02/04/19 от 02.04.2019 в сумме 11 739 062,94 руб. и договору уступки права требования № 24/04/19 от 24.04.2019 в сумме 21 609 524 руб.

Таким образом, ООО «Саят-Нова» заявило реституционное требование, основанное на вступившем в законную силу судебном акте - определении Арбитражного суда Ростовской области от 27.04.2023 по делу № А53-32635-18/2019.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения ООО «Саят-Нова» в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением об установлении требований в рамках дела о банкротстве должника.

Исследовав материалы дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дав надлежащую правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, суд первой инстанции признал требование ООО «Саят-Нова» обоснованным и понизил очередность удовлетворения требования, приняв во внимание нижеследующее.

Согласно пункту 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенным статьями 71, 100 и 142 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

В силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Таким образом, в деле о банкротстве включение задолженности в реестр требований кредиторов должника возможно только в случае установления действительного наличия обязательства у должника перед кредитором, которое подтверждено соответствующими доказательствами.

Суд установил, что определением Арбитражного суда Ростовской области от 27.04.2023 по делу № А53-32635-18/2019 признаны недействительными сделки: зачет взаимных обязательств, проведенный ООО «Желдорснаб» и ООО «Саят-Нова» 03.04.2019 года по договору уступки права требования № 02/04/19 от 02.04.2019 и договору купли-продажи недвижимого имущества с рассрочкой платежа № 5 от 17.12.2018; зачет взаимных обязательств, проведенный ООО «Желдорснаб» и ООО «Саят-Нова» 26.04.2019 по договору уступки права требования № 24/04/19 от 24.04.2019 и договору купли-продажи недвижимого имущества № 9/3/19 от 20.03.2019. Применены последствия недействительности сделок. Восстановлена задолженность ООО «Саят-Нова» передООО «Желдорснаб» в сумме 33 348 586,94 руб., из которых: 11 739 062,94 руб. - по договору купли-продажи недвижимого имущества с рассрочкой платежа № 5 от 17.12.2018 и 21 609 524 руб. - по договору купли-продажи недвижимого имущества№ 9/3/19 от 20.03.2019; восстановлено право требования ООО «Саят-Нова» кООО «Желдорснаб» по договору уступки права требования № 02/04/19 от 02.04.2019 в сумме 11 739 062,94 руб. и договору уступки права требования № 24/04/19 от 24.04.2019 в сумме 21 609 524 руб.

Таким образом, вступившим в законную силу определением суда от 27.04.2023 применены последствия недействительности сделки в виде двухсторонней реституции на общую сумму 33 348 586,94 руб.

Согласно части 2 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и части 2 статьи 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражных судов, федеральных судов общей юрисдикции и мировых судей являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, в том числе для судов, рассматривающих дела о банкротстве.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Иной подход привел бы к нарушению принципа общеобязательности, стабильности и непротиворечивости судебных актов, не способствовал бы правовой определенности в правоотношениях спорящих сторон, не вел к укреплению законности в сфере экономической деятельности, и, как следствие, не решал задачи судопроизводства в арбитражных судах согласно пункту 4 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.03.2017 № 305-ЭС16-19173).

В рамках рассматриваемого обособленного спора требования ООО «Саят-Нова» основаны на вступившем в законную силу судебном акте, которым применены последствия недействительности сделки.

Обращаясь с апелляционной жалобой, конкурсный управляющий должника ФИО1 указал, что у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для признания требования ООО «Саят-Нова» обоснованным, поскольку восстановление задолженности в качестве реституции недействительной сделки не свидетельствует об обоснованности заявленного требования. В материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие основание возникновение задолженности ООО «Желдорснаб» перед третьими лицами.

Признавая доводы апелляционной жалобы необоснованными, судебная коллегия исходит из следующего.

02.04.2019 между ООО «Саят-Нова» и ФИО2 заключен договор уступки права требования № 02/04/19, согласно которому обществу «Саят-Нова» переходит право требования к ООО «Желдорснаб» в размере 11 739 062,94 руб., данная задолженность возникла на основании следующего: договор беспроцентного займа № 1/2014 от 28.02.2014 в сумме 6 850 000 руб., договор уступки права требования № 10/04/2017 от 10.04.2017 в сумме 4 889 062 руб.

24.12.2019 между ООО «Саят-Нова» и ФИО2 заключено дополнительное соглашение к договору уступки права требования № 02/04/2019 от 02.04.2019, согласно которому обществу «Саят-Нова» переходит право требования к ООО «Желдорснаб» только в размере 4 889 062,94 руб. по договору беспроцентного займа № 1/2014 от 28.02.2014 в сумме 6 850 000 руб.

24.12.2019 между ООО «Саят-Нова» и ФИО2 заключен договор уступки права требования № 24/12/19-4, согласно которому ООО «Саят-Нова» переходит право требование к ООО «Желдорснаб» в размере 2 154 374,84 руб., данная задолженность возникла на основании следующего: договор беспроцентного займа № 1/2014 от 28.02.2014 в сумме 6 850 000 руб., сумма уступки права требования составляет1 960 937,06 руб., договор уступки права требования № 10/04/2017 от 10.04.2017 в сумме4 889 062 руб., сумма уступки права требования составила 193 437,78 руб.

Таким образом, ФИО2 переуступил ООО «Саят-Нова» права требования к ООО «Желдорснаб» на общую сумму 7 043 437,78 руб. (4 889 062,94 руб. + 1 960 937,06 руб. + 193 437,78 руб.).

Внесение денежных средств по договору беспроцентного займа № 1/2014 от 28.02.2014 в сумме 6 850 000 руб. ФИО2 на счет должника подтверждается банковской выпиской: номер операции 202 от 28.02.2014, квитанцией ПАО «Сбербанк» № 202 от 28.02.2014, приходным кассовым ордером от 28.02.2014.

24.04.2019 между ООО «Саят-Нова» и ФИО3 заключен договор уступки права требования № 02/04/19, согласно которому ООО «Саят-Нова» переходит право требование к ООО «Желдорснаб» в размере 21 609 524 руб., данная задолженность возникла на основании следующего: договор беспроцентного займа № 10/2015 от 20.07.2015 в сумме 1 800 000 руб.; договор беспроцентного займа № 07/2015 от 13.07.2015 в сумме 10 000 000 руб.; договор беспроцентного займа № 08/2015 от 14.07.2015 в сумме9 000 000 руб.; договор беспроцентного займа № 82/2015 от 17.08.2016 в сумме 409 524 руб.; договор беспроцентного займа № 11/2015 от 21.08.2015 в сумме 400 000 руб.

24.12.2019 между ООО «Саят-Нова» и ФИО3 заключено дополнительное соглашение к договору уступки права требования № 24/04/2019, согласно которому ООО «Саят-Нова» переходит право требования к ООО «Желдорснаб» только в размере 7 850 201,25 руб. по следующим договорам: договор беспроцентного займа № 10/2015 от 20.07.2015 в сумме 1 800 000 руб.; договор беспроцентного займа № 08/2015 от 13.07.2015 в сумме 9 000 000 руб., сумма переуступки права требования составила 3 884 486,85 руб.; договор беспроцентного займа № 09/2015 от 20.07.2015 в сумме 2 000 000 руб.; договор беспроцентного займа № 82 от 17.08.2015 в сумме 1 900 000 руб. сумма переуступки права требования составила 165 714,40 руб.

24.12.2019 между ООО «Саят-Нова» и ФИО3 заключен договор уступки права требования № 02/04/19-3/3, согласно которому обществу «Саят-Нова» переходит право требования к ООО «Желдорснаб» в размере 5 115 513,15 руб. по договору беспроцентного займа № 8/2015 от 14.07.2015.

Таким образом, ФИО3 переуступила ООО «Саят-Нова» права требования к ООО «Желдорснаб» на общую сумму 12 965 714,4 руб. (7 850 201,25 руб. + 5 115 513,15 руб.).

Внесение денежных средств ФИО3 по договорам беспроцентного займа№ 10/2015 от 20.07.2015, № 07/2015 от 13.07.2015, № 08/2015 от 14.07.2015, № 82/2015 от 17.08.2016, № 11/2015 от 21.08.2015, № 09/2015 от 20.07.2015 на общую сумму 12 965 714,4 руб. подтверждается квитанцией ПАО «Сбербанк» № 9078 от 27.07.2015, банковской выпиской ПАО «Сбербанк» № операции 1592 от 27.07.2015, приходным кассовым ордером № 94 от 27.07.2015, квитанцией № 3 ПАО КБ «Центр-Инвест» от 14.07.2015 на сумму 9 000 000 руб., банковской выпиской ПАО КБ «Центр-Инвест»№ операции 1764 от 14.07.2015, приходным кассовым ордером № 92 от 14.07.2015 на сумму 9 000 000 руб.,  ордером ПАО КБ «Центр-Инвест» № 0007 от 20.07.2015 на сумму 2 000 000 руб., банковской выпиской ПАО КБ «Центр-Инвест» № операции 1782 от 20.07.2015, приходным кассовым ордером № 87 от 20.07.2015 на сумму 2 000 000 руб., квитанцией ПАО «Сбербанк» № 956967 от 30.08.2016 на сумму 1 252 000 руб., банковской выпиской ПАО «Сбербанк» № операции 2211 от 30.08.2016, приходным кассовым ордером № 117 от 30.08.2016 на сумму 1 000 000 руб., квитанций к приходному кассовому ордеру № 117 от 30.08.2016 на сумму 1 000 000 руб., квитанцией № 387884 от 31.08.2016 на сумму 447 500 руб., приходным кассовым ордером № 119 от 31.08.2016 на сумму 437 500 руб., квитанцией к приходному кассовому ордеру № 119 от 31.08.2016 на сумму 437 500 руб.

24.12.2019 между ООО «Саят-Нова» и ФИО4 заключен договор уступки права требования № 24/12/19-1/7, по условиям которого ФИО4 передал ООО «Саят-Нова» право требования денежных средств - задолженности в сумме 331 710 руб. и в сумме 2 300 000 руб., что подтверждается актами сверок на момент подписания договора уступки права требования.

24.12.2019 между ООО «Саят-Нова» и ФИО4 заключен договор уступки права требования № 24/12/19-2, по условиям которого ФИО4 передает ООО «Саят-Нова» право требования денежных средств - задолженности в сумме 2 195 035,68 руб. по следующими договорам: по договору беспроцентного займа № 81 от 30.05.2016 на сумму 2 3000 руб. Сумма переуступки права требования составляет 1 968 290 руб., что подтверждается актами сверок на момент подписания договора уступки права требования; по договору беспроцентного займа № 75 от 30.09.2016 на сумму 363 000 руб.; сумма переуступки права требования составляет 226 745,68 руб.

Внесение денежных средств ФИО4 по договорам займа № 81 от 30.05.2016, № 75 от 30.09.2016 подтверждается квитанцией № 09 от 30.05.2016 на сумму 2 300 000 руб., квитанцией к приходному кассовому ордеру № 59 от 30.05.2019 на сумму 2 300 000 руб., приходным кассовым ордером № 59 от 30.05.2016 на сумму 2 300 000 руб., банковской выпиской ПАО КБ «Центр-Инвест» - номер операции 2636 от 30.05.2016, квитанцией к приходному кассовому ордеру № 134 от 30.09.2016 на сумму 363 000 руб., банковской выпиской ПАО КБ «Центр-Инвест» - номер операции 322 от 30.09.2016.

24.12.2019 между ООО «Саят-Нова» и ФИО4 заключен договор уступки права требования № 24/12/19-2/1, по условиям которого ФИО4 передал ООО «Саят-Нова» право требования денежных средств - задолженности в сумме 1 287 775,78 руб. по договору беспроцентного займа № 13/2015 от 31.08.2015 в сумме 5 500 000 руб., что подтверждается актами сверок на момент подписания договора уступки права требования.

24.12.2019 между ООО «Саят-Нова» и ФИО4 заключен договор уступки права требования № 24/12/19-3, по условиям которого ФИО4 передал ООО «Саят-Нова» право требования денежных средств - задолженности в сумме 8 643 238,40 руб. по следующим договорам: по договору беспроцентного займа № 13/2015 от 31.08.2015 в сумме 5 500 000 руб. Сумма переуступки права требования составляет 4 212 224,22 руб.; по договору беспроцентного займа № 77 от 18.11.2015 в сумме 5 000 000 руб. Сумма переуступки права требования составляет 4 431 014,18 руб., что подтверждается актами сверок на момент подписания договору уступки права требования.

Внесение денежных средств ФИО4 по договорам займа № 77 от 18.11.2015, № 13/2015 от 31.08.2015 подтверждается банковским ордером № 322524 от 31.08.2015 на сумму 5 500 000 руб., квитанцией к приходно-кассовому ордеру № 127 от 31.08.2015 на сумму 5 500 000 руб., приходно-кассовым ордером № 127 от 31.08.2015 на сумму 5 500 000 руб., банковской выпиской ПАО Сбербанк № операции 1697 от 31.08.2015, квитанцией № 08 от 18.11.2015 на сумму 5 000 000 руб., квитанцией к приходно-кассовому ордеру № 172 от 18.11.2015 на сумму 5 000 000 руб., приходно-кассовым ордером № 172 от 18.11.2015 на сумму 5 000 000 руб., банковской выпиской ПАО КБ «Центр-Инвест» № 2128 операции от 18.11.2015.

24.12.2019 между ООО «Саят-Нова» и ФИО5 заключен договор уступки права требования № 24/12/19-4/1, по условиям которого ФИО5 передал ООО «Саят-Нова» право требования денежных средств - задолженности в сумме 115 001,07 руб. по договору беспроцентного займа № 4/2015 от 30.03.2015 в сумме 6 000 000 руб., что подтверждается актами сверок на момент подписания договора уступки права требования.

24.12.2019 между ООО «Саят-Нова» и ФИО5 заключен договор уступки права требования № 24/12/19-1, по условиям которого ФИО5 передал ООО «Саят-Нова» право требования денежных средств - задолженности в сумме 766 673,83 руб. по договору беспроцентного займа № 4/2015 от 30.03.2015 в сумме6 000 000 руб., что подтверждается актами сверок на момент подписания договора уступки права требования.

Внесение денежных средств ФИО5 по договору беспроцентного займа№ 4/2015 от 30.03.2015 подтверждается банковской квитанцией на сумму 6 000 000 руб., квитанцией к приходно-кассовому ордеру № 18 от 30.03.2015 на сумму 6 000 000 руб., приходно-кассовым ордером № 18 от 30.03.2015 на сумму 6 000 000 руб., банковской выпиской ПАО КБ «Центр-Инвест» № 1342 операции от 30.03.2015.

Указанные документы представлены в суд первой инстанции 06.10.2023 и 07.12.2013 в материалы электронного дела через систему «Мой арбитр».

Исходя из представленных в материалы дела документов, достоверность которых не опровергнута лицами, участвующими в деле, суд первой инстанции обоснованно признал доказанным факт предоставления должнику сумм займов. Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции не имеется.

Таким образом, наличие задолженности должника в заявленном размере, которая впоследствии передана ООО «Саят-Нова» подтверждается выписками по счетуООО «Желдорснаб».

При таких обстоятельствах суд пришел к правомерному выводу об обоснованности требований кредитора в сумме 33 348 586,94 руб.

Конкурсный управляющий должника, обращаясь с апелляционной жалобой, просил обжалуемое определение отменить и отказать в удовлетворении заявления ООО «Саят-Нова» о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 33 348 586,94 руб., указывая на аффилированность должника и кредитора.

Проанализировав доводы конкурсного управляющего должника, положенные в основу заявленных возражений относительно заявленного ООО «Саят-Нова» требования, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что указанное обстоятельство (аффилированность должника и кредитора) не свидетельствует о наличии оснований для отказа во включении требования в реестр. Само по себе наличие признака аффилированности не свидетельствует о мнимости правоотношений и не является основанием для отказа во включении требований заявителя в реестр требований кредиторов должника, при наличии в материалах дела достаточных документальных доказательств, подтверждающих обоснованность заявленного требования.

Суд установил, что должник и кредитор являются аффилированными лицами.

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, ООО «Саят-Нова» является аффилированным лицом по отношению к ООО «Желдорснаб». ООО «Саят-Нова» состоит на учете с 04.05.2017 в Межрайонной ИФНС России № 12 по Ростовской области по юридическому адресу: 346524. 

<

...> Ж офис 1.

Адрес места регистрации ООО «Саят-Нова» совпадает с адресом местонахождения должника - ООО «Желдорснаб».

Основным видом деятельности общества является строительство автомобильных дорог и автомагистралей (42.11).

Генеральным директором общества с 04.05.2017 является ФИО6. Учредители - ФИО7 - 55%, ФИО4 - 45% являются так же учредителями ООО «Желдорснаб».

ФИО4 являлся генеральным директоромООО «Желдорснаб» с 26.02.2016 но 02.03.2017.

ФИО7 являлся генеральным директоромООО «Желдорснаб».

Кроме того, факт аффилированности должника и ответчика установлен вступившим в законную силу постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2020 по делу № А53-32635/2019.

ФИО3 является близким родственником генерального директора и учредителя ФИО4, что установлено судебным актом от 22.09.2021 по делу № А53-32635-8/2019.

Материалами дела подтверждается, что сделки заключены между аффилированными лицами.

В Обзоре судебной практики от 29.01.2020 обобщены правовые подходы, применение которых позволяет сделать вывод о наличии или отсутствии оснований для понижения очередности (субординации) требования и для отказа в удовлетворении требований аффилированного с должником лица.

По смыслу правовых позиций, изложенных в Обзоре судебной практики от 29.01.2020, судом может быть отказано в удовлетворении требования кредитора только в случае установления обстоятельств мнимости, нереальности требований, например в связи с транзитным характером перечисления денежных средств, в том числе внутри группы компаний, безосновательным ростом долговых обязательств перед аффилированным лицом без получения встречного предоставления (пункты 1, 5 Обзора). В иных случаях, например, осуществление финансирования в условиях имущественного кризиса, очередность удовлетворения требования такого кредитора понижается.

Согласно пункту 1 статьи 9 Закона о банкротстве при наличии любого из обстоятельств, указанных в этом пункте, считается, что должник находится в трудном экономическом положении (далее - имущественный кризис) и ему надлежит обратиться в суд с заявлением о собственном банкротстве.

Контролирующее лицо, которое пытается вернуть подконтрольное общество, пребывающее в состоянии имущественного кризиса, к нормальной предпринимательской деятельности посредством предоставления данному обществу финансирования (далее - компенсационное финансирование). Лицо, избравшее модель поведения, отличную от предписанной Законом о банкротстве, принимает на себя все связанные с этим риски, в том числе на случай объективного банкротства. Данные риски не могут перекладываться на других кредиторов (пункт 1 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 3.4 Обзора судебной практики не устраненные контролирующим лицом разумные сомнения относительно того, являлось ли предоставленное им финансирование компенсационным, толкуются в пользу независимых кредиторов. Контролирующее должника лицо обладает по сравнению с независимым кредитором значительно большим объемом информации о деятельности должника, структуре его активов и пассивов, состоянии расчетов с дебиторами и кредиторами, в связи с этим бремя доказывания некомпенсационного характера финансирования лежит на контролирующем лице.

Факт выдачи займов свидетельствует о том, что должник находился в состоянии имущественного кризиса.

Если бы кредитор не предоставил заемные средства должнику, последний не смог бы вести хозяйственную деятельность и был вынужден подать заявление о признании должника несостоятельным (банкротом).

Суд апелляционной инстанции проанализировал обстоятельства предоставления займов должнику и установил, что договоры не предусматривают уплату процентов за пользование займом. Договоры займа подписаны без заключения обеспечительной сделки.

Доказательства того, что кредитору было выгодно предоставление должнику указанного займа, либо обоснование каких-либо разумных причин, по которым договоры займа заключены на указанных условиях именно с должником, в материалы дела не представлены.

Условия договоров займа заведомо не подразумевали извлечение прибыли для займодавца. Подобные условия недоступны обычным (независимым) участникам рынка, то есть являются нерыночными.

Кредитор не представил объяснений по этим обстоятельствам,  доказательств заключения аналогичных договоров с иными не аффилированными лицами на тех же условиях, что и с должником, а также доказательств возможности получения должником займа на указанных условиях от иных лиц не имеется.

Неустранение контролирующим лицом разумных сомнений относительно того, являлось ли предоставленное им финансирование компенсационным, толкуется в пользу независимых кредиторов (пункт 3.4 Обзора судебной практики).

Из материалов дела следует, что ООО «Саят-Нова», являясь фактически аффилированным по отношению к должнику лицом, не представило доказательства, свидетельствующие о его не осведомленности о неплатежеспособности должника в период совершения сделок.

При исследовании признаков неплатежеспособности должника суд установил, что на момент совершения оспоренной сделки у ООО «Желдорснаб» имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами.

Из материалов дела следует, что денежные средства предоставлены должнику в период кризиса.

Таким образом, оформляя сделку займа, кредитор, являющийся аффилированным по отношению к должнику лицом, финансировал деятельность должника.

Опровержений, подтверждающих отсутствие компенсационного финансирования, заявитель не представил.

При таких обстоятельствах суд пришел к обоснованному выводу о необходимости субординации заявленного требования.

В рассматриваемом случае суд первой инстанции правильно установил обстоятельства, входящие в предмет судебного исследования по данному спору и имеющие существенное значение для дела; доводы и доказательства, приведенные сторонами в обоснование своих требований и возражений, полно и всесторонне исследованы и оценены; выводы суда сделаны, исходя из конкретных обстоятельств дела, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильном применении норм права, регулирующих спорные отношения. Оснований для иной оценки доказательств у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы апелляционной жалобы, сводящиеся к иной, чем у суда, оценке доказательств, не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, так как они не опровергают правомерность выводов арбитражного суда и не свидетельствуют о неправильном применении норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом не допущено.

Оснований для отмены или изменения обжалованного судебного акта по доводам, приведенным в апелляционной жалобе, у судебной коллегии не имеется.

На основании вышеизложенного, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 258, 269 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 26.07.2024 по делу  № А53-32635/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

 

Председательствующий                                                               Н.В. Сулименко

 

Судьи                                                                                             М.А. Димитриев

 

Д.В. Николаев