ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, 

<

...>, тел. 

<

***>

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

21 июля 2025 года                                                                                   Дело № А65-33809/2024

№11АП-6309/2025

г. Самара

резолютивная часть постановления объявлена 17 июля 2025 года

полный текст постановления изготовлен 21 июля 2025 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Дегтярева Д.А., судей: Копункина В.А., Ястремского Л.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Герасимовой Е.Г., рассмотрев в открытом судебном заседании 17 июля 2025 года апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.04.2025 по делу №А65-33809/2024 (судья Мусин Ю.С)

по иску ФИО2

к ФИО3 (ИНН 

<

***>),

ФИО1 (ИНН 

<

***>)

о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 06.09.2024 года, заключенного между ФИО3 и ФИО1 и удостоверенного ФИО4, временно исполняющей обязанности нотариуса Казанского нотариального округа Республики Татарстан ФИО5, зарегистрированный в реестре №16/107-н/16-2024-9-87, прекращении за ФИО1 права собственности на 100 % долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «КАЗАНЬСТРОЙПРОМ» (ИНН: 

<

***>) и признании за ФИО2 права собственности на 100 % долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «КАЗАНЬСТРОЙПРОМ» (ИНН 

<

***>),

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора - Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан (ОГРН: 

<

***>; ИНН: 

<

***>) и Общества с ограниченной ответственностью "КАЗАНЬСТРОЙПРОМ" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>),

при участии в судебном заседании:

от истца - представитель ФИО6 по доверенности от 12.05.2022,

от ответчиков:

-  ФИО1 - представитель ФИО7 по доверенности от 23.05.2025

- ФИО3 - не явились, извещены надлежащим образом

от третьих лиц - не явились, извещены надлежащим образом,

установил:

ФИО2 (истец) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ФИО3 (первый ответчик) и к ФИО1(второй ответчик) о признании недействительным переход доли в уставном капитале ООО «КазаньСтройПром» от ФИО3 в пользу ФИО1 и о применении последствия недействительности сделки в виде погашения записи в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером №2241600919415 от 13.09.2024г.

Определением от 21 октября 2024 года арбитражный суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора регистрирующий орган - Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан и Общество с ограниченной ответственностью "КАЗАНЬСТРОЙПРОМ". 

Определением арбитражного суда от 05 декабря 2024г. было принято уточнение исковых требований, в соответствии с которыми истец просит признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 06.09.2024 года, заключенный между ФИО3 и ФИО1  и удостоверенный ФИО4, временно исполняющей обязанности нотариуса Казанского нотариального округа Республики Татарстан ФИО5, зарегистрированный в реестре №16/107-н/16-2024-9-87, прекращении за ФИО1 право собственности на 100 % долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «КАЗАНЬСТРОЙПРОМ» (ИНН: 

<

***>) и признании за ФИО2 право собственности на 100 % долю уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «КАЗАНЬСТРОЙПРОМ».

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.04.2025 по делу №А65-33809/2024 иск удовлетворен в полном объеме.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ФИО1 обратился с апелляционной жалобой.

В апелляционной жалобе заявитель со ссылкой на ст.270 АПК РФ ссылался на то, что не согласен с решением суда первой инстанции, т.к. судом были нарушены нормы материального и процессуального права, выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Ответчик просит отменить решение от 29.04.2025 и принять по делу новый судебный акт об отказе в иске.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2025 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание по рассмотрению жалобы назначено на 17.07.2025г.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции явились представители истца и ответчика (ФИО1),  иные лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

Представитель ФИО1 поддержал доводы апелляционной жалобы с учетом поступивших 25.06.2025 дополнений, просил решение суда отменить и принять новый судебный акт об отказе в иске.

Представитель истца возражал против доводов жалобы, представлен отзыв, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка лица, участвующего в деле, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания, не является препятствием для рассмотрения дела.

В обоснование иска истец указал на следующие обстоятельства. По договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 07.10.2022, удостоверенному исполняющим обязанности нотариуса ФИО8 – ФИО9 и зарегистрированным в реестре за номером 16/155-н/16-2022-2-1541 (том 1, л.д. 32-33), истец – ФИО2  приобрел у ответчика- ФИО3 100% доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «КАЗАНЬСТРОЙПРОМ» (ИНН 

<

***>).

В соответствии с пунктом 6.1 договора расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора.

Заявление и документы для внесении изменений в ЕГРЮЛ о переходе права собственности на долю были направлены в МРИ ФНС №18 по РТ непосредственно нотариусом.

В связи с наличием запрета на внесение изменений в ЕГРЮЛ в отношении Общества, наложенного в рамках исполнительного производства №61647/21/16005-ИП и №22190/22/16005-ИП, МРИ ФНС №18 по РТ принято решение №65878А от 07.10.2022 об отказе в государственной регистрации изменений.

На основании заявления истца судебный пристав-исполнитель в рамках исполнительного производства 61647/21/16005-ИП вынес постановление от 11.08.2023, которым снял ранее наложенный запрет для регистрации в ЕГРЮЛ перехода доли на истца.

Однако после этого ответчик – ФИО3 уклонилась от направления в регистрирующий орган заявления о переходе права на долю.

Более того, в декабре 2023 года ФИО3 обратилась в арбитражный суд с иском о расторжении договора купли продажи доли от 07.10.2022г.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27 февраля 2024 года по делу №А65-36718/2023, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 июня 2024 года, в удовлетворении исковых требований было отказано.

В связи с уклонением ответчика от регистрации перехода права, истец обратился в арбитражный суд с иском о понуждении ответчика зарегистрировать договор купли продажи доли путем внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14 августа 2024 года по делу №А65-5080/2024 суд обязал ответчика – ФИО3 зарегистрировать договор купли – продажи доли от 07.10.2022 путем внесения в ЕГРЮЛ записи о переходе 100% в обществе в собственность истца.

Из общедоступных сведений, размещенных в сети интернет, истцу стало известно о том, что 13 сентября 2024 года в ЕГРЮЛ внесены сведения о переходе права на 100% доли в Обществе, приобретенной истцом у ФИО3, к ФИО1, на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 06.09.2024 года, заключенный между ФИО3 и ФИО1 и удостоверенный ФИО4, временно исполняющей обязанности нотариуса Казанского нотариального округа Республики Татарстан ФИО5, зарегистрированный в реестре №16/107-н/16-2024-9-87 (том 1, л.д. 81-83, том 3, л.д. 15-18).

Истец считает, что после продажи истцу 100% доли в уставном капитале общества ФИО3 утратила право на эту долю, следовательно, последующая сделка по продаже доли ФИО1 является ничтожной в силу ст. 10, 168 ГК РФ.

Истец также указывает, что переход права от ФИО3 к ФИО1 носит формальный характер, поскольку ФИО3 продолжает единолично руководить и управлять Обществом, что свидетельствует о мнимом характере сделки.

В заявлении об уточнении исковых требований (том 1, л.д. 111-116) истец также ссылается на специальный способ защиты права, предусмотренный   п. 17 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В представленном суду отзыве (том 3, л.д. 24-35) ответчик ФИО1 исковые требования не признал. Указывает, что в соответствии со сведениями, размещенными в ЕГРЮЛ на дату заключения договора собственником 100% доли в Обществе являлась ФИО3 Какие либо сведения о ФИО2 в ЕГРЮЛ не были внесены.

Относительно обстоятельств приобретения доли, ответчик указывает, что с января 2024 года работает матером строительно-монтажных работ в ООО «СТРОЙ ИНЖИНИРИНГ» на строительном объекте по адресу 

<

...> ЖК «Сиберево». Начиная с июня 2024 года делился своими мыслями об открытии собственной ООО для ведения строительного бизнеса. О его желании заняться строительным бизнесом знал неопределенный круг лиц.

ООО «КАЗАНЬСТРОЙПРОМ» выполняло работы на соседнем объекте. В августе 2024 года к нему подошла ФИО3 и предложила выкупить у нее 100% доли в уставном капитале ООО «КАЗАНЬСТРОЙПРОМ» за 1 200 000 рублей.

Оплата доли произведена ФИО1 в полном объеме, что подтверждается распиской ФИО3 от 06 сентября 2024 года (том 3, л.д. 33).

После обращения истца в суд ответчиками было принято решение подтвердить оплату через банковский счет, что подтверждается чеком по операции (том 3, л.д. 34).

ФИО1 считает, что он является добросовестным приобретателем доли и указанная доля не может быть у него истребована, поскольку он руководствовался данными, размещенными в ЕГРЮЛ на дату свершения сделки, обязанность ознакомления Картотекой арбитражных дел законом не установлена; доля приобретена у ФИО3 на возмездной основе; ответчик не приобрел право собственности на долю, поскольку переход к нему права собственности на долю не зарегистрирован в ЕГРЮЛ; оспариваемый договор по форме и содержанию соответствует требованиям действующего законодательства, удостоверен нотариусом; истец не доказал осведомленность ответчика ФИО1 о наличии договора купли продажи доли от 07.10.2022г.; истец не доказал злоупотребление правом со стороны ФИО1; истцом выбран неверный способ защиты права.

Ответчик ФИО3 в судебное заседание не явилась, отзыв не представила.

По запросу суда в материалы дела представлены регистрационное дело ООО «КАЗАНЬСТРОЙПРОМ», бухгалтерский баланс Общества за 2024 год, Справки 2-НДФЛ в отношении ФИО1, сведения об отчислениях в Социальный фонд по заработной плате ФИО1,  сведения о счетах и выписки по счетам ФИО1

Представитель истца обратила внимание суда, что  на дату заключения спорного договора ФИО1 исполнилось 21 год и он начал трудовую деятельность только в январе 2024 года, т.е. за восемь месяцев до приобретения доли. При этом из справок о доходах и банковских выписок следует, что доходы на приобретение доли у него отсутствовали. Представитель истца также обратила внимание суда на то, что на дату рассмотрения спора, несмотря на приобретение 100% доли общества ФИО1 продолжает работать на стройке с заработной платой 33 тыс. руб., а обществом как и прежде продолжает управлять ФИО3, что по мнению представителя истца, свидетельствует о мнимом характере договора.

С учетом доводов сторон и представленных по делу доказательств, определениями от 30 января 2025 года и от 05 марта 2025 года суд предложил ФИО1 – представить справку налогового органа сведений обо всех имеющихся счетах, выписки по всем расчетным счетам за 2024г., письменные пояснения; лично явиться в судебное заседание. Сторонам предложил представить расчет действительной стоимости 100 % доли в обществе исходя из баланса Общества за 2023 и 2024 годы, а в случае существенного отличия цены продажи от действительной стоимости доли – представить пояснения. Ответчикам – представить бухгалтерский баланс Общества за 2024г.

Удовлетворяя заявленные исковые требования, арбитражный суд первой инстанции исходил из следующего.

Статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права.

В области корпоративных отношений, реализация данного способа защиты прав может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном обществе, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации права владения, пользования и распоряжения своим имуществом принадлежат собственнику.

В силу пункта 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственник, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Согласно абзацу 5 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", участники общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Закона N 14-ФЗ, переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В силу пункта 17 статьи 21 Закона N 14-ФЗ, если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

В силу п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

По своей правовой природе злоупотребление правом является нарушением запрета, установленного в ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем, злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 1 статьи 170 ГК РФ предусмотрено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

По смыслу приведенной нормы права, стороны мнимой сделки при ее заключении не имеют намерения устанавливать, изменять либо прекращать права и обязанности ввиду ее заключения, то есть стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению при рассмотрении требования о признании той или иной сделки мнимой, является установление того, имелось ли у каждой стороны сделки намерение реально совершить и исполнить соответствующую сделку.

Как следует из материалов дела, по договору купли-продажи доли от 07.10.2022 г.  истец - ФИО2  приобрел у ответчика- ФИО3 100% доли в уставном капитале Общества. Форма и содержание договора соответствуют требованиям действующего законодательства.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27 февраля 2024 года по делу №А65-36718/2023, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 июня 2024 года, в удовлетворении иска ФИО3 о расторжении указанного договора отказано.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14 августа 2024 года по делу №А65-5080/2024 суд обязал ответчика – ФИО3 зарегистрировать договор купли – продажи доли от 07.10.2022 путем внесения в ЕГРЮЛ записи о переходе 100% в обществе в собственность истца.

После вступления в законную силу решения по делу №А65-36718/2023 и после принятия решения по делу №А65-5080/2024 по договору от 06 сентября 2024 года ответчик ФИО3 продала 100% доли в уставном капитале Общества ответчику ФИО1

Из материалов дела следует, что на 31 декабря 2023 года активы Общества составляли 39 156 000 руб., а на 31.12.2024г. – 430 953 000 руб. ; Нераспределенная прибыль Общества на 31.12.2023г. составляла 5 276 000 руб., на 31.12.2024г. – 6 052 000 руб. Стоимость чистых активов Общества на 31.12.2023г составляла 5 286 000 руб., а на 31.12.2024г. – 6 061 000 руб.

Таким образом, стоимость доли, указанная в договоре между ФИО3 ФИО1 значительно ниже действительной стоимости этой доли.

Несмотря на неоднократные предложения суда, ответчики не представили суду мотивированных объяснений причин предоставления такой скидки ФИО1

Из материалов дела следует и арбитражным судом установлено, что в оспариваемом договоре от 06.09.2024 стороны указали, что расчет между ними произведен полностью. Также суду представлена расписка от 06.09.2024г. о получении ФИО3 денежных средств от ФИО1 в размере 1 200 000 руб. (том 3, л.д. 33).

В качестве подтверждения наличия у ФИО1 денежных средств для приобретения доли, представлена расписка ФИО1 от 02.09.2024г. о получении им денежных средств от ФИО10, с приложением справок по операциям о снятии займодавцем денежных средств в банке в г. Нижний Новгород в различные даты – 03.04.2024, 12.06.2024, 16.07.2024, 14.08.2024, 16.08.2024 (том 3, л.д. 72-77). Суду не представлены пояснения относительно обстоятельств передачи наличных денежных средств из г. Нижний Новгород в Казань, относительно несоответствия даты снятия наличности и передачи денег ФИО1 (основная сумма снята 03.04.2024, тогда как договоренности о покупке доли и передача денежных средств, согласно отзыву, состоялись только в сентябре).

Суду также представлены доказательства перечисления ФИО1 1 200 000 руб. на счет ФИО3 (чек по операции, том 3, л.д. 34).  Из указанного чека по операции и выписки по счету ФИО1 в ПАО «Сбербанк» следует, что непосредственно перед операцией по перечислению денежных средств ФИО1 приехал на общественном транспорте (время: 10:34, операция  по карте «Транспорт» 38 руб.) в отделение ПАО «Сбербанк», расположенное по адресу: Казань, ФИО11, 5, что в непосредственной близости от места проживания ФИО12, и в 11:30 пополнил свой счет на сумму 1 205 000 руб. (сумма, подлежащая переводу с учетом комиссии). Через 4 минуты (11:34) ФИО1 проведена операция по переводу денежных средств на счет ФИО12 Сумма на счету ФИО1 до проведения и после проведения указанной операции составила 1 934 руб. 01 коп.

Анализ счетов ФИО1 позволяет сделать вывод, что все доходы ответчика израсходованы им на собственные нужды. Какие-либо накопления отсутствуют. Остаток на счете на 23.04.2024г. - 8 942 руб., на 24.03.2025г. – 2 650 руб.

Таким образом, суд пришел к выводу о том, что доходы ответчика не позволяли ему выплатить ФИО3 1 200 000 руб. в счет приобретения доли.

Из материалов дела, пояснений сторон, в т.ч. информации, размещенной в ЕГРЮЛ судом установлено, что с даты заключения оспариваемого договора по состоянию на дату рассмотрения спора ФИО3 остается единоличным исполнительным органом Общества, при этом ФИО1 с 15 января 2024 года и на дату рассмотрения дела по существу работает мастером на строительстве с заработной платой 33 000 руб. Из выписки по банковскому счету ФИО1 следует, что он как до так и после приобретения доли продолжает ездить на прежнюю работу на общественном транспорте. Такое поведение не характерно для предпринимателя, приобретшего Общество со стоимостью активов более 460 млн. руб.

Арбитражный суд первой инстанции неоднократно предлагал ответчику ФИО1 обеспечить свою явку в заседание суда и дать развернутые пояснения относительно обстоятельств приобретения доли, относительно причин предоставления ему столь существенной скидки, однако ответчик уклонился от личной явки.

Представитель ответчика пояснил, что смена директора Общества невозможна в силу наложенных  обеспечительных мер.

Доводы представителя ответчика о том, что смена директора Общества невозможна в силу наложенных обеспечительных мер судом рассмотрены и отклонены, поскольку обеспечительные меры наложены только в отношении отчуждения доли. Суду не представлены доказательства фактического участия ФИО1 в деятельности общества.

Относительно осведомленности ФИО1 об отсутствии у ФИО3 права на долю и о принадлежности 100%  доли в обществе истцу на дату заключения спорного договора, арбитражный суд первой инстанции исходил из следующего.

Информации в «Картотеке арбитражных дел», размещенная в сети Интернет, является общедоступной.

На дату заключения спорного договора в  «Картотеке арбитражных дел» были уже размещены решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27 февраля 2024 года по делу №А65-36718/2023, оставленное без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 июня 2024 года и Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14 августа 2024 года по делу №А65-5080/2024, в которых установлена принадлежность 100% доли в Обществе истцу.

Действуя разумно и добросовестно, при проявлении должной степени осмотрительности,  ответчик, при приобретении Общества со стоимостью активов более 460 млн. руб. мог и должен был принять меры по получению всей информации, размещенной в открытых источниках, в том числе в Картотеке арбитражных дел.

С учетом изложенного суд пришел к верному выводу о том, что ФИО1 было известно, что на дату заключения оспариваемого договора купли-продажи доли от 06.09.2024г. ФИО3 собственником доли, что указанная доля принадлежала ФИО2

Поведение ответчиков после заключения договора свидетельствует, что оспариваемая сделка совершена ими лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия: ФИО3 продолжает единолично управлять Обществом, а ФИО13 продолжает работать на стройке.

Оценив имеющиеся в деле доказательства, арбитражный суд установил, что оплата спорного договора также совершена сторонами лишь для вида.

При этом суд правомерно исходил из того, что внесение денежных средств на кассе банка рядом с местом проживания ФИО3 и вдали от места проживания ФИО1, прибытие к месту внесения денежных средств на общественном транспорте, при том, что в г. Казани более 70 офисов и банкоматов ПАО «Сбербанк», также может свидетельствовать о том, что денежные средства предоставлялись ФИО3, вносились и переводились под её контролем.

При таких обстоятельствах арбитражный суд пришел к обоснованному выводу о том, что договор купли-продажи доли от 06.09.2024г. заключенный между ответчиками является мнимой сделкой, ничтожной в силу части 1 ст. 170 ГК РФ. Фактическое исполнение сторонами договора как в части передачи Общества в управление ФИО1, так и в части передачи денежных средств, не было.

Вышеописанное поведение ФИО1 после заключения оспариваемой сделки свидетельствует, что он в полной мере осознает мнимый характер сделки с его участием, в связи с чем он не может быть признан добросовестным приобретателем.

Довод ответчика о том, что истцом выбран неверный способ защиты права, был рассмотрен и отклонен арбитражным судом, поскольку пунктом 17 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрен специальный способ защиты права, в соответствии с которым если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

Довод ответчика о том, что истец не предпринимал мер по внесению в ЕГРЮЛ  сведений о переходе к нему права на долю, судом отклонен, поскольку постановление от 11.08.2023 о снятии ранее наложенного запрета для регистрации в ЕГРЮЛ перехода доли на истца принято судебным приставом-исполнителем в рамках исполнительного производства 61647/21/16005-ИП по инициативе истца, следовательно, регистрация перехода права на долю не состоялась по вине ФИО3, т.к. последняя уклонилась от направления в регистрирующий орган заявления о переходе права на долю.

Доводы апелляционной жалобы были предметом рассмотрения суда первой инстанции и сводятся к несогласию с оценкой доказательств судом первой инстанции, с которой арбитражный суд апелляционной инстанции соглашается.

Факт проведения банковской операции по зачислению денежных средств после возбуждения производства по настоящему делу и проведения нескольких судебных заседаний (дело принято к производству определением от 21.10.2024 г., судебные заседания 11.11.2024, 27.11.2024, 05.12.2024., транзакция была проведена - 21.12.2024) свидетельствует о намерении сторон сделки придать отношениям реальный характер. 

Далее, в подтверждение наличия финансовой возможности оплаты наличными денежными средствами 06.09.2024 г. суммы в 1,2 млн. рублей ответчик представил: расписку от 02.09.2024 г. от ФИО14 о предоставлении на безвозмездной основе 1,2 млн. рублей; выписки по счету ФИО15 от 03.04.2024 г. об уменьшении суммы депозита на сумму 1 747 000 руб., справками о снятии в банкомате ФИО15 денежных средств 12.06.2024  -  200 000 руб., 16.07.2024  - 333 000 руб., 14.08.2024 г. - 500 000 руб., 16.08.2024 г. - 150 000 руб. (том 3, л.д. 72-77).

Данные документы не могут быть приняты во внимание, поскольку  основная сумма снята ФИО15 03.04.2024, тогда как договорённости о покупке доли и передача денежных средств, согласно отзыву, состоялись только в сентябре, денежные средства снимались в Нижнем Новгороде, а передавались в г. Казань, периодическое снятие ФИО10 денег в банкомате в июне, июле и августе 2024 года, а также уменьшение ею депозита в апреле 2024 года - не может являться достоверным подтверждением того, что данные денежные средства были потрачены ею не на собственные нужны, а на предоставление ФИО1 на безвозмездной и безвозвратной основе (расписка не содержит условия о возврате денег ФИО15).

По запросу арбитражного суда в материалы дела представлены выписки по счету о движении денежных средств за последний год (с 23.04.2024 по 24.03.2025), которые в том числе: охватывают период совершения сделки. Анализ счетов ФИО1 позволяет сделать вывод, что все доходы ответчика израсходованы им на собственные  нужды.  Какие-либо накопления отсутствуют. Остаток на счете на 23.04.2024г. - 8 942 руб., на 24.03.2025г. - 2 650 руб. Следовательно, у ответчика отсутствовали собственные денежные средства для оплаты доли как наличными 06.09.2024, так и для банковского перевода - 21.12.2024.

По запросу суда были истребованы справки 2-НДФЛ и сведения об отчислениях в СФР. Согласно справкам 2-НДФЛ и   Фонда пенсионного и социального страхования РФ доход ответчика за 2023 год составил сумму - 98 244, 80 рублей, за 9 месяцев 2024 года (на дату совершения сделки) - 295 188 рублей.

Ответчик ФИО1 по состоянию на февраль 2025 года продолжает работать мастером на стройке со средней заработной платой в 33 000 рублей в ООО «Строй Инжиниринг».

Следовательно, материалы дела свидетельствуют о том, что доходы ответчика не позволяли ему приобрести долю за 1,2 млн. рублей. 

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно обращал внимание и на взаимосвязь добросовестного поведения с надлежащей заботливостью и разумной осмотрительностью участников гражданского оборота (постановления от 27.10.2015 №28-П, от 22.06.2017 №16-П и др.)

Ответчик до приобретения доли в уставном капитале должен был проявить осмотрительность и разумность в своём поведении и выяснить, что доля в Обществе уже продана ФИО2, находится в судебном споре, имеется вступивший в законную силу судебный акт об отказе в расторжении договора с ФИО2, в противном же случае риски последствий неосмотрительного и неразумного поведения возлагаются на субъект такого поведения.

Сделки по приобретению бизнеса, как правило, сопровождаются тщательным сбором и анализом информации (due diligence - «должная добросовестность», «комплексная юридическая оценка») и независимыми оценками бизнеса, которые в таких ситуациях предполагаются необходимыми от каждого добросовестного участника оборота. Однако, в настоящем случае, доказательства наличия соответствующих процедур и документов на стороне ответчика отсутствуют. Доказательств истребовании документов общества перед покупкой доли в уставном капитале также не представлено.

Ссылка ответчика на то, что он руководствовался сведениями ЕГРЮЛ – несостоятельна, поскольку выписка ЕГРЮЛ не содержит сведений о наличии, либо отсутствии судебных споров, данная информация не является открытой. С учетом изложенного проверка отсутствия судебных споров в отношении приобретаемой доли не могла быть осуществлена ответчиком только по данным ЕГРЮЛ, данная проверка должна осуществляться с использованием других открытых источников, а именно картотеки арбитражных дел.

Ссылка апеллянта на то, что сделка проверялась нотариусом, несостоятельна, поскольку согласно Основам законодательства о нотариате в обязанности нотариуса не входит проверка наличия судебных споров в отношении отчуждаемой доли. 

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 N 16549/12 сформулирована правовая позиция, согласно которой из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции. Следовательно, несогласие заявителя жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела, представленных доказательств и иное толкование положений закона не являются основанием для отмены судебного акта суда первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

При обращении с апелляционной жалобой заявитель оплатил государственную пошлину. Поскольку в удовлетворении жалобы было отказано, судебные расходы по оплате госпошлины в соответствии со ст.ст. 110,271 АПК РФ следует отнести на ее заявителя.

руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.04.2025 по делу №А65-33809/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа с направлением кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                 Д.А. Дегтярев

Судьи                                                                                               В.А. Копункин

Л.Л. Ястремский