ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А66-18466/2023

г. Вологда

19 сентября 2024 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 18 сентября 2024 года.

В полном объеме постановление изготовлено 19 сентября 2024 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Корюкаевой Т.Г., судей Кузнецова К.А. и       Писаревой О.Г. при ведении протокола секретарем судебного заседания  Ерофеевой Т.В., 

при участии от апеллянта ФИО1 представителя ФИО2 по доверенности от 18.12.2023 № 69 АА 3074471, от ФИО3 представителя ФИО4 по доверенности от 25.04.2023 № 69 АА 2973365, от ФИО5 представителя ФИО6 по доверенности от 27.04.2019, 

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции апелляционные жалобы Васильева Романа Юрьевича и общества с ограниченной ответственностью НПО «Гамма» на решение Арбитражного суда Тверской области от 23 мая 2024 года по делу                     № А66-18466/2023,

у с т а н о в и л :

ФИО1 (далее – истец), участник общества с ограниченной ответственностью НПО «Гамма» (ОГРН 

<

***>,              ИНН 

<

***>; далее – Общество) обратился в Арбитражный суд Тверской области (далее – суд) с исковым заявлением о признании недействительным (ничтожным) договора аренды земельного участка с расположенными на нем нежилыми помещениями от 06.07.2018, заключенного ФИО5 и Обществом. 

Дело рассмотрено с привлечением к участию в нем в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО7, ФИО8 и ФИО3. 

Решением суда от 23.052024 в удовлетворении исковых требований отказано. 

ФИО1 с решением суда не согласился, в апелляционной жалобе просит его отменить, исковое заявление удовлетворить. Ссылается на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела и неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела. Полагает, что судебные акты по гражданскому делу № 2-20/2023 (в том числе, апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Тверского областного суда от 06.06.2023) не содержат преюдициальных выводов для настоящего дела. Указывая на отсутствие экономической целесообразности заключения спорного договора аренды и настаивая на доводах о его фальсификации путем подписания договора от имени директора ФИО8 иным, неустановленным лицом, просит назначить по делу почерковедческую экспертизу по вопросу подлинности подписи ФИО8 на спорном договоре. Отмечает, что при заключении последующих соглашений по распоряжению переданным Обществу в аренду имуществом ФИО5 предоставлял заверения об отсутствии обременений в отношении данного имущества. 

Общество также обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой на решение суда от 23.05.2024, в которой просило обжалуемый судебный акт отменить и принять новый об удовлетворении заявленных ФИО1 требований. Отрицая факт заключения договора аренды, указывает, что вопрос о его действительности не являлся предметом спора в деле № 2-20/2023. Поддержало ходатайство ФИО1 о назначении судебной почерковедческой экспертизы. 

ФИО5 и ФИО3 в отзывах на апелляционные жалобы возражали против их удовлетворения, просили оставить обжалуемое решение без изменения. 

В судебном заседании представитель ФИО1, ФИО3 и ФИО5 поддержали вышеизложенные правовые позиции. 

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке. 

Как видно из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 02.08.2016 при создании. 

Основной вид деятельности Общества – торговля оптовая неспециализированная (код ОКВЭД 46/90, дополнительные виды деятельности – производство прочих строительных деревянных и металлических конструкций и столярных изделий, приборов для измерения, тестирования и навигации, монтаж промышленных машин и оборудования, строительство жилых и нежилых зданий, производство электромонтажных, санитарно-технических работ, монтаж отопительных систем и систем кондиционирования воздуха и др. 

Участниками Общества являются ФИО7, ФИО8 и истец ФИО1, каждому из которых принадлежит по 1/3 доли в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 10 000 руб. 

ФИО9 также является руководителем (директором) Общества. 

ФИО5 (арендодатель) и Обществом в лице директора      ФИО8 (арендатор) 06.07.2018 заключен договор аренды земельного участка с расположенными на нем нежилыми помещениями с целью размещения на нем производства. 

По условиям пункта 1.2 договора в аренду передаются объекты, расположенные по адресу: Тверская обл., г. Тверь, Серебряковская пристань,   д. 6, а именно: 

- земельный участок с кадастровым номером номер 69:40:0300065:3, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под складскую зону, общая площадь 4 664 кв. м; 

- гараж, назначение: нежилое здание, площадь 147,5 кв. м, кадастровый номер 69:40:0300065:35;

- склад, назначение: нежилое здание, площадь 197,3 кв. м, кадастровый номер 69:40:0300065:14;

- производственный цех, назначение: нежилое здание, площадью 120,9 кв. м, кадастровый номер 69:40:0300065:15;

- административное здание, назначение: нежилое здание, площадь           232,8 кв. м, кадастровый номер 69:40:0300065:13;

- склад, назначение: нежилое здание, площадь 224,9 кв. м, кадастровый номер 69:40:0300067:93;

- бетонный цех, назначение: нежилое здание, площадь 181,1 кв. м, кадастровый номер 69:40:0300065:16.

В пункте 1.3 договора указано, что состояние и технические характеристики передаваемого земельного участка с расположенными на нем нежилыми помещениями зафиксированы в фототаблице (приложение 1). 

Срок аренды составляет 11 месяцев с момента его принятия арендатором по акту приема-передачи. В случае если ни одна из сторон после истечения срока действия договора не заявит о его расторжении, то договор считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок (раздел 4 договора). 

В соответствии с пунктом 2.1 договора арендная плата устанавливается в денежной форме и составляет 400 000 руб. в месяц. 

Каждый лист договора аренды скреплен подписями обеих сторон договора. 

Факт принятия имущества арендатором подтвержден актом приема-передачи земельного участка с расположенными на нем нежилыми помещениями от 06.07.2018. 

Истец, полагая, что у Общества отсутствовала потребность аренды земельного участка площадью 4 664 кв. м с расположенными на нем нежилыми помещениями, поскольку оно не вело производственной деятельности, а директор Общества ФИО8 отрицает факт подписания договора аренды, обратился в суд с рассматриваемым иском, ссылаясь на ничтожность договора по основаниям, предусмотренным статьями 168, 169 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). 

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований. 

Апелляционная коллегия, изучив материалы дела, доводы жалобы, не находит оснований не согласиться с данными выводами. 

Согласно пункту 1 статьи 161 ГК РФ сделки юридических лиц между собой и с гражданами должны совершаться в простой письменной форме, за исключением сделок, требующих нотариального удостоверения.

В силу пункта 2 статьи 434 ГК РФ договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, выраженной в определении от 31 июля 2015 г. № 308-ЭС15-10414, наличие в договоре, содержащем все существенные условия, подписи одного из участников, выполненной иным лицом, свидетельствует о его недействительности.

Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Статья 168 ГК РФ определяет, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

Как указано в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление № 25), если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

В пунктах 74, 75 постановления № 25 разъяснено, что ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц; договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность; применительно к статьям 166 и 168 ГК РФ под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы.

В силу положений статьи 169 ГК РФ сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна и влечет последствия, установленные статьей 167 настоящего Кодекса. В случаях, предусмотренных законом, суд может взыскать в доход Российской Федерации все полученное по такой сделке сторонами, действовавшими умышленно, или применить иные последствия, установленные законом.

Соотношение положений статей 168, 169 ГК РФ разъяснено в пункте 73 постановления № 25, в силу которого сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

В силу прямого указания закона к ничтожным сделкам, в частности, относится сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности (статья 169 ГК РФ), то есть положения статьи 169 ГК РФ предусматривают частный случай недействительности сделки, не соответствующей закону, если такая сделка, кроме того, совершена с умыслом на нарушение основ правопорядке или нравственности.

Согласно разъяснениям пункта 85 постановления № 25, в качестве сделок, совершенных с указанной целью, могут быть квалифицированы сделки, которые нарушают основополагающие начала российского правопорядка, принципы общественной, политической и экономической организации общества, его нравственные устои. К названным сделкам могут быть отнесены, в частности, сделки, направленные на производство и отчуждение объектов, ограниченных в гражданском обороте (соответствующие виды оружия, боеприпасов, наркотических средств, другой продукции, обладающей свойствами, опасными для жизни и здоровья граждан, и т. п.); сделки, направленные на изготовление, распространение литературы и иной продукции, пропагандирующей войну, национальную, расовую или религиозную вражду; сделки, направленные на изготовление или сбыт поддельных документов и ценных бумаг; сделки, нарушающие основы отношений между родителями и детьми.

Нарушение стороной сделки закона или иного правового акта, в частности уклонение от уплаты налога, само по себе не означает, что сделка совершена с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности.

Для применения статьи 169 ГК РФ необходимо установить, что цель сделки, а также права и обязанности, которые стороны стремились установить при ее совершении, либо желаемое изменение или прекращение существующих прав и обязанностей заведомо противоречили основам правопорядка или нравственности, и хотя бы одна из сторон сделки действовала умышленно.

Исходя из правовой позиции, сформулированной в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 08.06.2004 № 226-О статья 169 ГК РФ особо выделяет опасную для общества группу недействительных сделок – так называемые антисоциальные сделки, противоречащие основам правопорядка и нравственности, признает такие сделки ничтожными и определяет последствия их недействительности: при наличии умысла у обеих сторон такой сделки – в случае ее исполнения обеими сторонами - в доход Российской Федерации взыскивается все полученное по сделке, а в случае исполнения сделки одной стороной с другой стороны взыскивается в доход Российской Федерации все полученное ею и все причитавшееся с нее первой стороне в возмещение полученного; при наличии умысла лишь у одной из сторон такой сделки все полученное ею по сделке должно быть возвращено другой стороне, а полученное последней либо причитавшееся ей в возмещение исполненного взыскивается в доход Российской Федерации.

Статья 169 ГК РФ указывает, что квалифицирующим признаком антисоциальной сделки является ее цель, то есть достижение такого результата, который не просто не отвечает закону или нормам морали, а противоречит – заведомо и очевидно для участников гражданского оборота – основам правопорядка и нравственности. 

В пункте 6 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2019) от 24.04.2019 разъяснено, что заключение договора в результате мошеннических действий является неправомерным действием, посягающим на интересы лица, не подписывавшего соответствующий договор и являющегося применительно к пункту 2 статьи 168 ГК РФ третьим лицом, права которого нарушены заключением такого договора. Договор, заключенный в результате мошеннических действий, является недействительной (ничтожной) сделкой.

Отказывая в удовлетворении иска ФИО1 о признании сделки недействительной, суд первой инстанции принял во внимание фактические обстоятельства, установленные в рамках дела № 2-20/2023 апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Тверского областного суда от 06.06.2023. 

В частности, арбитражным судом принято во внимание, что судом на основании заключения эксперта № 322 отделения № 3 (Центральный отдел полиции) межрайонного отдела № 1 ЭКЦ УМВД России по Тверской области от 15.09.2022, составленного во исполнение постановления о назначении почерковедческой экспертизы 09.09.2022 по материалам проверки КУСП-12283 от 07.09.2022 по факту возможной фальсификации доказательств по гражданскому делу, установлен факт подписания договора аренды от 06.07.2018 ФИО8; признаков незаключенности договора аренды в рамках дела № 2-20/2023 судом общей юрисдикции не установлено; упомянутым апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Тверского областного суда установлены факты, свидетельствующие об использовании Обществом объектов аренды в заявленный период. 

Апеллянты полагают, что судебный акт суда общей юрисдикции по гражданскому делу не имеет преюдициального значения для рассмотрения настоящего спора. 

Действительно, положения части 3 статьи 69 АПК РФ освобождают от доказывания фактических обстоятельств дела, но не исключают возможность их различной правовой оценки, которая зависит от характера конкретного спора. Арбитражный суд не связан выводами других судов о правовой квалификации рассматриваемых отношений и толковании правовых норм.

По смыслу приведенной процессуальной нормы преюдициальное значение приобретают лишь те фактические обстоятельства, установление которых судом ранее (по другому делу) основано на оценке спорных правоотношений в определенном объеме. Преюдициальное значение судебного акта следует воспринимать с учетом тех или иных особенностей ранее рассмотренного дела: предмета и основания заявленных требований, предмета доказывания, доводов участников спора, выводов суда по существу спора в связи с конкретными доказательствами, представленными лицами, участвующими в деле, и исследованными и оцененными судом. 

Суд первой инстанции, отклоняя доводы ФИО1 о ничтожности договора аренды, правомерно отметил, что при отсутствии со стороны истца волеизъявления на проверку договора аренды в порядке статьи 161 АПК РФ (заявление о фальсификации доказательств) и при наличии в материалах дела иной доказательственной базы обязанность суда по назначению почерковедческой экспертизы на предмет подлинности подписи ФИО8 в спорном договоре не возникла. 

В силу статей 8, 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе равноправия и состязательности сторон. Арбитражный суд не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон. 

На основании части 1 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Исходя из принципа состязательности сторон, закрепленного в статье 9 АПК РФ, а также положений статьи 65 АПК РФ, лицо, не реализовавшее свои процессуальные права, в том числе и на представление доказательств, несет риск неблагоприятных последствий несовершения им соответствующих процессуальных действий. 

Заявление о фальсификации доказательства может быть подано только в письменной форме. При этом способ проведения проверки достоверности заявления о фальсификации (назначение экспертизы, истребование других доказательств, иные меры) определяется судом (статья 161 АПК РФ, пункт 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции»). 

С письменным заявлением о фальсификации доказательства – договора аренды от 06.07.2018 – истец не обращался. 

Положения АПК РФ о профессиональном представительстве не позволяют сделать вывод о необходимости дополнительного разъяснения судом представителю того, что заявление о фальсификации подается в письменной форме.

Представленное истцом в материалы дела заключение специалиста АНО «НИСЭГ» «Содействие» от 18.12.2023 № 6777, согласно выводам которого подписи и другие рукописные записи в спорном договоре и акте приема-передачи от имени ФИО8 выполнены не им, а другим лицом при условии, что оригинал исследуемой подписи выполнен без применения технических приемов и средств, оценена судом в совокупности с иными доказательствами по делу, и, как верно указал суд, не опровергает обоснованность выводов, изложенных в заключении от 15.09.2022 эксперта ЭКЦ УМВД России по Тверской области. 

Как обоснованно указано судом первой инстанции, заключение специалиста от 18.12.2023 № 6777 было выполнено по копиям договора аренды и акта приема-передачи земельного участка и не может иметь приоритетное значение по сравнению с исследованиями, проведенными по оригиналам документов. 

Кроме того, суд обоснованно отметил, что по нераскрытым причинам инициирование истцом повторного внесудебного исследования подписей ФИО8 организовано только в декабре 2023 года, после апелляционного и кассационного обжалования судебного акта по делу № 2-20/2023 при наличии сформированной судебными инстанциями правовой позиции о действительности подписей ФИО8 

Таким образом, суд апелляционной инстанции полагает правомерным отказ суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства о назначении по делу судебной экспертизы.

В свете изложенного судебная коллегия не усматривает и оснований для удовлетворения ходатайства о проведении экспертизы, заявленного истцом в суде апелляционной инстанции.

Суд первой инстанции также учел и иные обстоятельства, установленные по делу № 2-20/2023: 

- факт заключения спорного договора аренды от 06.07.2018;

- факт пользования Обществом объектом аренды в заявленный период, подтвержденный: актом обследования от 20.05.2022, согласно которому на территории объекта размещены документы и оборудование Общества; объяснениями ФИО7, согласно которым на территории базы располагались помещения и гаражи для изготовления и выпуска продукции Общества; длительным использованием адреса арендуемого имущества в качестве юридического адреса Общества; объяснениями ФИО8 о месте хранения оборудования и документации Общества; сведениями об обращении ФИО8 по вопросу модернизации системы отопления объекта аренды в связи с началом производственной деятельности. 

Ссылки апеллянта на последующее заключение договора аренды спорного имущества с ООО «ПК Спектр» сами по себе не исключают факт его использования Обществом 

Суд первой инстанции, правильно применив статьи 65, 71 АПК РФ, проанализировав установленные по делу обстоятельства, оценив имеющиеся в деле доказательства, пришел к мотивированному выводу об отсутствии оснований для признания спорного договора аренды от 06.07.2018 недействительным по мотиву его подписания неустановленным лицом и несоответствия закону. 

Обстоятельств, которые свидетельствовали бы об антисоциальных целях совершения договора аренды (статья 169 ГК РФ), апелляционный суд также не установил. 

Суд апелляционной инстанции констатирует, что аргументы, изложенные в апелляционных жалобах, не содержат фактов, которые влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Иное толкование апеллянтами положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционных жалобах не содержится.

Оснований для отмены решения суда апелляционная коллегия не усматривает.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционных жалоб расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на ее подателей.

Денежные средства, внесенные в депозит апелляционного суда в целях финансирования расходов на проведение судебной экспертизы, подлежат возврату их плательщику при предоставлении указанным лицом реквизитов для перечисления.

Руководствуясь статьями  269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд 

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Тверской области от 23 мая 2024 года по делу № А66-18466/2023 оставить без изменения, апелляционные жалобы ФИО1 и общества с ограниченной ответственностью НПО «Гамма»  – без удовлетворения. 

Возвратить ФИО10 с депозитного счета Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда 25 000 руб., внесенных на основании чека ПАО «Сбербанк» от 17.09.2024, при предоставлении указанным лицом реквизитов для перечисления.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Т.Г. Корюкаева

Судьи

К.А. Кузнецов

О.Г. Писарева