АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

08 августа 2022 года

Дело №

А56-36279/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 03 августа 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 августа 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей  Боровой А.А., Кравченко Т.В.,

при участии от ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 27.10.2020),

рассмотрев 03.08.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.12.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2022 по делу № А56-36279/2016/сд.3,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.06.2016 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «НордСпецСтрой», адрес: 191023, Санкт-Петербург, Садовая ул., д. 26, лит. А, пом. 3-Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее ? Общество).

Определением от 05.07.2017 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО3.

Решением от 26.06.2019 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4.

Конкурсный управляющий 22.06.2020 обратился в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в котором просил признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 20.12.2016 (далее – Договор), заключенный между Обществом и ФИО1, и применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 в конкурсную массу должника 1 519 400 руб.

Определением от 08.12.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2022, заявление удовлетворено.

В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить определение от 08.12.2021 и постановление от 30.03.2022, а дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы указывает на то, что Договор совершен при равноценном встречном предоставлении, при этом ФИО1 не являлся лицом, заинтересованным по отношению к должнику, и ему не было известно о признаках неплатежеспособности Общества.

В отзыве конкурсный управляющий ФИО4 просит оставить без изменения обжалуемые судебные акты. 

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе. 

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Триада» (прежнее наименование должника) и                            общество с ограниченной ответственностью «КОНТРОЛ лизинг» (далее –                 ООО «КОНТРОЛ лизинг») заключили договор лизинга от 27.10.2014 № 78-ЮЛ-Volvo-2014-10-3032 на приобретение транспортного средства VOLVO XC60, 2014 года выпуска, VIN 

<

***>, государственный регистрационный номер В980ТТ178 (далее – автомобиль, предмет лизинга) стоимостью 1 921 225 руб.

ООО «КОНТРОЛ лизинг» 20.12.2016 передало Обществу автомобиль в собственность на основании дополнительного соглашения к договору лизинга и акта приема-передачи транспортного средства в связи с досрочным выкупом предмета лизинга.

В этот же день Общество (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключили Договор, в котором определили стоимость автомобиля в размере 800 000 руб. 

Оплата по Договору осуществлена ФИО1 в полном объеме путем перечисления денежных средств по чеку-ордеру от 20.12.2016 на расчетный счет Общества, открытый в публичном акционерном обществе «Сбербанк».

По договору купли-продажи от 07.12.2017 ФИО1 передал автомобиль в собственность ФИО5 за 750 000 руб.  

Полагая, что имущественным интересам кредиторов должника Договором причинен вред, конкурсный управляющий должником обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Указав на то, что Договор совершен после возбуждения дела о банкротстве должника при неравноценном встречном предоставлении, с целью вывода активов в пользу заинтересованного лица и исключения возможности взыскания денежных средств в пользу иных кредиторов, суд первой инстанции признал его недействительным на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Суд апелляционной инстанции признал правильным вывод суда первой инстанции о том, что Договор совершен при неравноценном встречном исполнении и подлежит признанию недействительным в силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Между тем судами не учтено следующее.

Производство по делу о банкротстве должника возбуждено 15.06.2016, соответственно Договор от 20.12.2016 заключен в пределах периода подозрительности, определенного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Необходимым условием для признания сделки должника недействительной по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве является неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной этой сделки. При этом в части, касающейся согласования договорной цены, неравноценность имеет место в тех случаях, когда эта цена существенно отличается от рыночной.

Из диспозиции названной нормы следует, что помимо цены для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься и все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным.

Соответствующая правовая позиция сформирована в определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.02.2019 № 305-ЭС18-8671(2), от 05.05.2022 № 306-ЭС21-4742.

При оценке приведенных конкурсным управляющим доводов значимым является выяснение вопроса о равноценности встречного предоставления по сделке со стороны покупателя, то есть о соответствии согласованной договором купли-продажи цены имущества его реальной (рыночной) стоимости на момент отчуждения.

Приходя к выводу о том, что цена автомобиля была занижена, суды критически отнеслись к представленным ответчиком документам, подтверждающим формирование покупной стоимости транспортного средства (техническое состояние) и указали на существенное расхождение между рыночной и договорной стоимостью предмета договора.

Вместе с тем понятие неравноценности является оценочным, в силу чего к нему не могут быть применимы заранее установленные формальные критерии отклонения цены. Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 03.02.2022 № 5-П, наличие в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве оценочных характеристик создает возможность эффективного ее применения к неограниченному числу конкретных правовых ситуаций.

Таким образом, квалификация осуществленного предоставления как неравноценного определяется судом в каждом случае исходя из конкретных характеристик сделки и отчуждаемого имущества (его количества, ликвидности, периода экспозиции и т.п.).

Возражая против удовлетворения заявления конкурсного управляющего, ФИО1 пояснил, что перед покупкой автомобиля он обратился на станцию технического обслуживания (далее – СТО) общества с ограниченной ответственностью «Поррима» для проведения диагностики автомобиля. 

При осмотре транспортного средства специалистами СТО были обнаружены трещины в 2, 4 и 5 цилиндрах двигателя и было указано на необходимость замены двигателя (заказ-наряд от 17.12.2017 № 354/2).

Согласно представленному ответчиком в материалы дела заключению специалиста от 19.12.2016 № 13828-О-Э-РГ-Н рыночная стоимость транспортного средства в фактическом состоянии и за вычетом восстановительного ремонта составила 818 400 руб.

Определением от 29.06.2021 назначена судебная техническая экспертиза, проведение которой поручено частному экспертному учреждению «Городское учреждение судебной экспертизы».

В соответствии с заключением эксперта от 28.07.2021 № 352/85 рыночная стоимость спорного транспортного средства по состоянию на 20.12.2016 с учетом следующих повреждений: трещины во 2, 4 и 5 цилиндрах двигателя, составляет 824 500 руб.

По мнению суда кассационной инстанции, отклонение стоимости автомобиля на 3% от цены, определенной в результате экспертизы, не может рассматриваться как неравноценное.

Суд первой инстанции отклонил возражения ответчика о равноценности встречного предоставления по Договору, приняв во внимание отсутствие в Договоре информации о наличии у автомобиля дефектов и повреждений, а также отсутствие рекомендаций относительно ремонта (замены) двигателя в заказе-наряде от 08.09.2016 № ЗН 586568, полученном конкурсным управляющим от общества с ограниченной ответственностью «Свид-мобиль» (далее – ООО «Свид-Мобиль»), у которого Общество производило техническое обслуживание и ремонт спорного автомобиля.

Вопреки выводу суда первой инстанции оспариваемый договор, составленный в «Центре АвтоЭкперт» с участием индивидуального предпринимателя ФИО6  в качестве оформителя,  не содержит указаний на то, что автомобиль находится в исправном состоянии и у покупателя отсутствуют претензии к техническому состоянию транспортного средства. При этом акт приема-передачи транспортного средства отдельно не составлялся.

Суд кассационной инстанции соглашается с доводом подателя жалобы о том, что заказ-наряд от 08.09.2016 составлен более чем за три месяца до даты заключения Договора, а трещины в цилиндрах двигателя автомобиля могли появиться в любое время после его осмотра специалистами                                 ООО «Свид-мобиль».

В ответ на довод конкурсного управляющего о том, что исходя из характера указанных в заказе-наряде от 16.12.2016 № 354/2 неисправностей, транспортное средство не может эксплуатироваться, ФИО1 указал на проведение его частичного ремонта и представил заказ-наряд ООО «Поррима» от 27.01.2017 № 12. 

Согласно указанному документу в период с 13.01.2017 по 27.01.2017 специалистами СТО был произведен ремонт автомобиля на сумму 95 060 руб., ими осуществлены снятие и установка двигателя, замена гильз блока цилиндров двигателя. 

Объективных данных, свидетельствующих о невозможности эксплуатации ответчиком автомобиля после проведения частичного ремонта, конкурсный управляющий не представил.

Достоверность определения стоимости автомобиля (750 000 руб.) при его последующей продаже ответчиком через 11 месяцев после заключения Договора конкурсным управляющим не опровергнута. 

Вывод суда первой инстанции о том, что автомобиль из владения должника не выбывал, противоречит представленным ответчиком в материалы дела доказательствам, в том числе платежным поручениям от 24.03.2017, 14.06.2017, 03.07.2017, 11.07.2017 об оплате ФИО1 штрафов за нарушения правил дорожного движения (сведения о допущенных водителями автомобиля нарушениях за период с 26.02.2016 по 13.11.2019 представлены Управлением Министерства внутренних дел Российской Федерации по городу Череповцу), пропуску на автомобиль, выданному ответчику гаражным потребительским кооперативом «ВАЛ» с 01.01.2017 по 31.12.2017.

Также конкурсным управляющим не опровергнуты пояснения ответчика об оформлении страхового полиса обязательного страхования гражданской ответственности владельца транспортных средств ЕЕЕ № 0395030711 на генерального директора Общества ФИО7 20.12.2016 в 14 часов 04 минуты для того, чтобы он мог управлять автомобилем до места и момента получения Обществом денежных средств по договору, которые были внесены ответчиком в банк 20.12.2016 в 16 часов 34 минуты.  

В рассматриваемом случае обстоятельства, свидетельствующее о явно невыгодной для должника сделке и вызывающее у осмотрительного покупателя обоснованные подозрения, судами не установлены.

При таких условиях оснований для признания Договора недействительной сделкой у судов не имелось.

Судами первой и апелляционной инстанций установлены все существенные для рассмотрения настоящего спора обстоятельства, но  неправильно применены нормы материального права. 

Суд кассационной инстанции в пределах полномочий, предоставленных пунктом 2 части 1 статьи 287 АПК РФ, полагает возможным, не передавая дело на новое рассмотрение, отменить обжалуемые определение и постановление и принять новый судебный акт ? об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должником.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.12.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2022 по делу № А56-36279/2016 отменить.

Отказать конкурсному управляющему обществом с ограниченной ответственностью «НордСпецСтрой» ФИО4 в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной. 

 

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

 

А.А. Боровая

Т.В. Кравченко