ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-14308/2023, 10АП-12392/2023, 10АП-12390/2023, 10АП-12525/2023

Дело № А41-74753/22

07 августа 2023 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена  07 августа 2023 года 

Постановление изготовлено в полном объеме  07 августа 2023 года 

 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Игнахиной М.В.,

судей Беспалова М.Б., Ивановой Л.Н.,

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1,

при участии в заседании:

от ООО НИКПИ «Межрегионниипроект» – представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от ООО «ОВВО» в лице председателя ликвидационной комиссии ФИО2 – представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от к/у ООО «ОВВО» в лице ФИО3 – представитель ФИО4, по доверенности от 15.11.2023 года, паспорт;

от ООО «Инвестиционные технологии» – представитель ФИО5, по доверенности от 26.09.2022 года, диплом, паспорт;

от ООО «УК «Инвест Групп» – представитель не явился, извещен надлежащим образом;

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы конкурсного  управляющего ООО «ОВВО», председателя  ликвидационной  комиссии  ООО «ОВВО» в порядке статьи 42 АПК РФ, а также конкурсных  кредиторов ООО «УК «Инвест групп» и ООО «НИПКИ «Межрегионниппроект» ООО «УК «Инвест групп» и ООО «НИПКИ «Межрегионниппроект», поданные в порядке пункта 24 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 №35 по иску ООО «ОВВО» к ООО «Инвестиционные технологии» о взыскании

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «ОВВО» (далее – ООО «ОВВО», истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Инвестиционные технологии» (далее – ООО «Инвестиционные технологии», ответчик) о взыскании 223 300 000 руб., рассчитанных на основании п.п. 1.3, 4.1, 5.5 договоров аренды от 01.04.2011 №АА-01-04/11 и от 01.04.2011 №АБ-01-04/11. 

Решением Арбитражного  суда Московской области  от 15 июня 2023 года по делу №А41-74753/22 в удовлетворении  требований отказано (том 1 л.д.145-148).

Не согласившись с указанным судебным актом,   конкурсный  управляющий ООО «ОВВО», председатель  ликвидационной  комиссии  ООО «ОВВО» в порядке статьи 42 АПК РФ, а также конкурсные  кредиторы ООО «УК «Инвест групп» и ООО «НИПКИ «Межрегионниппроект» в порядке пункта 24 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 №35 обратились  в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просили решение отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении требований.

Дело рассматривается в соответствии со статьями 121, 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей  председателя  ликвидационной  комиссии  ООО «ОВВО», а также конкурсных  кредиторов ООО «УК «Инвест групп» и ООО «НИПКИ «Межрегионниппроект», надлежащим образом извещенных о дате, времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным апелляционным судом в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции  приходит к выводу о наличии оснований для прекращения производства по апелляционной жалобе председателя  ликвидационной  комиссии  ООО «ОВВО».

В силу статьи 42 АПК РФ лица, не участвующие в деле, вправе обжаловать судебный акт, которым принято решение об их правах и обязанностях.

Согласно пункту 4 части 4 статьи 270 АПК РФ принятие судом решения о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле, является основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 разъяснил конкретные правовые механизмы обеспечения права на судебную защиту лиц, не привлеченных к участию в деле.

Согласно пункту 2 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", в случае когда жалоба подается лицом, не участвовавшим в деле, суду надлежит проверить, содержится ли в жалобе обоснование того, каким образом оспариваемым судебным актом непосредственно затрагиваются права или обязанности заявителя.

После принятия апелляционной жалобы лица, не участвовавшего в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции определяет, затрагивает ли принятый судебный акт непосредственно права или обязанности заявителя, и, установив это, решает вопросы об отмене судебного акта суда первой инстанции, руководствуясь пунктом 4 части 4 статьи 270 АПК РФ, и о привлечении заявителя к участию в деле. Если после принятия апелляционной жалобы будет установлено, что заявитель не имеет права на обжалование судебного акта, то применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Кодекса производство по жалобе подлежит прекращению.

Таким образом, для возникновения права на обжалование судебных актов у лиц, не привлеченных к участию в деле, необходимо, чтобы оспариваемые судебные акты не просто затрагивали права и обязанности этих лиц, а были приняты непосредственно о правах и обязанностях этих лиц.

Наличие у лица заинтересованности в исходе дела само по себе не наделяет его правом на обжалование судебного акта.

Арбитражный апелляционный суд, исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, пришел к выводу о том, что обжалуемым судебным актом не установлены какие-либо права и обязанности  предприятия и  администрации  не затронуты его права, равно как и не установлены какие-либо права и обязанности  и не затронуты права лиц.

Указанные заявителем в апелляционной жалобе обстоятельства не свидетельствуют о наличии оснований, установленных ст. 42 АПК РФ, для возникновения права на апелляционное обжалование спорного судебного акта.

При изложенных обстоятельствах арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о том, что судебный акт по данному делу не может повлиять на права и обязанности председателя  ликвидационной  комиссии  ООО «ОВВО», поскольку не затрагивает его права и законные интересы и не влияет на их права и обязанности по отношению к одной из сторон.

В соответствии с абзацем 3 пункта 2 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", если после принятия апелляционной жалобы будет установлено, что заявитель не имеет права на обжалование судебного акта, то применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производство по жалобе подлежит прекращению.

Учитывая изложенное, производство по апелляционной жалобе подлежит прекращению.

Повторно исследовав представленные в материалы дела доказательства, изучив доводы апелляционных жалоб, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения их в силу следующего.

Как усматривается из материалов дела решением арбитражного суда города Москвы по делу № А40-276412/21 от 11.03.2022 ООО «ОВВО» признано несостоятельным (банкротом) с открытием конкурсного производства по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утверждена ФИО3.

Между ООО «Ухтомский завод металлоизделий» и ООО «ОВВО» заключены договоры аренды № АА-01-04/11 от 01.04.2011 и № АБ-01-04/11 от 01.04.2011 (далее - договоры).

В соответствии с пунктами 1.1 и 1.2 договора аренды № АА-01-04/11 от 01.04.2011 ООО «Ухтомский завод металлоизделий» (арендодатель) передал, а ООО «ОВВО» (арендатор) принял во временное пользование нежилые помещения двухэтажного здания (производственно-административный корпус), помещения 1-го этажа: №№ 1-6, 21, 25-27, 29-34, 64, 65; помещения 2-го этажа: №№3, 5, 7-14, 19-22, 24, 25, 27-29, 38, 39, 41, 54-61, инв.№5725, лит.А,А1,А2,А3,А4, номер объекта – 50:22:01:25317:003:0001, расположенного по адресу: 

<

...>, общей площадью 1723,7 кв. м., принадлежавшие арендодателю на праве собственности.

В соответствии с пунктами 1.1 и 1.2 договора аренды № АБ-01-04/11 от 01.04.2011 ООО «Ухтомский завод металлоизделий» (арендодатель) передал, а ООО «ОВВО» (арендатор)  принял во временное пользование здание нежилого назначения с пристройками (проходная с компрессорной и магазином), 1-этажное, общей площадью 307,3 кв. м., инв. №39-5725, лит. Д,Д1,д., номер объекта 50-50-22/019/2005-160, расположенное по адресу: 

<

...>, принадлежавшее арендодателю на праве собственности.

В соответствии с пунктом 1.3 договоров, договор вступает в силу с момента его подписания и действует до «31» марта 2056 года».

В  силу  пункта 4.1 договора аренды № АА-01-04/11 от 01.04.2011, ежемесячные арендные платежи по договору составляют сумму в размере 400 000 руб., включая НДС 18%.

В соответствии с пунктом 4.1 договора аренды № АБ-01-04/11 от 01.04.2011, ежемесячные арендные платежи по договору составляют сумму в размере 150 000 руб., включая НДС 18%.

Пунктом 5.5 договоров предусмотрено, что при досрочном расторжении договора по инициативе арендодателя в суде, последний обязан выплатить арендатору денежные средства, рассчитываемые, как сумма договора, умноженная на количество месяцев за период с момента направления соответствующего требования арендодателя арендатору и до истечения установленного срока действия договора в соответствии с п.1.3 договора.

В соответствии с пунктом 7.1 договоров, реорганизация сторон, а также перемена собственника или владельца иных вещных прав на помещения и на здание, не являются основанием для изменения условий или расторжения договора. При этом договор подлежит переоформлению на основании дополнительного соглашения, но лишь в части изменения наименования и реквизитов нового собственника (владельца).

В силу пункта 7.2 договоров, условия договора сохраняют свою силу на весь срок действия договора, а по финансовым обязательствам – до момента проведения расчетов между сторонами.

01.03.2014 между ООО «Подмосковные инвестиции», ООО «Ухтомский завод металлоизделий» и ООО «ОВВО» заключены дополнительные соглашения № 1 к договорам № АА-01-04/11 и АБ-01-04/11, согласно которым арендодателем по договору стало ООО «Подмосковные инвестиции».

26.11.2015 между ООО «Подмосковные инвестиции», ООО «ОВВО» (ИНН 

<

***>) и ООО «ОВВО» (ИНН 

<

***>) (новый арендатор) заключены дополнительные соглашения № 2 к договору № АА-01-04/11 и № АБ-01-04/11, в соответствии с которыми новый арендатор принял на себя все права и обязанности арендатора по указанным договорам.

В соответствии с дополнительными соглашениями от 21.03.2016 № 3 к договорам № АА-01-04/11 и № АБ-01-04/11, заключенными между ООО «Инвестиционные технологии», ООО «Подмосковные инвестиции» и ООО «ОВВО» (ИНН 

<

***>), арендодателем по договорам стало ООО «Инвестиционные технологии», как новый собственник арендуемого имущества.

Таким образом, субъектами спорного материального правоотношения в настоящее время являются арендодатель ООО «Инвестиционные технологии» (ИНН 

<

***>) и арендатор ООО «ОВВО» (ИНН 

<

***>).

ООО «Инвестиционные технологии» обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО «ОВВО» с требованиями о взыскании задолженности по арендной плате по указанным договорам, процентов, а также расторжении указанных договоров аренды № АА-01-04/11 и № АБ-01-04/11.

Решением арбитражного суда Московской области от 01.04.2022 по делу № А41-2564/22, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2022 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 27.07.2022, удовлетворены исковые требования ООО «Инвестиционные технологии» в части расторжения договоров аренды № АА-01-04/11 от 01.04.2011 и № АБ-01-04/11 от 01.04.2011, заключенные между ООО «Инвестиционные технологии» и ООО «ОВВО».

Ссылаясь на то, что договоры расторгнуты досрочно в судебном порядке (11.05.2022), по инициативе арендодателя - ООО «Инвестиционные технологии», при этом срок действия договоров, составлял до 31.03.2056, ООО "ОВВО", на основании пунктов 1.3, 4.1, 5.5 договоров, начислило неустойку за период с 11.05.2022 по 31.03.2056 – за 33 года 10 месяцев 20 дней, размер которой составил 223 300 000 руб.

Поскольку денежные средства не возмещены ответчиком в добровольном порядке, ООО "ОВВО" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд апелляционной инстанции  соглашается с выводом суда первой инстанции  об отсутствии оснований для  удовлетворения требований.

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В силу статьи 606 ГК РФ по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Статьей 614 ГК РФ предусмотрено, что арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Согласно пункту 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

В настоящем случае арендодатель воспользовался правом, предусмотренным пунктом 6.3 договора и потребовал расторжения договоров аренды в судебном порядке в связи с существенным нарушением арендатором условий договоров по внесению арендной платы за периоды с 01.03.2019 по 31.01.2022 и с 01.12.2018 по 31.01.2022, соответственно.

Решением Арбитражного суда Московской области от 01.04.2022 по делу №А41-2564/22 договоры аренды расторгнуты в связи с установленными судом обстоятельствами систематического, более двух раз подряд, не внесения ООО "ОВВО" арендной платы по спорным договорам.

Согласно пункту 5.5 договоров, при досрочном расторжении договоров по инициативе арендодателя в суде, последний обязан выплатить арендатору денежные средства, рассчитанные как сумма договора, умноженная на количество месяцев за период с момента направления требования до истечения всего срока договора аренды.

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Как разъяснено в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 №49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" при толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование).

Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Суд, проанализировал пункты 6.3 и 5.5 договора с учетом приведенных норм, приходит к выводу о том, что сторонами согласованы условия возмещения убытков в случае досрочного расторжения договора арендодателем в суде, а не в связи с существенным нарушением условий договора арендатором, выраженного в виде неоплаты арендной платы более двух раз подряд.

Суд отмечает, что право арендодателя на расторжение договора аренды в случаях, когда арендатор более двух раз подряд по истечении установленного договором срока платежа не вносит арендную плату, предусмотрено законом, а именно, пунктом 3 части 1 статьи 619 ГК РФ, и не может быть ограничено договором и поставлено в зависимость от его условий.

В данном случае установление в договорах (пункт 5.5) указанной штрафной санкции, подлежащей взысканию с арендодателя за досрочное расторжение договора, противоречит правовой природе неустойки, как меры ответственности, применяемой за нарушение гражданских прав.

Согласно статье 10  ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.

В случае несоблюдения требований, предусмотренных данной статьей, суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Принцип свободы договора (статья 421 ГК РФ) предполагает добросовестность действий его сторон, разумность и справедливость его условий, в частности, их соответствие действительному экономическому смыслу заключаемого соглашения.

Свобода договора, предполагая, что стороны действуют по отношению друг к другу на началах равенства и автономии воли и определяют условия договора самостоятельно в своих интересах, при этом не означает, что стороны при заключении договора могут действовать и осуществлять права по своему усмотрению без учета прав других лиц (своих контрагентов), а также ограничений, установленных Кодексом и другими законами.

Вместе с тем, в силу норм главы 25  ГК РФ обязанность одной стороны в обязательстве нести ответственность перед другой стороной не может наступать вследствие обстоятельств иных, нежели ненадлежащее исполнение обязательства.

Таким образом, досрочное расторжение договорных отношений само по себе не может быть квалифицировано как нарушение обязательства, и не может быть квалифицировано как основание для возникновения у стороны обязанности нести ответственность за такое досрочное прекращение договора аренды.

Поэтому досрочное прекращение отношений по договорам аренды не может являться основанием для применения к арендодателю меры ответственности в виде неустойки/штрафа.

Оценив представленные   в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции  соглашается с   выводом суда первой инстанции  об отсутствии  оснований для  удовлетворения заявленных требований.

Доводы конкурсных  кредиторов о необоснованном отклонении   судом первой инстанции  ходатайств  о привлечении   к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих  самостоятельных требований, отклоняются судом апелляционной инстанции.

Наличие у лица, не привлеченного к участию в деле, заинтересованности в исходе дела, равно как и факт того, что заявитель является конкурсным кредитором конкурсного кредитора должника, само по себе не наделяет его правом на привлечение к участию в деле в порядке ч. 1 ст. 51 АПК РФ.

Основания и порядок защиты прав и законных интересов кредиторов при несостоятельности (банкротстве) должника установлены в Федеральном законе от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". Судебный акт в данном случае не содержит никаких выводов о правах и обязанностях конкурсных кредиторов, в связи с чем, доводы относительно необходимости их привлечения к участию в деле не имеют правового значения для решения вопроса об отмене судебных актов по безусловным основаниям.

При этом суд апелляционной инстанции  учитывает, что конкурсные  кредиторы  реализовали  право обжаловать судебный акт, с учетом положений пункта 24 постановления Пленума ВАС РФ от  22.06.2012 №35.

Данный механизм обеспечивает право на справедливое судебное разбирательство и подразумевает наличие у лица, обращающегося с соответствующей жалобой по делу, в котором оно до этого не принимало участия, права представить новые доказательства и заявить новые доводы в обоснование своей позиции по спору (пункт 37 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 16.02.2017).

Принимая во внимание вышеизложенное, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, дана надлежащая оценка всем имеющимся в деле доказательствам.

Доводы апелляционных жалоб не опровергают выводы суда, положенные в основу решения, и не могут служить основанием для его отмены и удовлетворения.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего дела по существу, апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьями  150, 151,  271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

прекратить производство по  апелляционной  жалобе председателя  ликвидационной  комиссии  ООО «ОВВО».

Решение Арбитражного суда Московской области  от 15   июня               2023  года по делу №А41-74753/22  оставить без изменения, апелляционные жалобы ООО «ОВВО», ООО «УК «Инвест групп» и ООО «НИПКИ «Межрегионниппроект» - без удовлетворения.

            Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через арбитражный суд первой инстанции в двухмесячный срок со дня его изготовления в полном объеме.

 

Председательствующий

 

М.В. Игнахина

Судьи

 

М.Б.  Беспалов

Л.Н.  Иванова