ИМЕНЕМ  РОССИЙСКОЙ  ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-186077/21-45-1281

г. Москва

08 декабря 2021 г.

Резолютивная часть решения объявлена 24 ноября 2021 года

Полный текст решения изготовлен 08 декабря 2021 года

Арбитражный суд в составе судьи Лаптев В. А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению (заявлению) 

ООО "БЛОКСЕРВИС"

к ООО  "ШВИХАГ РУС"

третье лицо АО "КЕРЧЕНСКИЙ МЕТАЛЛУРГИЧЕСКИЙ ЗАВОД"

- о признании договора уступки права требования № 11/06 от 21.08.2021 г.  недействительным

-   о признании соглашения о зачете взаимных требований от 21.06.2021 г.

-   о применении последствий недействительности сделки

при участии представителей: согласно протоколу судебного заседания от 24.11.2021 г.,

УСТАНОВИЛ:

ООО "БЛОКСЕРВИС" (ОГРН: 

<

***>) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ответчику: ООО "ШВИХАГ РУС" (ОГРН: 

<

***>) о признании договора уступки права требования № 11/06 от 21.08.2021 г., соглашения о зачете взаимных требований от 21.06.2021 г. недействительными и применении последствий недействительности сделки.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных  требований относительно предмета спора: АО "КЕРЧЕНСКИЙ МЕТАЛЛУРГИЧЕСКИЙ ЗАВОД". 

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей третьего лица, извещенного надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично путем размещения информации о принятии искового заявления в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте Арбитражного суда города Москвы и на сайте Федеральных арбитражных судов РФ (www.arbitr.ru/) в соответствии с положениями части 6 статьи 121 АПК РФ.

Представитель истца поддержал заявленные требования. 

Представитель ответчика возражал относительно заявленных требований по доводам представленного отзыва на иск. 

В материалы дела от третьего лица поступил отзыв, согласно которому третьим лицом погашение задолженности, являющейся предметом оспариваемого договора цессии, до настоящего времени не осуществлено. 

Изучив материалы дела, оценив представленные по делу доказательства, выслушав лиц, участвующих в деле, суд считает, что требования по иску подлежат отклонению.

В соответствии с п. 1 и 9 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" положения ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрен перечень способов защиты гражданских прав. Иные способы защиты гражданских прав могут быть установлены законом.

По смыслу части 1 статьи 168 АПК РФ суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 данной статьи).

Исковые требования мотивированы тем, что оспариваемые сделки недействительны, поскольку со стороны истца подписаны лицом, на момент заключения сделок более не являющимся руководителем истца – ФИО2. 

Так, 21.06.2021 г. между истцом в лице директора ФИО2 (цедент) и ответчиком (цессионарий) заключен договор уступки права требования № 11/06 от 21.06.2021 г., согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает на себя право требования задолженности к АО "КЕРЧЕНСКИЙ МЕТАЛЛУРГИЧЕСКИЙ ЗАВОД", возникающий из Договора поставки № БКС 01-06 от 09.06.2021 г. (п.1.1. договора уступки права требования № 11/06 от 21.06.2021 г.).

В счет оплаты уступаемого права требования Цессионарий обязуется зачесть Цеденту сумму 3 811 500 руб. в счет погашения задолженности по дилерскому договору № 1/06-Д от 01.06.2020 г. между истцом и ответчиком (п. 2.3. договора уступки права требования № 11/06 от 21.06.2021 г.).

Обязательства Цессионария по расчету с Цедентом считаются исполненными с момента оформления Соглашения о зачете требований (п.2.5. договора уступки права требования № 11/06 от 21.06.2021 г.).

Сторонами составлен Акт приема-передачи правоустанавливающих документов (Приложение № 1 к  договору уступки права требования № 11/06 от 21.06.2021 г.), согласно которому цедент передал, а цессионарий принял документы, подтверждающие задолженность контрагента перед Цедентом:

Копия Договора поставки № БКС 01-06 от 09.06.2021 г.

Копия платежного поручения № 2376 от 10.06.2021 г.

Копия накладной (УПД) на поставку товара № 11 от 21.06.2021 г.

21.06.2021 г. между истцом в лице директора ФИО2 и ответчиком заключено соглашение о зачете взаимных требований, согласно которому частичная задолженность истца перед ответчиком по дилерскому договору № 1/06-Д от 01.06.2020 г. составляет 3 811 500 руб., задолженность ответчика перед истцом по договору уступки права требования № 11/06 от 21.06.2021 г. составляет 3 811 500 руб.

Стороны согласились произвести взаимозачет по вышеуказанным договорам в сумме 3 811 500 руб.

Решением № 11 единственного участника ООО «Блоксервис» ФИО3 от 18.06.2021 г. ФИО2 уволена с должности директора Общества, на должность директора назначен ФИО4. 

Как указывает истец, поскольку заключение оспариваемых сделок осуществлено после освобождения ФИО2 от исполнения обязанностей директора истца, указанные сделки со стороны истца подписаны неуполномоченным лицом, что влечет их недействительность (ст. 168, 183 ГК РФ).  

Ответчик возражал относительно заявленных требований применительно к разъяснениям, приведённым в п. 22 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации". 

Если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях (пунктом 1 статьи 174 ГК РФ).

Согласно пункту 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

В силу пункта 92 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" пунктом 1 статьи 174 ГК РФ установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом.

При рассмотрении споров о признании сделки недействительной по названному основанию следует руководствоваться разъяснениями, содержащимися в пункте 22 настоящего Постановления.

Так, согласно пункту 2 статьи 51 ГК РФ данные государственной регистрации юридических лиц включаются в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), открытый для всеобщего ознакомления. Презюмируется, что лицо, полагающееся на данные ЕГРЮЛ, не знало и не должно было знать о недостоверности таких данных.

Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, добросовестно полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

По общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником (далее в этом пункте - третье лицо), по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.

Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ). Если в ЕГРЮЛ содержатся данные о нескольких лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, третьи лица вправе исходить из неограниченности полномочий каждого из них, а при наличии в указанном реестре данных о совместном осуществлении таких полномочий несколькими лицами - из неограниченности полномочий лиц, действующих совместно (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (пункт 1 статьи 174 ГК РФ) (п. 22 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, сведения о ФИО4, сменившем ФИО2 на должности директора истца появились 05.07.2021 г. (ГРН 2214600115618), следовательно, на момент заключения оспариваемых сделок ответчик добросовестно полагался на общедоступные сведения в ЕГРЮЛ, из которых явствовали полномочия ФИО2

В связи с вышеуказанным, с учетом распределения судом на истца бремени доказывания факта осведомленности третьего лица, добросовестно полагавшегося на общедоступные сведения из ЕГРЮЛ, об отсутствии у ФИО2 полномочий на заключение сделок, суд приходит к выводу о недоказанности того, что ответчик знал или должен был знать о прекращении полномочий ФИО2

Кроме того, суд усматривает признаки злоупотребления правом на стороне истца. Так, ответчиком представлена копия Договора поставки № БС 24-06 от 24.06.2021 г., заключенного между истцом в лице ФИО2 и ответчиком, заключенного после вынесения Решения № 11 единственного участника ООО «Блоксервис» ФИО3 от 18.06.2021 г. которым ФИО2 уволена с должности директора Общества. Указанный договор истцом не оспаривается. 

Ответчиком указывается на непоследовательное, нелогичное поведения истца, выражающееся в выборочном оспаривании сделок, заключенных ФИО2 в качестве директора Истца после лишения ее полномочий в зависимости от процессуального или материального интереса. Доказательств обратного истцом не представлено, указанный довод никак не опровергнут. 

Из изложенного следует, что, заявляя о недействительности оспариваемых договоров, истец действует недобросовестно,  в нарушение принципа процессуального эстоппеля или принципа venire contra factum proprium (никто не может противоречить собственному предыдущему поведению), что свидетельствует о  наличии в действиях истца признаков злоупотребления правом.

При этом, при оценке процессуального поведения сторон гражданского правоотношения необходимо устранять допускаемые субъектами противоречия в их процессуальном поведении, поскольку добросовестность такого поведения презюмируется гражданским процессуальным законодательством.

Нормативной основой для применения процессуального эстоппеля является часть 2 статьи 9 АПК РФ, предусматривающая, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. Участники процесса также должны добросовестно пользоваться своими процессуальными правами в силу частей 2 и 3 статьи 41 АПК РФ.

В силу указанных норм процессуального права, а также согласно статье 10 ГК РФ, указанные заявления о недействительности только части договоров, заключенных ФИО2 после 18.06.2021 г., свидетельствует о злоупотреблении истцом правом по указанным основаниям, так как им в зависимости от процессуального или материального интереса одни и те же факты представляются в ином, зачастую противоположном, свете. 

Злоупотребление правом со стороны истца уже само по себе является самостоятельным основанием для отказа в защите права.

Судом критически относится к ссылкам истца на электронные письма, скриншоты которых представлены в материалы дела как противоречащие положениям ст. 64, 67 АПК РФ. 

Так, из представленных скриншотов невозможно установить относимость указанных сообщений к настоящему делу с учетом предмета иска. 

Судом также учтено, что представленные скриншоты страниц Интернет-сайтов не содержат сведений о заверении их нотариусом в соответствии со статьями 77, 102 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате, а также не подтверждены протоколом осмотра сайта. Данные документы, сделанные самим истцом без привлечения независимых специалистов и не заверенные надлежащим образом, не могут служить объективным средством доказывания, поскольку не исключают возможности их самостоятельного изготовления истцом.

В связи с вышеизложенным, судом ссылки на указанные скриншоты отклоняются, как противоречащие положениям ст. 64, 67, 71 АПК РФ, а также не влияющие на общие выводы суда. 

Вместе с тем, суд обращает внимание сторон на следующее. 

Арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств (ч. 6 ст. 71 АПК РФ).

По общему правилу, при заключении договора уступки права требования подлежат передаче цессионарию оригиналы документов, подтверждающих уступаемое требование цедента к должнику, поскольку передача копий правоустанавливающих документов лишает цессионария возможности по подтверждению приобретенного права для целей ее принудительного взыскания, в том числе с учетом норм права, приведенных выше. 

Вместе, с тем сторонами составлен Акт приема-передачи правоустанавливающих документов (Приложение № 1 к  договору уступки права требования № 11/06 от 21.06.2021 г.), согласно которому цедент передал, а цессионарий принял документы, подтверждающие задолженность контрагента перед Цедентом: Копия Договора поставки № БКС 01-06 от 09.06.2021 г., Копия платежного поручения № 2376 от 10.06.2021 г., Копия накладной (УПД) на поставку товара № 11 от 21.06.2021 г. Оригиналы указанных документов не передавались.

В связи с вышеизложенным, суд приходит к выводу, что с учетом сформированного истцом предмета и оснований иска, вопрос о заключенности (незаключенности) оспариваемых сделок в настоящем деле судом не рассматривается, поскольку указанное обстоятельство является предметом самостоятельного иска.  

В соответствии с п. 1 и 2 ст. 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно ст. 10 АПК РФ арбитражный суд при разбирательстве дела обязан непосредственно исследовать все доказательства по делу.

Согласно п. 1 ст. 65, п. 1 ст. 66 и ст. 68 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доказательства представляются лицами, участвующими в деле.

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В соответствии со статьей 123 Конституции РФ, статьями 7, 8, 9 АПК РФ, судопроизводство осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон.

В соответствии с п. 1 ст. 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

Учитывая вышеизложенное, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ и другие положения Кодекса, исковые требования подлежат отклонению.

Судебные расходы на госпошлину по иску распределяются между сторонами в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 65, 68, 167-175 АПК РФ, 10, 307, 309, 310 и гл. 30 ГК РФ, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать. 

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья                                                                                                 В. А. Лаптев